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上市公司内部治理结构与会计信息质量
邰永新 共1页 [1]

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【摘要】上市公司作为社会公众化程度最高的公司，它向社会提供的会计信息是一种“社会公共产品”，而会计信息质量的好坏将直接影响股东、债权人和企业经理的切身利益，并影响社会对上市公司的经济价值与社会价值的评价。上市公司的内部治理又是会计信息形成和质量控制的基础，完善公司的内部治理结构是提高会计信息质量的重要措施。

　　近几年，随着我国上市公司数量的不断增加，上市公司中所存在的问题也逐渐暴露出来，特别是上市公司披露的会计信息质量不高、甚至公然造假的现象不断被媒体曝光。这些虚假不实的会计信息，不仅影响到与企业有利益关系的投资者投资决策、债权人的信贷决策以及对企业经理人员的评价，还会影响社会对企业经济价值与社会价值的正确评估。而更为严重的是，大量的虚假会计信息给广大的投资者带来了巨大的经济损失，严重损害了投资者对我国证券市场的信心。同时，上市公司披露的虚假信息还给其自身带来了诚信危机。这些影响，共同制约着我国证券市场的健康发展。

　　一、上市公司会计信息存在的问题
　　（一）上市公司的会计信息不真实
　　会计信息来源于一定时期内公司所进行的一系列活动：主要包括筹资活动、投资活动、经营活动以及利润分配等活动，会计信息应该直接或间接反映这些活动。而会计信息是由上市公司的会计行为形成的。会计行为是企业的会计人员收集、整理、加工会计数据并进行检验后,向利益相关方披露会计信息过程的总称。企业的董事会、经理出于经营管理上的特殊目的, 授意会计人员运用不恰当的会计处理办法，提供带有明显误导性的财务报告,以粉饰其经营业绩，使很多上市公司在主营业务亏损，在业绩下滑的情况下，通过关联交易、托管收益和资产置换等方式扭亏增赢，收益剧增。甚至人为编造原始凭证，公然造假。从“琼民源”事件到“银广厦”事件，其中，天津银广厦事件实际查证的收入和利润数与财务报告反映的收入和利润数呈天壤之别。这些上市公司的造假行为其负面影响是不言而喻的，使人们对会计信息的可靠性产生怀疑，严重影响资本市场的健康发展。很多公司还以在其招股说明书和上市公告书中披露和实际数值相差一倍甚至数十倍的公司盈利的预测值为诱饵，用过高的盈利预测信息骗取股东和社会公众信任。真实性是会计信息的生命,不真实的会计信息必然导致投资人、债权人等利益主体决策的失误。
　　（二）上市公司的会计信息不充分
　　上市公司作为社会公众性最高的公司，社会公众特别是与公司经营密切相关的利益主体有权了解公司的经营状况和财务状况。公司公开披露的会计信息是这些利益主体决策的基本依据，这些信息是否充分和完整将会直接影响他们的切身利益。很多上市公司在披露会计信息时，避重就轻，对公司有利的会计信息过量披露，对公司不利的会计信息则能少则少、能不披露则不披露。其中，对企业的对外担保、负债和重大的关连交易等内容进行隐瞒，对资金投向和利润构成等信息的披露不充分。有些上市公司刚刚披露会计信息，就发布重要信息的更正公告，对于一个拥有众多会计专门人才的上市公司来说，连主营收入数据都会弄错简直令人难以置信。
　　（三）上市公司的会计信息披露不及时
　　会计信息质量的一个重要指标就是相关性。上市公司经营状况、财务状况等发生变化会影响利益主体的决策随之变化，产生连动效应。上市公司信息披露时往往对重大事件的披露不及时，降低了会计信息的预测价值和反馈价值及会计信息的相关性。加之众多中小投资者处于信息不对称的不利境地，使投资者不可能及时调整自己的决策策略，甚至跌入内幕交易者设好的圈套，作出错误的决策，带来不可估量的损失。
　　可见，完善上市公司的会计信息形成与控制机制，保证上市公司会计信息的质量，有效解决会计信息造假问题，已成为我国学术界和管理者必须关注的问题。

　　二、会计信息与公司内部治理结构的关系
　　上市公司的会计信息所存在问题，是由多种原因造成的。比如，市场的不完善、监管机构缺乏经验等等。但最主要的原因还在于上市公司内部。
　　因为，会计信息的采集、整理、加工和披露都是在上市公司内部完成的，是上市公司的“内部行为”。公司内部治理是会计信息生成与质量控制的基础，公司内部的管理层必须对会计信息的真实性、完整性和及时性负责。要彻底根治会计信息给证券市场带来的“痼疾”，必须从上市公司内部入手。公司内部治理的好坏直接影响会计信息的质量，而公司治理的好坏又与公司内部治理结构的完善密切相关。
　　公司的内部治理就是要建立股东、董事会、监事会对企业经营者进行内部监控的机制。在一定情况下，内部监控机制是公司治理的主体。它一方面利用企业披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励；另一方面有义务保证向股东会、董事会、监事会及外界披露系统及时、准确的会计信息。目前，我国的上市公司基本都建立了股东大会、董事会、监事会和经理等机构，但都属于典型的法规型模式,即以法律的形式将公司制企业设立股东会、董事会和监事会明确下来。从形式上看，它同比较完善的现代企业的治理结构并没有什么差别,但事实上它并不能真正发挥其应有的基本功能。主要存在以下问题：
　　（一）股权结构不合理，股东大会流于形式
　　由于我国的绝大多数上市公司是由原国有企业改制而来的，出于对国有资产保护的动机，国有控股或国有股占绝对优势的公司比比皆是。国有股“一股独大”，仅凭国有股股东的表决权即可以通过任何决议，而人数众多的中小投资者即使参加了股东大会其提案也很难被通过，最终形成中小股东不参加股东大会，由国有股东唱“独角戏“的局面。而国家这个最大的股东是“虚位”的。小股东甚至法人股股东往往不参加股东大会，致使股东大会失去其意义，形同虚设。结果造成事实上的内部人控制。一股独大、内部人控制的现状使得大股东及公司高层管理人员可能与注册会计师合谋，披露虚假会计信息，隐瞒重要信息，在一定程度上削弱了会计信息的真实可靠性和决策有用性。
　　（二）董事会独立性不强，难以对经理层进行监督
　　在很多上市公司中，由于是国有股控股，公司的董事长和经理往往由主管机关直接任命，董事长还同时兼任经理，形成董事长与经理“合二为一”的局面，董事会成员绝大多数是企业经理人员，使得经理人员在公司的经营决策、利润分配、聘任或解聘公司的财务负责人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权。监督者和被监督者的“合二为一”，使得董事会对经理的法定职责难以实现。即使上市公司的董事和经理是相互独立的，由于很多董事并不具有经济和法律方面的专门才能，虽然坐在董事的位置上，却是“董事不懂事”，使得董事会对经理的制衡作用失效。这种现象的出现导致公司经理操纵利润、侵蚀公司外部中小投资者的合法利益，公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况。
　　（三）监事会的监督作用不到位
　　上市公司虽然都按法律规定设置了监事会，但监事对公司财务的监督作用没有发挥出来，根本无法约束董事和经理。由于监事的提名、任命权和报酬都受到关键人的控制，而且监事会无权任免董事会或经理班子的成员,无权参与和否决董事会与经理班子的决策，导致其不能独立地履行职责，“监事不监事”也就不足为怪了，防止会计信息造假的又一道防线也被突破了，使公司的管理者在缺乏有效监督的情况下，任意而为，加之，在各种利益动机的驱使下，披露出带有各种问题的会计信息。

　　三、规范上市公司会计信息披露的有效对策
　　（一）规范股东大会的运行机制，提高会计信息披露的质量
　　继续坚持国有股减持，尽快实现上市公司股权的多元化、社会化，改变国有股“一股独大”的局面，给中小股东以真正的股东权力，充分发挥股东大会的作用。进一步改进和完善投票表决制度，如采取委托投票制、累积投票制、现代通讯投票制等制度，使股东大会有效行使其职责，真正成为监督经营者行为的最高权力机构。通过制定或者修改能体现大多数投资意愿的公司章程，从制度上保证会计信息披露的质量。
　　（二）完善公司内部的监督制约机制，形成对管理者行为的有效约束
　　增强董事会的独立性，制定出符合实际的董事任职标准，大力推行独立董事制度，做到“董事能懂事，独立董事能独立”。对于经董事会批准后披露的会计信息质量问题，实行则令董事负责的“问责制”，加强董事的责任意识。
　　强化监事会的监督作用，赋予监事不受干扰的独立监察权，扩大监事的监督范围并给予监事以更多的自主权，切实履行监事对管理者的监督职能。
　　（三）完善公司内部激励机制，弱化经营管理者对会计信息造假的利益动机
　　由于我国上市公司对经理缺乏有效的激励机制，个人收入和公司业绩未能建立规范联系，并且报酬结构不合理，形式单一，实行年薪制的很少，使得经理人对公司缺乏责任感。甚至为了取得短期的“经营业绩”作为晋升职位的“跳板”，而在公司会计报告上做手脚，制造利润泡沫,来粉饰财务报表,虚增经营业绩，隐瞒公司亏损。
　　综上所述，上市公司披露的会计信息中所存在的种种问题，其根源在于上市公司内部，只有完善公司内部的治理结构，规范公司内部的行为，公司各种利益主体的利益才能得到保证，制约证券市场健康发展的会计信息才能得到彻底的解决。