“两湖”合并，多少谜团待解？

　　股价飙升为哪般？

　　“两湖”是指盐湖钾肥(代码000792)和盐湖集团(代码000578)。2010年6月18日，盐湖钾肥发布《重大资产重组方案获有条件通过公告》称，“2010年6月12日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2010年第20次工作会议，盐湖钾肥新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的重大资产重组方案获得有条件通过。公司将在收到中国证券监督管理委员会正式批准文件后另行公告其他相关事宜。”

　　至此，从2008年6月以来就放话要实施的盐湖集团重大资产重组，终于有了一个明确的说法。

　　之后，“两湖”连续多个交易日收阴，股价持续下跌。到7月2日创出多年新低之后，收住跌势掉头向上，“两湖”股价犹如顺风扬帆节节攀升，不久前已经创出了年内新高，均比7月2日翻了一番以上，备受资本市场关注。

　　据分析，消息公布之后先跌后升，原因复杂。7月2日后的股价飙升，是多种利好叠加的结果。

　　今年年初以来，有关盐湖钾肥的利好消息不断：从3月份国务院批复《柴达木循环经济试验区总体规划》，到7月27日，柴达木循环经济试验区的标志性工程、总投资200亿元的金属镁一体化项目开工；从进入三季度以来，盐湖集团量价齐升，到8月中旬必和必拓欲收购加拿大钾肥的消息，均对“两湖”构成重大利好。

　　诚如盐湖集团一位高管所说，盐湖集团理所应当是柴达木盆地的领军企业，是柴达木资源开发的“国一号”。《柴达木循环经济试验区总体规划》的批复，意味着柴达木资源开发从地方战略上升为国家战略，其广阔的远景预期对“两湖”无疑是个好消息。

　　而必和必拓收购加拿大钾肥的消息更使“两湖”炙手可热。因为一旦收购成功，钾肥价格势必大涨，这对盐湖集团来讲是个更大的好消息，企业可坐享渔翁之利。有关公开报道中就有盐湖集团高管表示“乐见其成”。

　　缘何儿子整合老子？

　　谈及缘何合并，一位不愿透露姓名的盐湖集团高管人员称，这得从两者的关系说起。就两支股票讲，盐湖集团是父，盐湖钾肥为子。“当年国企改制，最早是母公司拿出来，拥有优质资产的子公司上市。上世纪90年代末的国企改制，都是这样的。”他说。

　　儿子先上市了，后来老子也上市了。2008年3月11日，盐湖集团借壳“SST数码”上市，变身“ST盐湖”。

　　“两个上市公司，都分别有独立的决策机构，势必在决策等方面存在一些问题。决策很慢，效率低。应该说，这就是合并最主要的动因。”

　　根据2010年6月18日公告的换股方案，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.9∶1，即每2.9股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格。

　　如果按照上述高管所形容的父子关系的话，为什么不是老子整合儿子，而是让儿子来整合老子呢？

　　早在2008年重组消息公布之时，就有市场人士分析，从重组中应为投资者提供的现金选择权角度考虑，以盐湖钾肥作为整合平台对盐湖集团更有利。“因为停牌前盐湖钾肥报收于88.12元，流通股39069.49万股，若ST盐湖吸收盐湖钾肥，必须拿出344亿元的现金，作为流通股股东对价选择；但若以盐湖钾肥为平台的话，其停牌前的收盘价为31元，流通股7685.07万股，只需拿出23亿元现金。”

　　而目前的情况基本类似。在宣布合并当日，两湖的股价分别报收于40.73元和19.0元，盐湖集团还不到盐湖钾肥的一半。这就不难解释为什么是“儿子吃老子了”。

　　合并将带来什么？

　　一位不愿透露姓名的盐湖集团领导认为，合并对集团的发展是“重大促进”。他认为表现在三个方面。

　　首先是公司将拥有独立的董事会、决策机构。过去公司重大决策必须经过双方的董事会、股东大会同意才行。速度慢，效率低，甚至还会出现有一方不同意便使公司意图难以执行的情况。

　　其次是减少关联交易，同时减少内耗。据盐湖钾肥公告披露，自2008年开始盐湖钾肥每年向盐湖集团缴纳矿产资源使用费用3亿多元。

　　第三是集中财力、物力、人力，进一步做大做强企业。更深层次的好处是利于企业发展、提高，对未来、对现在都有好处。

　　这位高管表示，合并后盐湖钾肥将成为中国大型钾肥工业生产基地和盐化工生产基地，形成钾、镁、氯、钠、锂5个产业群，大大提高公司的综合实力和抵抗风险的能力。

　　“有利于整合资源，为企业谋取更大、更快发展。对股东、股民都是好事，为股民谋取更大利益，为地方发展尽最大责任，实现多赢。”他说。

　　多位证券研究人士也认为，合并完成后对盐 湖 钾 肥 的 影 响 总 体 上 利 大 于 弊 。 “ 两 湖 合并”后，盐湖钾肥不仅在行业内减轻了竞争压力，成功压缩重复性管理成本，并且能够借此攥紧对察尔汗盐湖钾肥资源的控制。由于关联交易的大幅降低，对于盐湖钾肥的长期发展有很大帮助。

　　市场分析人士预测，合并完成后，由于两湖合并后总股本增大，而新增项目的业绩需要逐步释放，合并后公司每股收益将出现摊薄，之后将呈现上升趋势，逐渐超越2010年的水平。

　　合并为何一拖再拖？

　　既然合并是大势所趋，又有多赢的效果，为什么迟迟难以实施呢？

　　事实上，早在2008年，两湖合并就已提上日程。2008年6月26日，也就是盐湖集团上市三个半月时，盐湖集团公告称“因启动ST盐湖与青海盐湖钾肥股份有限公司的合并工作，公司董事会申请公司股票自2008年6月26日起停牌。”直至半年后的2008年12月26日才恢复交易，刊登吸收合并公告，随之而来的是，一连10个跌停板才逐步企稳。之后，合并始终以各种理由而搁置。到2009年4月9日，盐湖集团刊登《ST盐湖股票交易撤销其他特别处理公告》，“ST盐湖”变身为“盐湖集团”。

　　2010年1月26日，青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并盐湖集团相关事项经公司2010年第一次临时股东大会通过。并宣称“合并事项已取得中国证监会行政许可受理通知书。”

　　6月18日，盐湖钾肥发布《重大资产重组方案获有条件通过公告》。称“盐湖钾肥新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会有条件通过。”

　　从2008年到2010年，从6月到8月再到11月，其间，盐湖集团不断停牌、不断复牌，不断受到质疑又不断澄清。如今，合并日期已经成为最大的一个悬疑。

　　6月，有关人士曾对记者预测，合并“将很快”实施。但是过了一个月、两个月，仍没有动静。再追问，只说“在等批文，快了”。再后来问及此事，有关人士就干脆以“不知道”、“不好说”作答。

　　10月下旬公布的盐湖集团三季报披露，公司换股吸收合并盐湖集团已经获得商务部、国资委、证监会的通过，“正在等待证监会正式批准文件”，并称“我们预计2011年能够完成实际的吸收合并”。

　　那么，一纸文件从起草到下达究竟需要多少时间？显然所谓“正在等待证监会正式批准文件”的说法不是一个能够令人信服的理由。

　　股价触底日，将是合并时？

　　合并为何一拖再拖？类似于合并为何是“儿子吃老子”的解答思路，市场分析人士按照“合并成本最小化”的原则做出了如下分析。

　　6月18日，公布合并消息的时候，钾肥还处于市场低迷、股价走低的时候。消息一出，“两湖”股价均是高开低走，收报长阴线。到7月2日创出年内新低：36.45元和14.91元。

　　然而让盐湖钾肥决策层始料未及的是，7月初开始，两湖股价逆市上扬，并像脱缰野马般疯跑，目前已经创出了年内新高78.05元和34.85元，均翻了一番以上。这无疑使盐湖集团“以最小成本完成合并”的如意算盘落空，骑虎难下。

　　这就可以理解，为什么包括公司有关高层领导也对合并日期讳莫如深。

　　如果沿着上述“合并成本最小化”思路继续分析，由于股价的持续上升，使合并成本翻了一番以上，盐湖集团自然不会在这个时候实施合并。也许等股价走低达到决策层的心理价位时，合并的日子也就为时不远了。

（责任编辑：曹元水）