神马文学网双汇重组方案终亮相 管理层MBO实控双汇
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/04/29 09:07:43
停牌长达8个月有余的双汇发展于11月29日发布了重组预案。通过本次重组，双汇发展长期以来的同业竞争与关联交易问题有望得到彻底解决，集团整体肉类加工业务实现整体上市;与此同时，管理层控股的兴泰集团成为公司实际控制人，而不再是高盛和鼎辉。
实现集团肉类加工业务整体上市
本次重组具体方案为：双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇拟置出资产部分的对价;以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。此外，双汇发展还将向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。其中，双汇发展拟置出资产为所持有的双汇物流85%的股权;双汇集团拟置入资产为：德州双汇、绵阳双汇、武汉双汇、淮安双汇、唐山双汇、济源双汇、连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、双汇肉业和卓智新型的100%股权，禽业加工和禽业发展的90%股权，双汇彩印的83%股权，阜新双汇和阜新汇福的80%股权，天瑞生化、华丰投资、宝泉岭双汇、望奎双汇、哈尔滨双汇和双汇进出口的75%股权;罗特克斯认股资产包括上海双汇13.96%股权和保鲜包装30%股权。
经初步估算，此次拟注入资产的交易价格为339.4亿元，拟置出资产预估值约17.2 亿元。
本次发行价格确定为50.94元/股。拟发行股份数量为6.32亿股，包括向双汇集团发行的6.13亿股以及向罗特克斯发行的0.19亿股。发行后公司的总股本将增至12.38亿股，其中双汇集团公司持有7.97亿股股份，占发行后总股本的64.328%;罗特克斯持有1.48亿股股份，占发行后总股本的11.919%。
此外，公司还推出了关于放弃少数股权优先购买权补充履行决策程序的整改方案，拟将相关公司中由罗特克斯收购的9家外部股东股权从罗特克斯收回，收购价格为罗特克斯当时收购股权时的原始出资价格。由此，九家公司的历史遗留问题，得到了彻底的解决，也是管理层对基金等机构投资者的妥协。
实际控制人调整
值得注意的是，，双汇发展本次重组除了市场早已预期的主业资产整体注入以外，整体方案还包括了实际控制人调整、溢价全面要约等一系列内容。
长期以来，双汇发展曾经被外界质疑的股权架构透明度不够。目前公司的实际控制人为财务投资者高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。本次方案通过实际控制人调整，进一步明晰了双汇发展境外股权架构，改变公司目前由财务投资者控制的局面，使得管理层控制的兴泰集团成为实际控制人，旗下的雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。
公司认为，此举不仅使上市公司决策能更加科学、规范、透明，更为双汇发展未来持续快速发展奠定更为坚实的治理结构基础与保障，也符合流通股股东的长期利益。
公司10月29日发布三季报显示，1-9月实现营业总收入265.23亿元，同比上涨28.34%;实现净利润7.54亿元，同比上涨20.16%。
此外，公司11月13日公告，拟分别在广西南宁、上海、安徽芜湖、山东潍坊、吉林长春、辽宁沈阳、河南济源、浙江金华等八地投资建设生猪屠宰、肉制品加工及商品猪养殖项目，预计总投资21.85亿元。公司表示，投建项目基本在2011年开工建设，自2012年开始，公司将进入产能快速释放期。投建项目全部达产后，预计可实现年销售收入约200亿元、利税约18亿元。
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