浙江龙盛:关于股票期权首次行权相关事宜的公告

公告日期 2010-02-05

    证券代码:600352证券简称:浙江龙盛 公告编号:2010-004号
    证券代码:110006证券简称:龙盛转债
    
    浙江龙盛集团股份有限公司关于股票期权首次行权相关事宜的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、股票期权激励计划的审议、调整、核查。
    公司董事会于2006年10月23日审议通过了《股票期权激励计划(草案)》,
    后依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改,并经中国证监会审核无异议,于2008年6月1日审议通过了修订后的《股票期权激励计划(草案)》。2008年6月18日,公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划(草案)》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司本次股票期权激励计划已获得批准。(详见公司于2008年6月19日登载在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的公告)。
    2008年6月18日,根据公司2008年第三次临时股东大会的授权,公司第
    四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》,
    确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年6月18日。
    监事会对激励对象名单进行了核查后认为:公司《股票期权激励计划(草案)》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号/2号》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会已于2008年6月18日在公司2008年第三次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。
    按照股票期权激励计划安排,本次激励计划共授予激励对象股票期权4,120万份,每份期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A 股普通股的权利。本次激励计划有效期为八年。本激励计划的股票来-2-源为浙江龙盛向激励对象定向发行本公司股票。2009年6月15日公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过《关于<股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格调整及有关事项的议案》,鉴于公司已于2009年6月5日实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案:即以 2008年末总股本65,900万股为基数,向全体股东按每 10股转增10股并派发现金人民币 2.00元(含税)。根据
    公司2008年第三次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决
    议,依照《股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和和程序”的规定,若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。因此,公司《股票期权激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由 4,120万份调整为 8,240万份;同时每份股票期权行权价格由16.88元/股调整为8.34元/股,上述调整自2009年6月5日起生效。(详见公司于2009年6月16日登载在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的公告)。
    二、激励对象符合第一批期权行权条件。
    
    (一)行权条件
    1、浙江龙盛未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
    (3)中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (4)公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
    3、第一批股票期权首次行权还需满足如下业绩条件:
    2008年度净利润相比2007年度增长不低于15%,如高于或等于15%时,第一批股票期权全部有效;如低于15%但不低于12%,则激励对象仅能对第一批股票期权的80%行权,其余20%失效;低于12%时,则第一批股票期权全部失效。
    2008年度加权净资产收益率不低于10%。如加权净资产收益率低于10%,则第一批股票期权全部失效。-3-注:上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者,期权成本应在经常性损益中列支。
    4、根据公司绩效考核相关管理办法,激励对象首次行权前一年个人绩效考核合格。根据公司激励对象完成规定业绩要求的情况,确定激励对象的可行权股票期权的数量。
    
    (二)考核结果
    1、根据《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》,公
    司第四届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于激励对象第一批股票期权绩
    效考核情况的议案》,对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩效考核的结果为:所有30位激励对象中有26人考核合格,符合第一批股票期权行权条件,激励对象中有1人考核前离职、3人考核不合格、1人在行权前离职,因上述原因取消期权共计232万股,确定第一批股票期权可行权数量为3,064万股,占授予股票期权数8,240万股的37.18%。
    2、经自查,浙江龙盛未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
    (3)中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。
    3、经核查,激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
    (4)公司董事会认定其严重违反公
    司有关规定。
    4、经浙江天健东方会计师事务所审计,公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润为470,465,231.56元,同比增长21.33%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为414,627,319.30元,同比增长15.24%,两者增长幅度均高于15%。公司2008年度加权平均净资产收益率15.95%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.06%,两者增长幅度均高于10%。
    因此,股票期权激励对象符合第一批股票期权的行权条件。-4-
    5、公司董事会根据相关规定对股票期权激励对象的行权条件和行权资格进
    行核查后认为:公司股权激励计划第一批期权符合行权条件,首次行权的激励对象主体资格合法、有效。
    6、公司薪酬委员会受理了股权激励行权对象的行权申请,并依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权,对激励对象的行权条件和行权资格进行了审查, 核查后认为:
    公司股权激励计划第一批期权符合行权条件,首次行权的激励对象主体资格合法、有效。
    7、公司独立董事对公司股票期权激励对象首次行权相关事项发表了意见,认为:
    (1) 公司激励对象已满足股票期权激励计划第一批股票期权的行权条件,符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定,未侵犯公司及全体股东的利益;
    
    (2) 公司同意第一批期权首次行权的4人在股票期权行权期内行权1,030万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的相关规定,第一批期权首次行权的激励对象符合行权资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
    8、公司第四届监事会第十八次会议决议对股票期权激励计划首次行权的激励对象进行了核查,认为首次行权的激励对象主体资格合法、有效。
    综上所述,激励对象符合股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。
    三、股票期权激励计划首次行权事项。
    按照公司《股票期权激励计划》,公司激励对象包括公司激励对象的范围为本公司董事(不含独立董事)、高级管理人员以及公司控股子公司高级管理人员及其他核心管理人员等共30人。激励计划所涉及的标的股票总数为8,240万股,占浙江龙盛总股本131,800万股的6.25%。因考核不合格、离职的原因取消期权232万股,确定第一批股票期权可行权数量为3,064万股,占授予股票期权数8,240万股的37.18%。
    依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》
    的有关规定及公司股东大会的授权,公司董事会对激励对象首次行权有关事项决
    定如下:-5-
    1、目前公司激励对象已满足股票期权激励计划第一批期权行权条件。公司将采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权,本次行权的行权价格为8.34元/股。股票期权首次行权涉及的行权人数为4人,行权数量为1,030万股,占第一批可行权股票期权数3,064万股的33.62%,占股票期权授予总数8,240万股的12.50%。行权具体情况如下:
    编号职务 姓名授予股票期权总数(万股)已行权数(万股)第一批期权可行权数 (万股)首次行权数(万股)1董事长 阮伟祥 1,30005205202副董事长 阮兴祥 7000280220
    3董事、董事会秘书常盛6000240150
    4董事、浙江安诺芳胺化学品有限公司总经理贡 晗 6000240140合计 3,20001,2801,030
    2、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,办理公司《股票期
    权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
    3、行权完毕后,根据公司2008年第三次临时股东大会的授权,公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
    四、股票期权对公司经营成果的影响经测算,股票期权授权日平均每份股票期权的成本为0.7139元/份,按照股份支付准则进行会计处理,将对公司等待期内的经营成果产生一定影响,损益影响总额为不超过735.32万元。
    五、行权募集资金用途本次股票期权激励计划行权募集的资金专户存储,仅用于补充公司流动资金,不挪用于其他用途。
    六、律师结论性意见浙江天册律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为:公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序,本次行权激励对象范围符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。-6-
    七、备查文件
    1、《第四届董事会第四十一次会议决议》
    2、《关于股票期权激励计划第一批期权行权的独立意见》
    3、《第四届监事会第十八次会议决议》
    4、《验资报告》
    5、《法律意见书》浙江龙盛集团股份有限公司
    董事会
    二O一O年二月三日目 录
    一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
    二、附件………………………………………………………………第3—8页
    (一)新增注册资本实收情况明细表………………………………第3页
    (二)注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第4页
    (三)验资事项说明………………………………………………第5-7页验 资 报 告天健验〔2010〕26号浙江龙盛集团股份有限公司:
    我们接受委托,审验了贵公司截至2010年2月3日止新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
    贵公司原注册资本为人民币1,318,000,000.00元,实收股本为人民币1,318,000,000.00元。根据贵公司于2008年6月18日召开的2008年第三次临时股东大会决议审议通过的《股票期权激励计划(草案)》,以及于2010年2月
    3日召开的第四届董事会第四十一次会议决议,贵公司通过向4名股权激励对象
    定向发行股票10,300,000股,增加注册资本10,300,000.00元,变更后的注册资本为人民币1,328,300,000.00元。上述股票期权每股行权价格为8.34元,应收行权股款合计85,902,000.00元。经我们审验,截至2010年2月3日止,贵公司已收到4名股权激励对象缴纳的10,300,000股人民币普通股股票的行权股款合计人民币捌仟伍佰玖拾万零贰仟元(￥85,902,000.00),其中计入股本人民币10,300,000.00元,计入资本公积(股本溢价) 人民币75,602,000.00元。
    同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,318,000,000.00元,实收股本1,318,000,000.00元,已经浙江天健东方会计师事务所审验,并于2009年7月7日出具浙天会验〔 2009〕98号《验资报告》。
    截至2010年2月3日止,变更后的注册资本人民币1,328,300,000.00元,累计实收股本人民币1,328,300,000.00元。本验资报告供贵公司办理注册资本及实收股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告后资本保全、偿债能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
    附件:1. 新增注册资本实收情况明细表
    2.注册资本及实收股本变更前后对照表
    3.验资事项说明
    4.本所《企业法人营业执照》复印件天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄元喜中国·杭州 中国注册会计师 宋 鑫报告日期:2010年 2月4日附件1新增注册资本实收情况明细表截至 2010年2月3日止被审验单位名称:浙江龙盛集团股份有限公司 货币单位:人民币元认缴新增注册资本新增注册资本的实际出资情况其中:实收股本出资者名称 其中:货币出资金额出资比例(%)货币 实物知识产权土地使用权其他 合计金额占新增注册资本比例(%)金额占新增注册资本比例(%)阮伟祥5,200,000.0050.495,200,000.005,200,000.005,200,000.0050.495,200,000.0050.49阮兴祥2,200,000.0021.362,200,000.002,200,000.002,200,000.0021.362,200,000.0021.36常盛1,500,000.0014.561,500,000.001,500,000.001,500,000.0014.561,500,000.0014.56贡晗1,400,000.0013.591,400,000.001,400,000.001,400,000.0013.591,400,000.0013.59合计10,300,000.00100.0010,300,000.0010,300,000.0010,300,000.00100.0010,300,000.00100.00附件2注册资本及实收股本变更前后对照表截至2010年2月3日止被审验单位名称:浙江龙盛集团股份有限公司 货币单位:人民币元认缴注册资本 实收股本变更前 变更后 变更前 变更后股份类别金额 出资比例(%) 金额 出资比例(%) 金额占注册资本总额比例(%)本次增加额金额占注册资本总额比例(%)
    一、有限售条件流通股股份境内自然人持股10,300,000.000.7810,300,000.0010,300,000.000.78其中:高管股10,300,000.000.7810,300,000.0010,300,000.000.78小 计10,300,000.000.7810,300,000.0010,300,000.000.78
    二、无限售条件流通股股份境内上市的人民币普通股1,318,000,000.00100.001,318,000,000.0099.221,318,000,000.00100.001,318,000,000.0099.22小 计1,318,000,000.00100.001,318,000,000.0099.221,318,000,000.00100.001,318,000,000.0099.22合 计1,318,000,000.00100.001,328,300,000.00100.001,318,000,000.00100.0010,300,000.001,328,300,000.00100.00附件3验资事项说明
    一、基本情况浙江龙盛集团股份有限公司(以下简称贵公司)系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]170号文批复同意,由浙江龙盛集团股份有限公司职工持股会、上虞市道墟镇集体资产经营公司、上虞市国有资产经营总公司等3家法人和阮水龙等10位自然人共同发起设立的股份有限公司,于1998年3月23日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为14294784-9的《企业法人营业执照》。
    2003年7月,经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]76号文批准,并经上海证券交易所同意,贵公司公开发行股票并上市。经多次增资后,贵公司本次申请变更前注册资本为人民币1,318,000,000.00元,股份总数1,318,000,000股,每股面值1元,均为无限售条件的流通股份。根据贵公司于2008年6月18日召开的2008年第三次临时股东大会决议审议通过的《股票期权激励计划(草案)》,
    以及于2010年2月3日召开的第四届董事会第四十一次会议决议,贵公司申请
    增加注册资本10,300,000.00元。新增注册资本由贵公司采取向4名股权激励对象定向发行股票的方式行权认缴。变更后的注册资本1,328,300,000.00元,折合股份总数1,328,300,000股,每股面值1元。
    二、新增资本的出资规定根据贵公司于2008年6月18日召开的2008年第三次临时股东大会决议审议通过的《股票期权激励计划(草案)》(以下简称激励计划),贵公司于2008年6月18日授予阮伟祥先生等30名股权激励对象合计41,200,000份股票期权,行权价为16.88元/股,分三批行权,股票来源为向激励对象定向发行贵公司人民币普通股(A 股)。激励计划于2008年6月2日取得中国证证券监督管理委员会审核无异议函(上市部函[2008]94号)。经过2009年6月实施资本公积转增股本方案及现金股利分配后,根据激励计划上述股票期权计划总数已调整为82,400,000股,行权价调整为8.34元。根据激励计划规定,上述激励计划的激励对象自股票期权授予日起第二年至第六年可行使第一批占全部授予数量40%的期权,即2009年6月18日起不超过32,960,000股的股票期权进入可行权阶段。
    根据贵公司于2010年2月3日召开的第四届董事会第四十一次会议决议,贵公
    司本次以定向发行人民币普通股的方式授予股权激励对象符合行权条件的10,300,000股。股权激励对象应按8.34元/股的行权价格缴纳行权股款85,902,000.00元。4名股权激励对象行权的期权股票数量及应缴纳的行权股款情况如下表:
    姓名 职务获得的股票期权数量(万股)本次行权数量(万股)应缴纳的行权股款(元)阮伟祥 董事长 1,30052043,368,000.00阮兴祥 副董事长 70022018,348,000.00常 盛 董事、副总经理、董事会秘书60015012,510,000.00贡 晗 董事、浙江安诺芳胺化学品有限公司总经理60014011,676,000.00小计 3,2001,03085,902,000.00
    三、审验结果截至2010年2月3日止,贵公司已收到4名股权激励对象缴纳的行权股款合计85,902,000.00元,其中计入股本10,300,000.00元,计入资本公积(股本溢价)75,602,000.00元。
    (一) 阮伟祥实际缴纳行权股款43,368,000.00元,已于2010年2月3日缴存于贵公司在中国工商银行上虞支行的人民币账户1211022039200036031账号内。其中5,200,000.00元作为新增注册资本计入股本,38,168,000.00元作为股本溢价计入资本公积。
    (二) 阮兴祥实际缴纳行权股款18,348,000.00元,已分别于2010年1月25日和2010年2月3日缴存于上述同一账户7,652,000.00元和10,696,000.00元,合计缴入18,348,000.00元。其中2,200,000.00元作为新增注册资本计入股本,16,148,000.00元作为股本溢价计入资本公积。
    (三) 常盛实际缴纳行权股款12,510,000.00元,已分别于2010年2月2日和2010年2月3日缴存于上述同一账户2,510,000.00元和10,000,000.00元,合计缴入12,510,000.00元。其中1,500,000.00元作为新增注册资本计入股本,11,010,000.00元作为股本溢价计入资本公积。
    (四) 贡晗实际缴纳行权股款11,676,000.00元,已于2010年2月3日缴存于上述同一账户。其中1,400,000.00元作为新增注册资本计入股本,10,276,000.00元作为股本溢价计入资本公积。
    以上行权股款,贵公司已于2010年2月3日以第0004号记账凭证入账。
    (五) 本次行权后,累计实收股本为1,328,300,000.00元,占变更后注册资本的100%。其中有限售条件流通股本10,300,000.00元,占股本总额的0.78%;
    无限售条件流通股本1,318,000,000.00元,占股本总额的99.22%。关于浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划有关行权事项的法 律 意 见 书浙江天册律师事务所浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A 座11楼电话:+8657187901111传真:+8657187901501浙江天册/法律意见书- 1-浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划有关行权事项的法律意见书编号:TCYJS2010H023号致:浙江龙盛集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《浙江龙盛集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)受浙江龙盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司股权激励计划 (以下简称“股权激励计划”)项下第一批股票期权行权事项(以下简称“本次行权”)涉及的相关方面,出具本法律意见书。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
    为出具本法律意见书之目的,本所核查了公司提供的与股权激励计划有关的文件,包括有关记录、资料和证明,并就股权激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。浙江天册/法律意见书- 2-
    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
    本所仅就与公司股权激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
    本所同意将本法律意见书作为公司实行本次行权的必备文件之一,随其他材料一同公告。
    本所同意公司在其为实行本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所及经办律师出具法律意见如下:
    一、股票期权激励计划的制定与实施
    (一)股票期权激励计划的制定就股票期权激励计划的制定事宜,本所已于2008年6月18日出具《浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划有关事项的法律意见书》(TCYJS2008H094号),该法律意见书关于股票期权激励计划制定的相关法律事项之意见和结论仍然适用,本法律意见书不再赘述。
    
    (二)公司股权激励计划的相关授予情况
    根据《激励计划》,公司股权激励计划在经股东大会批准后即可实施,董事会
    根据股东大会授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。根据公司提供的说明,公司已根据《管理办法》和《激励计划》的规定实行股权激励计划。
    
    (三)股票期权激励计划实施中的调整因公司于2009年6月5日实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案:
    即以 2008年末总股本65,900万股为基数,向全体股东按每 10股转增10股并派发现金人民币 2.00元(含税)。因此,公司《股票期权激励计划(草案)》激励对象所获授的股票期权数量由 4,120万份调整为 8,240万份;同时每份股票期权行权价格浙江天册/法律意见书- 3-由16.88元/股调整为8.34元/股。本所已于2009年6月15日出具了《浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司<股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格调整及有关事项法律意见书》(TCYJS2009H110号),对上述股票期权数量及行权价格调整事项发表意见。上述法律意见书关于股票期权激励计划调整相关事项的意见和结论仍然适用,本法律意见书不再赘述。
    二、本次行权事项的相关批准和授权
    (一)2010年2月3日,公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于激励对
    象符合第一批股票期权行权条件的议案》和《关于激励对象股票期权首次行权事宜的议案》等议案,确定相关激励对象符合第一批股票期权的业绩条件;确定激励对象26人符合本次行权的行权条件,第一批股票期权可行权数量为3,064万股,占授予股票期权数8,240万股的37.18%;确定其中首次行权涉及的行权人数为4人,行权数量为1,030万股,占第一批可行权股票期权数3,064万股的33.62%,占股票期权授予总数8,240万股的12.50%。
    (二) 2010年2月3日,公司全体独立董事出具《关于股票期权激励计划第一批期权行权的独立意见》,认为公司激励对象已满足股票期权激励计划第一批股票期权的行权条件,符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    (三) 2010年2月3日,公司第四届监事会第十八次会议审议通过《关于股票期权首次行权相关事宜的议案》,认为本次行权激励对象主体资格合法、有效。
    基于上述,本所经办律师认为,公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序,符合《激励计划》的规定。
    三、本次行权安排涉及的相关法律条件(一) 根据公司提供的相关文件资料和说明,公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形,符合《管理办法》第七条、《激励计划》第十二部分第(三)项的规定:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;浙江天册/法律意见书- 4-
    (3)中国证监会认定的其他情形。
    (二) 根据公司提供的相关文件资料和说明,本次行权激励对象未发生如下任一情形,符合《管理办法》第八条、《激励计划》第十二部分第(二)项的规定:
    
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    
    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;
    
    (4)公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
    此外,如本法律意见书第二部分所述,本次行权激励对象已经公司董事会、全
    体独立董事和监事会确定或认可。
    (三)根据浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会审〔2009〕1358号《审计报
    告》及公司第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于激励对象符合第一批股
    票期权行权条件的议案》,公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润为470,465,231.56元,同比增长21.33%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为414,627,319.30元,同比增长15.24%,两者增长幅度均高于15%。公司2008年度加权平均净资产收益率15.95%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.06%,两者增长幅度均高于10%。股票期权激励对象符合第一批股票期权的行权条件。
    基于上述,本所认为,本次行权激励对象范围等相关方面符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
    结论综上所述,本所经办律师认为,公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序,本次行权激励对象范围符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
    本法律意见书正本一式三份。
    (下接签章页)浙江天册/法律意见书- 5-(此页无正文,为《浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司股票期权激励计划有关行权事项的的法律意见书》之签字盖章页)
    浙江天册律师事务所负责人: ____________ 
    经办律师: ____________章 靖 忠 吕 崇 华 张 声
    二○一○年二月三日