VC的十大英文单词(3)

例句：“我们只能给10倍P/E。”“创业板的P/E都100多倍了，我们估值不能这么低吧？”

相关词汇：P/S（市销率），Forward P/E（预测市盈率）

炒股的老头老太太都知道“市盈率”这个东西，但他们不一定知道什么是“劈易倍数”。没错，老头老太太所说的“市盈率”和VC嘴里说的“劈易倍数”其实是同样一个意思——都是用公司市值（或每股价格）除以公司利润（或每股盈利）所得出的比率，其中这个P就是公司的每股价格（Price），这个E就是每股盈利（Earning）。上市公司的市盈率可以很容易查询和计算，拿公司当前的股票价格除以上年度的每股盈利即可。

VC投资的目的是要获得投资退出及回报，而公司上市无疑是最理想的退出渠道。很自然的，上市公司在市场上的估值水平就是VC在做投资时最好的参考指标，尤其是对于那些处于成熟期、发展期的公司，这样的公司也是国内VC最喜欢的。

VC给这种公司做估值时，常用“P/E倍数”法（市盈率法），计算公式如下：

投资后公司的估值 （P） = P/E倍数 × 上一个年度公司的利润 （E）

如果某个行业的上市公司平均市盈率为50倍（目标退出市场），对于同行业、规模差不多的非上市公司，VC一般认为其P/E倍数应该打折，至多30倍左右，如果这家公司还处于发展期，规模不够大，那在这个基础上VC还要再打折，就成了15倍左右了。就是为什么很多做红筹架构，计划在美国或香港上市的公司，VC只愿意给10倍左右P/E。

在2008年国内A股从6000多点暴跌之前，国内公司首轮融资的P/E大致10倍左右，对于成长性差一些的传统企业，可能只有5倍左右。但现在世道有不一样了，100多倍的市盈率的创业板市场，把很多创业者的胃口吊起来了，有些创业者声称30倍都不愿意拿VC的钱。

如果某公司上一年的利润是2000万元，采用15倍P/E，投资后估值就是3亿元。如果VC投入3000万元，所占的股份就是10%。

但处于早期和成熟期的公司，其估值方法是有很大差别的，“P/E倍数法”只适用于成熟期或发展期的公司，而早期项目的估值一般不直接与股票市场挂钩，不太使用“P/E倍数法”。因为早期公司可能没有利润，甚至没有收入，若用P/E倍数等方法来估值，就会得出公司价值为零或负值的荒谬结论。即便要使用“P/E倍数法”，上述公式中也会用“投资后下一年度利润”代替“上一个年度公司的利润”，即：

投资后公司的估值 （P） = P/E倍数 × 投资后下一年度利润 （E）

早期公司的价值主要取决于团队、商业模式、技术、等非财务指标，是根据投资人对公司未来的发展前景的判断进行估值，也可以称之为“拍脑袋法”，也只有经验丰富的VC才有这个本事。

在2008-2009的全球金融危机的环境下，全球股市的暴跌让大量成熟公司甚至即将上市的公司纷纷推迟上市，投资晚期项目的VC也纷纷收手。但投早期的VC受外部环境的影响相对较小，融资的公司在估值上更符合其内在的价值了。

8、Term Sheet（读音：特母系）：投资条款清单

例句：“我们马上给你一份Term Sheet。”“我们已经拿到红杉的Term Sheet了！”

相关词汇：Term（条款）

也许你已经跟VC谈了很久了，从他嘴巴里你也学会了一大把英文单词了，跟他一起开过几次会、喝过几趟咖啡、K过几次歌，你是不是感觉一切尽在掌握，VC的钞票就在眼前了？其实，只要他还没有提到“Term Sheet”这个词，你离拿到他的钱还远着呢！

Term Sheet是什么呢？它有个别名叫做“投资意向书”，篇幅长短不一，外资VC的Term Sheet通常有十几页，本土VC有的只有3、5页。Term Sheet中囊括了VC投资相关的所有关键条款的概要，VC与被投资企业未来要签订正式投资协议、公司章程等文件的主要内容就来源于Term Sheet。

Term Sheet是融资过程中的一个重要的里程碑，VC与被投资企业一旦签署Term Sheet，意味着双方就投资协议的主要条款已经达成一致意见，但并不意味着双方最后一定能达成最终的投资交易。据统计，大约有1/4至1/3签了Term Sheet的项目最后没有拿到VC的投资。但只有签署Term Sheet，VC才会推进项目往前走，比如VC开始对企业进行详细尽职调查、报投资决策委员会审批、起草正式投资协议、等等。

如果VC答应给你出Term Sheet，一般可以看做是他有诚意、愿意投资你这个项目。理论上讲Term Sheet中，除了独家条款、保密条款之外，其余条款是并没有法律约束力的，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守，信誉良好的VC是不会轻易地给你出Term Sheet。企业可以同时与多家投资公司谈判Term Sheet，但只能签署一份，另外，企业在与某VC的Term Sheet独家期之内不能跟其他投资公司谈判新的Term Sheet。

大部分的创业者不了解Term Sheet里的那些条款和术语，拿到Term Sheet的第一感觉就是“晕”。什么优先清算权、反稀释条款、对赌条款、回购权、共售权、分红权、员工期权、创始人股份兑现、等等几十个条款，够创业者研究一阵子的。每个条款背后，都有VC精心设计的保护和风险规避手段，如果以后公司发展顺利，创业者是没有什么感觉的。一旦公司经营出现问题，达不到VC的预期，VC通过这些条款，就可以把创业者收拾的抱头鼠窜。太子奶的创始人被“净身出户”就是对赌条款的一个活生生的应用实例。

VC跟你签了Term Sheet之后，就要正式开始对公司展开尽职调查工作。如果尽职调查结果让VC满意，同时他的投资决策委员会也批准了，下一步VC就找律师来起草正式的投资议，这个过程比较简单，律师要做的只不过是把我们谈好的Term Sheet中的条款变成了严格的、完善的、规范的法律语言。

9、DD（读音：弟弟）：尽职调查

例句：“下一步我们会去公司做DD。”“我把DD清单发给你，你准备一下材料。”

相关词汇：Due Diligence（尽职调查）

VC在跟创业者见面之后，如果对项目有兴趣，通常会做些简单的调查工作，主要是行业和市场方面的，这个时候VC基本上先相信创业者对公司本身的介绍。一旦VC真的对项目感兴趣，在跟创业者签署Term Sheet之后，就需要对公司进行全方位的尽职调查（DD）了。

VC的尽职调查通常包括这几个方面：市场调查、业务调查、人员调查、财务调查、法律调查、等。其中，市场、业务、人员方面的调查可能由VC内部的人来做，也可能会请聘请外部的咨询顾问做。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，法律方面通常是由专业律师来完成。尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有些VC对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。

尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、客户名单、供应商名单、管理人员背景等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。尽职调查不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，创业者需要心平气和的积极配合，不要自以为是地搪塞，指望蒙混过关。

也许VC在尽职调查中发现了一大堆问题，但这有时候并不一定会阻碍VC做出投资决定，VC会要求企业把发现的问题在投资之前逐一解决。如果在尽职调查中VC发现了重大的问题或不可解决的问题，这种“硬伤”会让VC直接放弃。比如，VC发现你的软件源代码是创业者从别的公司偷的、还几十家供货商和客户正在法院跟你打官司呢、……。

另外，企业在选择VC前也应该做充分的尽职调查。创业者应该在接受某家VC的投资之前，尽可能多地了解这个VC的情况。VC往往会说他们能够提供增值服务，创业者需要去验证，最简单的方法就是跟哪些已经接受过这家VC投资的创业者们聊一聊，这也不是很困难的事。创业者需要了解这家VC是否获得创业者的信任、是否难以对付、对公司问题的响应速度如何、提供过什么帮助、介入公司业务的程度如何、后续融资是否能提供帮助、等等。

创业者需要确保这是一家值得长期合作的、也容易相处的VC。如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与创业者关系紧张，严重者会半途撤资。

10、IPO（读音：爱屁噢）：首次公开发行

例句：“你觉得5年之内可以IPO吗？”“没有机会IPO的项目，我们是不感兴趣的。”

相关词汇：M&A（并购）

IPO的全称是“首次公开发行”，跟之前公司把股份卖给VC的“私募发行”相对应，是指一家私人公司第一次把公司股份向公众出售。在首次公开发行完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易，这个过程称作“上市”，有时也把IPO直接称之为“上市”。

VC基金的寿命期通常为8-12年，到期就要清盘结算。VC的投资只有实现退出，才能给基金的出资人分红，只有让出资人赚到钱了，VC团队才有资格和号召力去募集新的基金，这些出资人才会继续给VC基金投资。

通常来说，IPO是最理想的退出渠道，原因如下：

（1） 公司上市后，VC出售手中的公司股份非常容易。理论上在禁售期满之后，VC就可以在证券市场把股份卖给散户，实现套现。如果公司没有上市，要找到一个买家来接手VC手中的股份是需要时间的；

（2） 公司上市后，股份就拥有了公开的市场价格。一般说来，信息最多的人是最有议价能力的人。最早投资的VC，他获得股份的价格是最低的，而证券市场里的散户，对公司的了解最少，他们最容易以不对称的高价购买公司股份。公司股份也只有在上市之后，才能获得最高的市场价格。而VC一旦将股份转移到散户手里，基本上就实现了回报的最大化。另外，如果有机构投资者或战略投资者对公司有兴趣，也可以以股份的市场价格为基础，购买创始人股东手里的未流通股份。如果公司没有上市，出售公司给战略投资人是，价格谈判需要花大量的时间；

（3） 公司上市后，VC可以直接把股份分配给出资人。由于上市公司股份的出售非常便利，基本上跟现金差不多，在VC基金寿命期结束时，如果股票市场行情不好，VC可以不选择变现手里的股份，而将股份分配给出资人，由他们等到适当的时机自行处理。但如果是非上市公司，这样的股份出资人是很难愿意接手的。

IPO市场一旦变坏，VC就会非常痛苦，因为他们的后路被断了，2008年中期到2009年中期，国内IPO市场关闭，VC的投资也急剧下滑。但IPO市场一旦过于红火，VC也很痛苦，比如2007年的A股历史高点和2009年底创业板的100多倍市盈率，这些让VC感觉到证券市场里的巨大泡沫，同时创业者的胃口也越来越大，给VC的套利空间带来很大不确定性，因为等到VC的股份解禁出售时，市场行情在哪里谁也预计不到。

如果公司难以上市，被其他战略投资人并购（M&A）也是一个不错的退出方式。像微软、Google、思科、等这样的大公司，每年都会收购一些不错的中小型公司，很多这样的公司背后都有VC的身影。分众传媒自己上市之后，曾陆续收购了框架传媒、聚众传媒、好耶、等十多家公司，其中的大部分都有VC投资，收购对价里除了现金，还包括分众传媒上市公司的股份，这样，对于被收购公司的创始人和VC来说，相当于自己的公司变相上市了。但成功的收购在国内还非常少见，绝大多数收购都以失败告终。

另外，如果公司做得不好，VC让创业者回购股份的退出方式基本是行不通的，公司没做好，创业者哪里有钱回购呢？找一个其他VC过来接盘也许可以考虑，但要让这个新VC相信这个公司不是一个烫手山芋是有很大难度的；关门大吉，VC搬回家几台电脑、几套座椅这是最后的选择。（ReachVC 桂曙光）