太平洋证券上市路径

2008年03月04日10:43来源：证券市场周刊   作者：李德林
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第1页:上市完美三级跳第2页:没有任何历史包袱第3页:上市资格研究第4页:不是借壳上市第5页:涂建与太平洋证券上市第6页:上市批文研究第7页:法律程序研究第8页:规则研究第9页:利益研究第10页:境外介绍上市模式
导读：2004年年初，太平洋证券作为问题券商的拯救者而成立，这家中等规模的券商成立三年多时间迅速完成了增资、换股、上市的三级跳。虽然三年中，有两年业绩为负，累计亏损8000多万元，公司还是选在2007年最后一个交易日成功上市。
当前，很多券商由于受连续三年盈利之困，而苦等IPO；还有一些券商陷在借壳上市的问题中。太平洋证券的上市似乎走出了一条新的路径：因为没有发行新股，所以不是IPO；与即将退市的云大科技虽有换股操作，但太平洋证券上市启用了新的上市代码，而不是采用云大科技的旧代码，所以也不是借壳。
太平洋证券的上市令专家感兴趣的是其上市的独特路径。与太平洋上市有关的两个文件，一个是证监会机构部批准其增资扩股的批复，另一个则是证监会办公厅以函的形式对其上市进行的批复。前者不涉及上市问题，后者的发文主体没有上市审批权。这让人们理解为公司上市的审批是否有了新的模式？遗憾的是，这种模式的内涵和操作，公众并未能获得公开的信息。
在太平洋证券谋划上市的过程中，一些新的股东随着增资扩股而成为新的股东。这些股东既有各种背景的个人，也有和云大科技密切相关的一些企业。无论我们将其称为知情者还是相关者，最终他们都成为获利者——当初1元成本购得太平洋证券股权，一年左右的时间账面价值暴增40倍。
这一切如何发生？从参与上市公司股改、到中介机构尽心操作，再到监管层顺利放行，太平洋证券的上市给我们提供了一个独特的上市模本。
2007年的最后一个交易日，太平洋证券(601099)悄然登陆A股市场，拉开了在上交所公开交易股票的大幕。这是一家注册资本金为15亿元的券商，挂牌首日股票涨幅就达到了424％。这意味着从2007年2月以后增资进入太平洋证券的一些股东，获得了约40倍的回报。人们也许会惊叹太平洋证券上市所产生的巨大财富效应，也许会从发布于央视的庆贺广告中不断熟悉太平洋证券的名字。但是，更多的人未必清楚太平洋证券此时已经开创了一种全新的证券市场造富模式，并由此有可能成为一家既没有经过证监会发审委审核批准，也没有经过证监会重大重组审核委员会审核却直接上市的公司。
太平洋证券上市之旅颇为独特，一些关键的细节无法为外人所知。我们对此的兴趣在于：这是不是现行法律框架下的一种制度安排？如果答案是肯定的，那么这种制度安排其完整的标准化程序是什么？这个程序是否应广而告之？中国20多万家类似的公众化公司是否都有可能循此路径申请上市交易其股票？
如果答案是否定的，那么其上市模式，是中国资本市场的制度创新还是与现行法律的博弈？是否意味着一个技术含量很高的寻租游戏诞生了？
上市完美三级跳
增资、换股、上市，太平洋证券在不到4年的时间里实现了一个完美的三级跳。从公司成立到向证监会提出上市申请，太平洋证券还不足3岁，其中前两年连续亏损，三年累计亏损8482.47万元。一个众所周知的规则是，没有3年连续盈利，上市根本就没有可能，因此，太平洋上市便使人费解。这3年多的时间里，掌控多家上市公司和金融机构的“明天系”在太平洋证券成功蜕变，从一家非上市券商控股股东“化蝶”为一家上市券商的大股东。在这个转化过程中，“明天系”和后来的股东都赚得钵满盘满。
太平洋证券上市之后，记者曾致电上海证券交易所采访，但交易所拒绝就太平洋证券的实际控制人回答任何问题，对太平洋证券的上市程序也是三缄其口。记者通过调查发现，在“明天系”逐渐退出太平洋证券控制权后，众多人物纷纷通过增发扩股进入太平洋证券，其中一个重要人物是律师出身的涂建通过持有太平洋证券大股东北京华信六合投资有限公司（下称“华信六合”）28％的股权成为太平洋证券股东按首日收盘价计，涂建掌握的太平洋证券的股权价值高达23亿元。
太平洋证券成立于2004年1月6日，是云南省政府为了托管“问题券商”云南证券而专门成立的。公开资料显示，中国对外贸易经济信托投资有限公司（下称“外经贸信托”）、泰安泰山投资控股有限公司（下称“泰山投资”）与泰山祥盛技术开发有限公司（下称“泰山祥盛”）三家分别持股22.56%，成为太平洋证券并列第一大股东。有资料证实，这家看上去是为政府解决云南证券而成立的证券公司，实际上已经纳入“明天系”的行列。
2004年是资本大鳄“德隆系”崩盘的一年，这一年证监会加强了对民营企业进入券商的监管，基本封闭了民营资本进入券商的通道，但是政策门槛并没有难倒“明天系”实际控制人肖建华。这个15岁就考上北京大学的才子，借助对外经贸信托的央企控股招牌，通过控股太平洋证券的股东泰山祥盛、黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司等公司（下称“世纪华嵘”），实际控制了太平洋证券60％以上的权益。知情人士透露，即使到了现在，“明天系”控股的泰山祥盛、世纪华嵘合计持有太平洋证券15.77％的股份，而“明天系”的盟友外经贸信托以及中能发展电力（集团）有限公司（下称“中能发展”）合计持有16.67％的股份。使得目前“明天系”仍能影响到的太平洋证券决策权的股权比例在30％以上。
(责任编辑：王见宇)