福记食品债务之谜

　　2月1日，天行国际股东兼执行董事蔡朝晖在香港透露，他正联手中式连锁快餐集团真功夫创办人蔡达标及香港上市公司华脉通信有限公司(下称“华脉”)，筹资10亿港元收购在港上市的福记食品。

　　对此消息，蔡达标本人已隐避，真功夫公关部公开证实此事属实，但该公司声称具体情况目前不便发表任何评价，真功夫公司将视事态进一步发展再做回应。

　　去年10月，一直被投资机构热捧的食品消费概念股福记食品曝出向香港法院和联交所申请清算，其债务纠纷至今尚未解决，而真功夫更是股东纠纷错综复杂，因此，此项收购一公开，即被业内人士连叹“凶多吉少”。

　　福记落难

　　福记食品在我国最早开创规模化、工业化送餐业务，并于2004年底成功于香港主板上市。

　　据记者了解，福记食品在2008年底公布了当年半年业绩(3—9月)，尚盈利2.5亿，每股收益人民币0.46元。且该公司再看2007/2008年度的全年业绩，盈利4.59亿，每股收益0.86元人民币，财务收益非常可观。

　　考虑到2009年金融风暴影响，送餐业务在白领阶层即便没有扩大，但也断不至于像出口、航运等一泻千里。因此，2009年，福记食品股价一路飙升，从3月份的2.6港元附近一直上涨到了7月份7.6港元，创历史新高。

　　而去年10月，福记食品突然遭难。该公司公告称向联交所和香港法院申请清盘。拖累福记食品的是两笔高达25亿元的可转债。2006年，该公司与美国纽约银行梅隆公司订立零息可转债，2009年11月9日到期，本金为10亿港元；2007年，该公司又向花旗发行本金为15亿元人民币的可转债，2010年10月18日到期。

　　除了国际债务，福记食品还曾向多家中国贷款人贷款，未偿还部分达5.5亿元。由此算来，福记食品的债务高达30亿元。

　　福记食品由魏东、姚娟夫妻俩于1999年创办，最早做的是高档酒楼生意。2002年，为了充分利用酒楼的“闲置时段”，魏东开始做外卖，选择向写字楼送餐，主要业务位于上海和长三角地区。

　　此后，福记向工业密集区和校园扩张送餐业务，使该业务成为主营业务收入的首要来源， 2004年12月，在引入法国里昂证券的风险投资后，福记以每股3.1港元在香港上市，曾暴升至29港元。

　　数据显示，截至2008财年，福记送餐业务占总业务收入的72%，其工厂客户送餐占到所有送餐营业额的65%，在长三角的校园餐饮点销售也占总送餐营业额25%，送餐业务从2003财年～2008财年，营业收入始终保持4成以上的增长。

　　其间，福记食品在山东、宁波和无锡共建立了4个原料采购中心、2个区域调度和处理中心、7个加工和配送中心，有着每日140万份的送餐产能。

　　即使期间5年持续增长，福记依然没有逃过金融危机，无力偿债的福记食品不得不申请清盘，等待重组。

　　债务之谜

　　巨额的债务或将成为福记食品重组障碍。据上述业内人士分析指出，福记食品从事送餐业务、方便食品等都是轻资产业务，中餐馆、主题餐厅也应该是租房子，而不是买地盖房子，所以不应该需要太多资本开支。但是在过去3年，福记不断以高溢价发行可换股债券集资，集资金额超过30亿元。

　　“这有点蹊跷，似乎类似当年蓝田股份的套路。而在负债中，以几笔高溢价发行的可转债尤为瞩目。如果股价没有显著上升，这些债项修改转股价转为股份，股本极大增加，每股收益必然大幅摊薄。事实上，这些债权换来的钱去哪了尚是个谜。”该人士说。

　　早在2005年10月，福记上市还未满一年，该公司就通过摩根大通发行6.2亿港元可换股债券，2010年到期。福记号称该笔可转债得来的现金，一半用作兴建食品加工中心，另一半作为营运资金。得益于之后两年的牛市，福记的股价一年内就涨过每股10.25港元的换股价，债权人换股后，福记资产负债表上少了6亿港元债务。

　　魏东由此发现了一条向投资银行发行可转债而不用还钱的融资途径。在2006年和2007年先后发行的两笔可转债中，换股价格分别为每股17.51港元和每股32.825港元。而事实上，股价2008年开始一路下跌，在到期日内基本无望能涨至换股价。

　　据2007-2008年报显示，福记主营业务每年可创造5亿港元盈利、6亿港元经营现金流入，其投资花费已远远超过经营中的现金收入，举债成了福记资金流的重要来源。数十亿元的可转债融资资金给福记提供了充裕的现金流。此间，福记展开业务扩张的同时不断购买物业、兴建厂房、收购餐厅。

　　福记声称，2007年的15亿元可转债集资额中，有8亿港元是用作收购经营金汉斯连锁式酒楼的天宝大部分股权。而去年4月和8月，该公司通过两次交易出售了旗下天宝公司金汉斯连锁餐厅业务，分别套现2.67亿港元和3.3亿港元，即总价不到6亿港元，仅这两项资产运作中，福记亏损2亿港币。

　　借壳上市？

　　然而，福记食品巨大的债务空洞并没有令重组者望而却步。早在上个月底，就传闻香港资源(02882.HK)主席黄英豪以及内地火锅连锁店谭鱼头创办人谭长安所组成的财团，欲收购福记食品，而此消息至今尚未得到收购方当事人的证实。

　　此次蔡朝晖公开向媒体宣称，通过花旗的牵线，他将与蔡达标、华脉组成财团收购清盘的褔记食品。该财团已初步准备了10亿港元资金，用以收购和重组福记食品业务。

　　此次收购将全盘买入福记的资产，其中包括上市的壳公司。因此，上述业内人士认为，该财团若成功收购福记食品，必将推动福记的业务与真功夫业务重新整合，真功夫通过福记借壳上市，而以花旗为主的债权方也可以通过真功夫资产注入重组而推高福记上市公司股价，从而将债权转为股权，可寻机退出。

　　蔡朝晖也表示，若其方案成功收购福记，不单可令债券持有人减少损失，股票也不用变废纸。

　　“这样真功夫借壳的成本应该不会太高。”该人士认为。

　　此次收购福记食品的运作公司近50%的股权由蔡朝晖本人持有，真功夫方面参与的也是蔡达标个人的行为。照此计算，如果蔡达标个人参与竞购，意味着剩下的至少5亿元由蔡达标个人和华脉来筹集。在2008年胡润中国富豪榜上，蔡达标的排名是821位，资产9亿元。

　　如果蔡达标直接以真功夫作为资本平台参与组团竞购，真功夫必须得到股东们的认可。现有的真功夫股权结构中，蔡达标和潘宇海各占41.74%，两家风险投资今日资本和联动资本各占3%，双种子公司占10.25%。由于双种子公司也为蔡和潘各占一半，因此实际股权分布即：蔡达标和潘宇海各占47%，PE各占3%。

　　去年8月，蔡达标和潘宇海反目，目前，围绕在蔡氏和潘氏两家族之间的官司尚未了结。而投资方今日资本和联动两家风险投资曾合计向真功夫投入3亿元，一直在推动真功夫赴港上市，却因股东纠纷几度延迟。因此，业内人士认为，一旦蔡达标财团成功收购福记食品，PE投资方必然是推进真功夫借壳福记实现上市，蔡达标由此进而增强对真功夫的控制力。