风投股东扬言起诉　中电飞华终止上市程序争议

“桃子快要熟了，就将我们一脚踢开，这说得过去吗？”王庆辉一脸委屈。
只差一步就登陆香港创业板的北京中电飞华通信股份有限公司(以下简称“中电飞华”)，最终还是选择了放弃。
“我们已经聘请律师，将就2月8日董事会临时股东大会作出的决议的合法性提起诉讼。”2月10日上午，中电飞华唯一的风险投资股东博纳德投资董事长、中电飞华副董事长王庆辉紧盯记者，一脸严肃地表态。
2月8日，由大股东国电通信中心和北京国电通网络技术有限公司提起的，中电飞华2006年第一次临时股东大会作出决议：中电飞华赴港上市进程终止。
“桃子快要熟了，就将我们一脚踢开，这说得过去吗？”王庆辉一脸委屈，博纳德2000年以风险投资的方式投入中电飞华3000万元，至今已经5年。
同博纳德感受相同的，还有中电飞华另一股东龙电集团。王庆辉对记者表示，龙电集团和博纳德投资已经达成意向，将共同就上述决议的合法性提起诉讼。
股东会争议现场
“股东大会临时改变议题，我们认为违反了公司法和公司的章程。”2月8日股东大会现场，王庆辉发现工作人员给他的会议议案议程与1月7日收到的股东大会通知中的议案内容有所不同。
王庆辉向记者出示了这两份的议案。两份议案的签署日期都是2006年2月8日，其内容的不同之处在于，公司终止上市的理由由“进一步贯彻落实国务院[2002]5号文《关于印发电力体制改革方案的通知》，理顺公司业务发展与电力主业的关系，实现公司资源的优化配置，提升公司核心竞争力，促进公司快速发展”，变成了“鉴于(中电飞华)公司的经营环境和业务结构将要发生重大变化，影响公司的经营运作和业绩，导致目前的上市条件发生变化”。
这两份议案中，前一份盖有中电飞华公司的公章，后一份则没有。王庆辉表示：“我从未收到过后一份议案。”他认为，董事会并没有对后一份议案进行审议，因此，所作的表决应当无效。
王和参加该次会议的龙电集团副总经理梅君超当即表示对会议的程序是否合法提出了质疑。在花了整个会议的三分之一时间讨论该问题未果后，会议继续进行。最终，国电通信中心、国电通网络技术有限公司、中国电力财务有限公司三家占总股份67.31%的赞成票，博纳德、龙电集团总共32.69%的反对票，通过了中电飞华终止上市的决议。
该次会议后，国电通信中心召开新闻发布会，国电通信中心党委书记、中电飞华董事长张志厚就中电飞华终止上市给出的理由有三：拟将委托给中电飞华的业务纳入自身业务范畴，中电飞华PLC业务应用的变化，以及国电通信中心不能为中电飞华提供长期的资金支持。
大股东三度“变脸”
实际上，以国电通信中心为代表的国家电网系统公司同博纳德和龙电集团关于中电飞华是否终止上市的矛盾，在2005年11月就已经发生(详见本报2005年11月28日《中电飞华上市前夕股权重组内部叫停IPO计划》)。
当时，中电飞华上市招股书已经经过了香港证交所的第四轮修改，即将进入聆讯期。按照王庆辉的说法，当时国电通信中心给出的终止上市的理由是，“为认真贯彻落实国家电网公司《关于开展‘三清理一规范’工作的通知》文件精神，按照国电通信中心关于开展此项工作的具体部署，建立规范、高效的内部管理模式和运行机制”，由此，国家电网公司要求对中电飞华公司的股权进行重组。
王庆辉称，该次“三清理一规范”实际上是国家电网公司要求非国家电网系统企业中的民营资本退出。王感受到了博纳德投资所处的不利形势，于是同张志厚进行了多次的沟通，但是没有结果。
2005年11月28日，中电飞华董事会向股东方发出了召开2005年度第二次临时股东大会的通知，通知中的议案内容变成了公司终止上市，其理由则变成了“进一步贯彻落实国务院[2002]5号文《关于印发电力体制改革方案的通知》，理顺公司业务发展与电力主页的关系，实现公司资源的优化配置，提升公司核心竞争力，促进公司快速发展”，时间则含糊地定在“12月中旬，具体时间另行通知”。但该次会议并没有召开。
“我第三次见到议案内容的时候，又变成了另外一个。”王庆辉指着前述未盖中电飞华公章的议案表示。
张志厚最终的三点说明使博纳德百思不解。“中电飞华成立不到一年就实现了赢利，近几年来更是年年赢利。为了上市，2003年、2004年、2005年都没有分红，这样一个盈利良好的公司为什么要突然改变既定方向？”王庆辉说。
中电飞华公司目前经营的主要业务包括电力系统的信息化解决方案、PLC(电力线上网)宽带和窄带业务，以及代理铁通IP电话业务。2004年该公司赢利2000余万元。“尤其是PLC业务，今后的应用非常广泛，而且这个技术已经获得了国家的专利。”王表示，这项5年前发现并重点培育的技术，正是博纳德投资中电飞华并力促上市的最大希望。
截至2005年底，中电飞华全年开通PLC用户36457户，累计开通PLC用户60432户，开通楼宇6435栋，小区802个，覆盖用户56.4万户，接入率为10.71%。2005年PLC业务共计收费2235万元，户均成本较上年降低5.7%，商业化运营向着扭亏为盈的方向发展。“飞华公司已经建起全球最大的PLC网络，成为全球最大的PLC运营商。”王说。
记者获悉，国电通信中心1月25日召开的职工代表大会上，有关领导肯定了中电飞华的财务状况，并认为其是国电通信中心合并财报的支柱，今后将大力支持这家企业，同国电通信中心下属的另一家企业意科公司一起成为其可持续发展的“车之两轮、鸟之两翼”。
博纳德、龙电进退
“国电通信中心要求我们两家民营资本退出。”王庆辉表示，“但是我们看好中电飞华的未来，还没有退出的计划。”
去年11月28日的股东大会通知发出后，博纳德投资和龙电集团回函均表示不同意终止中电飞华上市。同时，龙电集团还提出了“贵方(国电通信中心、国电通网络技术有限公司)应当单方承担中电飞华上市的费用和以中电飞华公开发行招股价对其他股东进行补偿”的条件。
如果按照龙电集团的提案，中电飞华上市的发行价拟定区间为1.1-1.3港币，总共募集资金约4亿港元，占据27.69%股份博纳德投资将收获1.1亿港币，是其初始投资的33倍；龙电集团则获得2000万港币。
但是，国电通信中心没有答应上述请求。国电通中心的打算是，公司并未上市则没有市值，要退出则只能按照目前的公司净资产、按股份大小进行分割。据中电飞华的财务数据，截至2005年10月31日，该公司资产总额32078万元，负债17546万元，所有者权益不过14532万元。照此分割，博纳德和龙电集团投资多年所期望的大幅增值则成为了泡影。
这是双方在收购股权问题上的第一次交锋。在2月8日的股东大会上并未涉及这方面的内容。
另一个关键问题是，“到目前为止，中电飞华的上市费用已经花了逾1700万元，这部分成本肯定会造成2005年度财务报告的利润损失。另外，这部分成本如何分摊？作为国有资产的国家电网系统企业所产生的那部分国有资产成本损失由谁负责？”王庆辉说。
王的另外一个疑问是，“公司上市前夕风险投资商遭遇强势大股东清退，谁来保护风险投资商的利益？”
目前，博纳德已经联合龙电集团，向董事会提交了对该次临时股东大会决议无效的声明。
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