最大规模事业单位改制启程

文/文宗翰（作者为财政部财政科学研究所国有资产研究室主任）
文章来源：《瞭望》第40—41期 　2010-10-11　日出版
在中央政府及相关职能部门鼓励及支持下，3.7万家新一轮事业单位改制不存在政策上的障碍，难点是如何实施及具体操作
与10年前中央政府十大产业部撤并而推行242家科研院所由事业法人转企业法人的体制改革相比，新一轮的事业单位改革覆盖面更广、涉及单位更多；就目前的政策导向看，鼓励及支持出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域的事业单位改制，考虑中央、省（直辖市）、地（市）、县（市）四个政府级次，涉及的改制和拟改制事业单位近3.7万家。
这些领域的事业单位改革改制，有利于为民众提供层次更高、选择性更多的精神文化产品，有利于加快中国现代服务业发展的速度及质量，有利于提升中国价值观的国际竞争力。可以说，此轮的事业单位改制具有更大的现实意义及作用。
事业单位改制的实施及具体操作，要吸取上一轮国有企业股份制改革及科研院所由事业法人转企业法人体制改革的教训，把好国有资产定价及转让关，堵死国资流失的渠道，实现事业性国资转变为经营性国资的保值增值。
因此，当前事业单位改制须强调并落实程序的完整及连续性，抓好依托产权交易市场进行资产产权转让的工作。除此以外，一些自负盈亏搞得好的事业单位，可以一步到位转变为产权多元化的企业法人，对经营班子成员实施股权激励。但是，经营者持股的股权定价及出资额，要考虑并合理计算事业单位无形资产的价值。
统一政令破“条块”
事业性国有资产管理与经营性国有资产管理存在很大区别。虽然，法律规定各级财政部门是事业单位国有资产的主管机构，但各级财政仍只是一般性的管理指导。到目前为止，事业单位及其资产管理仍是由其所属行政主管部门履行实际管理权。
应借鉴2002～2007年国企全面改制操作的经验，由一个中央政府职能部门牵头，联合这次事业单位改制所涉及的各行政部委局，制定指导事业单位改制操作的政策。具体而言，就是由财政部牵头，联合宣传、新闻出版、广播、电影电视、文化等部委局，就出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域事业单位改制的资产管理及处置等出台文件，而从政策及程序上堵死国资流失的渠道。
“条块分割”既是事业单位管理的现状，也是事业性国资管理的现状。这次出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域的事业单位改制，就是为了打破条块分割，通过事业法人转企业法人的改制，形成一批跨行业跨区域经营的市场化公司。在某种意义上，这些跨行业跨区域经营的市场化公司，不仅能提供更多更好的精神文化产品，而且能通过市场化运作提升中国文化产业的国际竞争力。
这意味着，新一轮的事业单位改制必然要冲击事业性国资管理的条块现状。只有政策先行，财政、宣传、新闻出版、广播、电影电视、文化等部委局协调一致，出台事业单位改制的统一性文件，才能为事业单位改制扫清条块分割的障碍。最重要的是，多部委局协调而出台事业单位改制的统一性文件，有利于清理条块分割的“管理空白地带”，堵死国资流失渠道。
如果这次事业单位改制所涉及的部委局各自就本部门事业单位改制出台文件，容易导致事业单位改制操作出现顾此失彼的问题，为国资流失留下“管理空隙”。多部委局协调而统一出台文件，意味着协调统一的监督，也意味着事业单位改制方案实行多部门共同审批，形成权力制衡机制。
需要强调指出的是，多部委局协调而出台的统一性文件，不可能是一个，应该是多个，在多个文件中可各有侧重点，每个文件在解决不同领域、不同层次上的重点或难点问题的同时兼顾其他问题解决。当然，多个文件之间应该有连续性。
强调程序监督严防“做假账”
资产处置及国资转让，是这次事业单位改制操作的难点之一。在多部委局联合出台的文件中，应当就事业单位改制中资产处置、国资定价转让、人员安置补偿成本确定、历史遗留问题解决费用列支等问题进行较为明确而具体的规定。
与政府会计标准缺失相对应，绝大多数事业单位财务管理水平低、财务管理制度不健全，由此导致的账外资产、资产私人出租出借、土地房屋关联交易、小金库、库存无明细账等问题，极有可能成为事转企改制中国资流失的渠道。
因此，在事业单位改制指导文件重点关注资产处置及国资转让问题的同时，要抓好改制程序及步骤的管理及监督。就程序及步骤而言，主管部门应关注三个环节：
一是改制起始日确定后的资产处置程序，包括对领导班子经济责任审计、清产核资、财务审计、资产评估及备案等，程序不能少；二是职工参与及职代会就改制草案进行讨论的程序也必须要有，事业单位改制必须让职工充分参与，给职工知情权与发言权，鼓励与支持职工就本单位事转企改制中的严重问题进行举报与监督；三是改制方案批准前的抽查及公示，事业单位所属部委局及财政部门在批复改制方案前，应实行抽查监督，检查改制程序及步骤是否符合政策规定，在抽查基础上，再就改制方案进行公示。
与此同时，事业单位改制中的资产处置及国资转让过程中，必然涉及特殊费用列支、资产损失折价、资产增值溢价等问题，相应问题解决不能单纯以事业单位领导班子决议的方式完成，应按政策文件的相应规定进行操作，其操作的过程应有相应的财务会计处理。
事业法人与企业法人的会计制度及方法存在差别，但无论有多大差别，在事业法人转企业法人的改制过程中，必须保持财务会计的连续性。事业法人转企业法人改制完成后，原事业法人的会计账簿仍要封存，而且至少封存10年，用作改制后出现问题的会计账簿备查。
必须通过事业单位改制文件的政策规定，消除事转企改制中的做假账现象。事业单位改制文件中要明确，事业单位改制前后做假账，不仅要追究单位领导人的经济责任，而且要追究单位领导人的刑事责任。
价高者并非先得
事业单位“小而全”所形成的辅业资产处置、事业单位事转企改制中的跨行业跨区域重组、事业单位事转企改制中不同所有权主体之间的合并等，都涉及到事业单位资产出售及产权的转让。从事业性国有资产管理的基本要求看，事业单位资产出售及产权转让必须保证国有资产的不流失。为了防止国有资产流失，应充分发挥产权交易市场在事业单位资产出售及产权转让中的作用，事业单位改制政策及文件中应明确规定，资产出售及产权转让要进入产权交易市场挂牌。
经过三十多年的改革开放，我国产权交易市场已经发展得比较成熟，全国220多家产权交易所（或中心）覆盖了中央、省（直辖市）、地（市）三级的75%区域，几乎可以为任何法人的资产出售及产权转让提供挂牌服务。只要在事业单位改制政策及文件中，明确规定依托产权市场而完成资产出售及产权交易，就基本可以保证出售及交易的公开透明，压缩人为操纵而低价出售及交易的空间。在某种意义上，公开透明能够有效防止事业单位资产出售及产权转让中的国资流失。
需要强调指出的，出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域的事业单位，所从事经营的最大特征，就是准入制及资质。因此，这一轮事业单位改制中的资产出售及产权转让，并不是任何资本都能受让，也并不是出价高者先得。尤其是对涉及出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域的主营业务资产出售及控股权转让，必须实行受让主体资格的审查。通过资格审查的受让主体，应该公示。
特殊产权转让可一事一议
出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域的事业单位，所从事的主营业务，直接影响甚至决定着舆论导向、主流价值观培育，其中的某些事业单位有一定特殊性。因此，事业单位改制政策及文件不应该实行“一刀切”，不宜要求所有事业单位改制中的资产出售及产权交易，都进入产权交易市场挂牌。对于一些特殊的事业单位，其改制中的资产出售及产权转让可以用协议方式完成，不用到产权交易市场挂牌，实现挂牌的“豁免”。
对到产权交易市场挂牌的“豁免”，不应由出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域的事业单位自己决定。从操作上来说，既可以是事业单位的行业主管部门自己确定名单，也可以是部委局联合确定名单，从公平性而言，由部委局联合确定名单更好。
名单确定后，仍要实行一事一议一批，对拟豁免的事业单位在其提交事转企改制申请后的限定工作日内完成批复。被“豁免”的事业单位，其资产出售及产权转让价格不得低于评估净资产值，如果其资质及品牌影响力大，应进行无形资产评估，把无形资产计入资产净值额。
需要强调指出的，资产出售及产权转让的产权交易市场挂牌“豁免”，是指主营业务，如果是非主营业务的辅业资产出售，仍要实行产权交易市场的挂牌。
关注无形资产价值
事业单位改制可以有两种模式选择，一是事业法人转制为国有独资的企业法人，二是事业法人转制为产权多元化的企业法人。出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域具备条件的事业单位，可以选择转为产权多元化的企业法人。在事业单位进行产权多元化改制中，为了塑造人格化的责任主体，强化市场化的竞争意识，政策上要允许并支持经营者个人出资持有一定比例股份。
因为，出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域的事业单位事转企改制，意味着其被推向市场公平参与竞争。这些领域经营及竞争的知识密集性特征，决定了经营者在事转企改制后的经营管理中发挥着更大作用。在事转企改制中，允许并支持经营者个人出资持股，可以实现经营者自身利益与改制后公司发展的紧密捆绑。
企业产权多元化的企业法人与国有事业单位、国有法人比，更强调激励约束机制建立，经营者个人出资持股是长中短激励与约束的结合。如果对经营者个人出资持股的方式再加以精致设计，还可以进一步强化经营者的风险意识与责任意识。
当然，并不是所有事业单位在事转企改制中都要推行经营者持股，条件成熟的事业单位可以尝试。但是，经营者持股必须强调科学合理。
一方面，经营者范围的界定要合理。出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域事业单位改制转为企业法人后，仍与一般工业企业、商业企业有很大差别，其发展及成长仍严重依赖知识积累及创新创意的叠加，否则将很难在市场竞争中生存。需要强调指出的是，这些事业单位无论改制前，还是改制后，其知识积累及创新创意叠加的群体性特征十分突出。
在某种意义上，这些事业单位改制后经营者的范围应该更大，包括董事会成员、经营班子成员及业务骨干、部分有潜质的年轻职工等。因此，经营者持股不可能仅仅是改制后公司的一把手、二把手持股。经营者持股必须着眼知识积累及创新创意叠加的群体性特征，力求持股人员范围全面而合理，从而放大知识积累的平台。
另一方面，经营者持股的定价要合理。目前，经营者持股只能定位于参股，持股比例原则上不宜超过事转企改制后公司总股本的10%。
需要强调的是，经营者持股的股权定价要考虑主营业务经营资质等无形资产因素。经营者持股是以个人出资购买股份为前提条件。因此，经营者持股也涉及到资产出售及产权定价问题。经营者持股无论是增量资金入股，还是购买存量，都要确定公平合理的股权价格。
在2002～2007年国企全面改制中，中小企业卖给经营者个人或团队，全部都是评估净资产定价，在这同一时期一些小的勘察设计院改制，也是按评估净资产值定价出售股权。但是，出版、报纸杂志、文化、电影电视、广播等领域的事业单位改制出售股权，不宜简单按评估净资产值定价，必须要考虑其拥有的资质及准入门槛等无形资产价值。
经营者个人出资购买股份的价格，应该高于每股评估净资产值，言外之意，就是股权定价要有适当比例的溢价。经营者个人出资溢价购买股权，一是可以防止国资流失，二是可以强化经营者的风险意识与责任意识，三是可以弱化普通职工的抵触情绪。□（文/文宗瑜 作者为财政部财政科学研究所国有资产研究室主任）
附文2
江苏农药所改制悲剧
文/《瞭望》新闻周刊记者
一家国家农药科研“挑大梁”单位改制后，150人的科研队伍流失殆尽，近9000万资金去向不明，53亩科研用地变卖一空，上百职工6次集体上访，谁之罪？
南京市建邺区松花江西街旁，已有74年历史的江苏农药研究所里长满蒿草，办公楼中的许多窗玻璃已经被砸烂。眼前这幅破败的景象很难让人想到，7年前它曾是全国农药科研“三巨头”之一。
原江苏省农药研究所（以下简称江苏农药所）多名职工日前联名向《瞭望》新闻周刊反映，这家研究所原属事业单位，自2003年改制以来科研和生产每况愈下，改制后7年未取得任何产业化科研成果。
去年12月以来，改制公司控股方强行拆迁出让科研用地，职工和控股方因此多次发生矛盾冲突，引发职工6次集体到江苏省政府上访，目前控股方与职工仍处于僵持状态。据了解，现在农药所的问题已经被江苏省政府列为拆迁类督办案件。
追溯这个拆迁类案件的根源，则是一场充满了疑问和争议的国有事业单位改制事件。采访中，本刊记者调研发现，江苏农药所“乱局”是改革不利下结出的“苦果”，经典地演绎了目前事业单位国资改革面对的诸多陷阱、矛盾和根源。
一改而败
采访中，江苏农药所教授级高工林树告诉《瞭望》新闻周刊，江苏农药所前身是1936年成立的“中央农业实验所”，“改制前在全国农药研究院所占有重要的领先地位（排名前三）。”据其介绍，江苏农药所在我国著名农药专家程暄生的带领下，开辟出我国菊酯类农药新领域，几十年来科研成果累累，获得过包括国家科学大会奖在内的几十项奖项。
例如，在“九五”、“十五”期间，江苏农药所在国家下达的农药研究任务中担当“挑大梁”的角色。“九五”期间科技部21个农药攻关项目中，江苏农药所承担了9个。其技术研发人力资源雄厚。2003年改制时，江苏农药所在职职工有180人，其中科研技术人员就达150多人。
2000年，江苏省开始对全省26家省属科研事业单位集中改制。江苏农药所2003年完成改制，是26家中唯一一家引进外部法人改制的单位。改制后的控股方是民营企业苏州吴中实业。吴中实业原本是一家校办企业，后来发展为涉足服装、医药和房地产的集团公司。
“农药所经历了几代人的努力才创造出辉煌的成绩，然而改制仅7年，科研能力与科研队伍都迅速衰败了。”受访的原江苏农药所副所长汪忠怀、纪检书记鲍卫东等介绍道，改制后，农药所换了5任总经理，“抓科研与管理工作都不内行，农药所的科研与经营业务每况愈下。”
本刊记者了解到，改制后，由于对科技人员的考核不利于科技创新工作，改制后辞职的科技人员有90多人，四个合成室主任走了三个，科研副所长和总工程师也走了，其中7人是中青年专家和省“333工程”培养对象，2人是省公派出国访问学者。现在真正的科技人员仅剩数人。
鲍卫东、殷尚正等原职工介绍，改制前，江苏农药所每2～3年就能完成一个能够产业化的重大科研成果，改制后没有完成一个可供产业化的科研成果。前两年江苏省科技厅曾经委托江苏农药所一个研究项目，并且拨出配套资金1500万元，但是却因为没有完成项目而退还了部分研究经费。改制后，江苏农药所下属的农药厂也从赢利变为亏损。
因为大多数职工对于改制过程，以及对改制以来吴中实业的做法不满，江苏农药所职工今年3～7月间，6次集体到省政府上访，每次都有100多人的规模。
三大争议点
本刊记者采访中得知，原江苏农药所干部职工对这场改制主要有三个方面的质疑：
其一，改制中财务状况不公开。汪忠怀告诉《瞭望》新闻周刊，“改制过程中，我负责财务情况的对接，但是在整个改制中我没有权力看财务报表。农药所的职工都不知道有几笔资金去了哪里。”
江苏农药所的多名职工向本刊记者列举：一是1998年原所长离任时，留下约1700万元的资金；二是农药所作为国家农药创制中心南方基地，国家和省拨款3200多万元建设资金；三是改制前在1998年向银行贷款的4000万元。除去建设基地的资金，职工都不知道这些钱是怎么花的，到改制时都不见了。
其二，改制优惠尽入外部控股方。汪忠怀等介绍，根据改制时的资产评估报告，改制的资产中，不包括土地使用权、图书和科技成果等。经过评估，江苏农药所的账面资产为2281万元。改制后，新公司注册资本金为4000万元，吴中集团出资2000万元占有50%股份，后收购了部分股权，现在占有近90%股权。
但事实上，江苏农药所的主要资产，其中包括53亩科研办公用地、价值近2000万元的图书和珍贵技术资料、价值2000多万元的几十个农药生产许可证等都被占有了。可以说，吴中实业在改制中享受了所有优惠政策。
改制后，职工却没有得到多少改制带来的好处。江苏农药所职工反映，江苏省其他二十多家科研院所同批改制时，大多数单位的职工不仅拿到国家发的2000多元/年的身份置换费，而且单位也根据工龄给了每人每年几千元不等的补偿费，“农药所职工只拿到国家发的身份置换费。”
改制7年来，大多数职工没有加一分钱工资，现在的普通技工月薪就是一千多元。有37年工龄的高级技工赵良才年薪2.2万元，交了各种费用后可支配收入仅1380元。从江苏农药所离开的90名技术人员，由于都是主动选择离开，没有人得到一分钱补贴。
其三，控股方变卖53亩土地增值获利巨大。江苏农药所职工反映，吴中实业参与改制后，通过转手农药所的53亩科研用地获得了巨大的利益。农药所地处南京市奥体板块。经过多年的开发，这里的地价和房价已经成为南京市最高的区域之一，与农药所一街之隔的“顺驰滨江奥城”住宅售价接近2万元/平方米。
吴中实业在改制后，按照[2000]100号文的政策，2004年仅以8万元一亩的价格，花费400多万元得到了农药所53亩科研用地使用权。2009年，吴中实业又将土地以“搬迁补偿费”的名义转手他人。根据双方签署的合同，这笔土地“搬迁补偿费”高达1.66亿元，其实质就是科研土地转让费。地价的溢出部分达到1.62亿元，可谓获利巨大。
另外，农药所职工认为，吴中实业因为变更股权和转让土地变更了土地用途，根据江苏省有关政策涉嫌少交纳两笔土地出让金。
令人困惑的“合规”
针对原农药所职工反映的情况，《瞭望》新闻周刊联系采访了江苏省农药研究所股份有限公司总经理陈逢明。他告诉本刊记者，吴中实业在改制中是按照文件精神来办的，也一直在努力要把改制企业搞好。农药所的改制所有程序都是按照省里有关规定执行的，没有任何违规之处。
在他看来，“原来农药所的退休职工是由国家负责养老，目前的在职职工将来会社会化养老。关于职工提出的土地、科技资料等问题，也是按照规定执行的，并没有违规。目前的矛盾主要是一些职工想获得更高的补偿。关于职工反映的问题，省信访部门有一个明确的回复函。”
本刊记者随后联系获取了江苏省信访办关于农药所职工上访问题的回复函，对于职工提出的上述几个主要问题，回复函中认为吴中实业程序合规。但这个答复并没有回答清楚合规的依据在哪里。也因此，江苏农药所原干部职工无法理解，对吴中实业实施江苏农药所的拆迁执意抵触。
8月20日　，江苏省分管副省长已经召开了关于农药所问题的多部门办公会议，明确要求吴中实业“先安置、后搬家，不许强拆”。但是吴中实业在　8月29日　凌晨0时至5时40分，组织150多人，十几辆大货车，强行砸开围墙，将办公楼内评估价近2000万元的珍贵文献资料10万册一掠而空，又将大门砸开拖走。
9月5日　，吴中实业又试图强行拆迁。农药所职工向政府反映后，建邺区政法委主要负责人专门实地了解情况，并安排多名保安日夜值班制止强拆；同时由政府出资重新安装了农药所的大门。截至　9月28日　，吴中实业与农药所原职工仍处于僵持状态。
四点反思
受访的国资改制专家分析认为，江苏农药所改制中有四点需要引以为鉴：
其一，外部法人介入改制，应该到产权市场进行公开透明交易。据职工反映，吴中实业集团介入改制是当时主管部门的“拉郎配”。在改制的酝酿过程中，江苏省有多家大型农药、化工集团与农药所取得了联系，包括上市公司扬州农药厂等单位。农药所的职工也倾向于与业务相关联的农药、化工企业进行联合。但是当时的主管部门采取的做法，让农药所不得不接受吴中实业参与改制，并控股农药所。
其二，改制方案制订草率，各方职责不明晰。农药所的职工反映，在改制协议中，关于吴中实业集团应该对企业的发展和职工的利益承担的责任没有明确规定。这使得改制后的控股方能够逃脱本应承担的改制责任，而不受到法规的追究。
事实上，近年来新闻媒体曝光的改制案中，有不少企业就是钻改制方案的空子，以极低的成本获得各种改制优惠政策带来的巨大利益，攫取改制单位资源，把应该支付的成本最后转嫁给社会来承担。
其三，政府为了激励事业单位的改制积极性，出台了许多优惠政策，应该从改制程序上严防优惠政策被人利用。专家指出，优惠政策本身并没有错，一些改制单位存在历史欠账，政府给予改制一定的优惠政策，不仅能激励改制单位的积极性，还能让改制后产生的新公司轻装上阵，增强企业的市场竞争能力，“从农药所改制案中，政策制订者应当吸取的教训是，在制订优惠政策的同时，要考虑到让优惠政策带来的巨大利益惠及所有改制人群。”
其四，改制要激发职工积极性。江苏省同批改制的另外25家科研事业单位，都是本单位自我改制，采用管理层控股、员工持股等方式，大多数在改制后都获得更好发展。比如江苏省建筑设计院、交通科学规划设计院等单位，在改制之后资产规模增加了好几倍，在全国的同类企业中处于领先地位。江苏农药所在改制后职工失去了积极性，这位专家认为，“应该引起改制主管部门反思。”□