吕良彪：黄光裕胜出可能性较大 管理层留任有利

腾讯财经讯 9月28日消息，备受关注的国美电器特别股东大会今日在香港召开，本次大会将投票表决创始股东黄光裕家族提出的罢免陈晓国美董事会主席职务等8项议案。大成律师事务所高级合伙人吕良彪今日做客腾讯财经会客厅解读国美股权之争结果并分析黄光裕陈晓未来可能采取的行动。吕良彪表示，黄光裕握有35%点多的股权，如果按照80%的投票，再争取到5%的支持，90%争取到10%的支持，黄光裕胜出可能性较大。

以下为访谈实录：

主持人：各位腾讯网友，大家下午好！非常高兴来到腾讯财经演播室，我们现在请到的嘉宾是大成律师事务所的高级合伙人吕良彪吕老师。我们今天和吕老师将就围绕备受关注的国美控制权之争和今天召开的国美特别股东大会，与各位网友进行实时解读。

根据我们前方记者发回的最新报道，现在得到的消息是国美特别股东大会投票双方投票人员都在陆续进场，我们也看到了前方神秘嘉宾，就是黄光裕二妹黄燕虹和他的妹夫张志铭可能也到了现场。我们从这个地方跟吕老师聊起。这个神秘嘉宾，之前推测说黄光裕可能现身，您怎么看待这个事情？

吕良彪：神秘嘉宾现身，这种神秘可能是事先的一种安排，让大家有一种期待，这个人出场会有一定冲击力，同时对潜在这样一些股东投票会有一些影响。这个神秘当时有一些猜测，比如杜鹃，杜鹃正在缓刑在家可能有一些法律上的障碍，也有更大胆的一些推测，说是黄光裕，如果是黄光裕，这种法律上的障碍我们说是可以实现的一个问题，比如说正在服刑犯人，他身体不好，可能暂时短时期的离开服刑场所，或者他有特殊才艺，比如臧天朔，作为劳改犯出去演出，可能也暂时离开。还有一些在押当年因为贪腐的前官员，因为教育需要现身说法教育大家。不过让黄光裕超越这个东西，到香港去做可能也太大胆一些，引发大家对公平执法，大家平等待遇可能会引发其他负面效应。所以这个神秘嘉宾定在黄氏家族，创业成功二妹和二妹夫身上，让大家有一个众望所归的感觉。虽然说比黄光裕出来的冲击力要差得多。

主持人：他们两个到现场会给我们来哪些影响，或者给我们特别股东大会带来哪些影响？起什么样的作用？

吕良彪：这个对双方各自阵营尽可能拉票，这是给大家一种信心。展示我们这样一个黄氏集团，我们是有足够的强大的人力资源，人力资本来掌控这个，如果说高管层或陈晓部分高官层去职以后部分真空是完全用能力来掌控这样一个局面。也就是说，向大家证明高管层不会出现一个真空状态。我觉得这个是给自己这方信心的一个非常重要的部分。

陈晓离开可能的确带来损失

主持人：其实大家还是围绕着特别股东大会最终结果做了不少的推测和分析，吕老师您怎么看这个结果？如果黄氏家族胜出，陈晓出局，如果是这样一个结果的话，您觉得促成这样一个结果的原因有哪些？

吕良彪：前期做了那么多口水战，那么多宣传，最终都是为了今天这样一个票选。其实这样一个票选在今天特别股东大会之前，这个已经有60%左右的股东已经投票了。60%左右的股东投票，我们可以看到它的这个股权分布，黄光裕家族32.47%左右，支持它的郑律师2%，还有欧阳是0.6%，似乎加起来将近36%了，陈晓这一方，贝恩和他自己加起来12%，还有其他支持他的机构估计16%，就是35%点多和16%这样的一个股份。还有像摩根士丹利、摩根大通等等这些机构投资加起来16%点多的股权，他们往哪里投呢？大家也非常关注。一个月前咱们做节目的时候，摩根士丹利、摩根大通和贝恩资本，这三家持股超过20%，现在减持下来，从这些投资机构、投资人的减持，我觉得很能够说明一些问题。

机构投资人减持大概考虑这样几个，第一个目前双方争斗情形之下可能股价是在一个相对高位，所以套现保值，这个可能是一个考虑。另外一种，就是说降低风险，风险有两种，一种是商业风险，后续的商业风险；还有一种可能的商业风险以外的其他的风险，比如说民族情绪这样一种风险，民众情绪风险，因为民众情绪而引发的其他风险。大家知道在大陆和在香港可能有些不一样，民众对这样一个东西非常关注，如果在一个国家进行投资，不顾民众的情感和情绪做一些事情，对民众情感做一些伤害的话，我想每个机构都要买单的。前期在中国发生的涉外冲突当中已经有过先例，有的投资机构在中国很赚钱，但是它根本就不顾及中国这样一种特殊的民族情感，或者大家的一种感受的时候，最终可能要负很大的代价。所以它自己把自己这种发言权降低一些，也是在这个领域当中把自己的风险降低一些。我们看到博弈过程当中，35点几黄光裕这边，16点几是陈晓这边，16点几是机构投资人这边，还有剩下33左右就是这些中小股东，或者大家一起来投票能够决定一些的。在这个时候扮演关键角色的不仅仅是大股东，不仅仅是机构投资人，也包括这些股民、股东、股东中小他们也能够决定未来的走向。这样一个从产权结构方向来看，从公司治理结构方向来看，公司治理结构当中民主、共和和法制即将在这个一个情况下可以诞生出来。不管国美这样一个黄陈之争最终结果怎么样，国美经历这样一场变革之后必然会迎来一个脱胎换骨的变化。

主持人：这个脱胎换骨可能会表现在哪些方面？我们假设如果黄光裕胜出，他要做哪些改进和反思？陈晓如果出局，陈晓接下来会打出什么样的底牌，他曾经说过，如果我离开，国美将会有“难”。这个“难”会体现哪儿方面？

吕良彪：我觉得陈晓这个话说的可能也有一定根据在里面。首先他离开，大家对这个管理团队可能会有一些暂时的觉得这个有损失，另外有的人会觉得这个可能是职业经理人，职业文化这样一种制度的倒退，也有的说陈晓的离开，直接可能会承担24个亿的债务问题，当然现在已经转股了。还有一些，他离开，比如他原来带的一些业务，所谈的一些东西，可能会受到一些影响。这是可能会存在的。但是毕竟陈晓只是一个管理人，一个管理人对一个大的企业，公众企业来说是非常重要的，但绝对不是不可替代的。有句话说离了谁太阳都照样转，无论对谁，对黄光裕，对陈晓都是这样，陈晓一直在强调自己我能做，只有我能做。这个过程中我觉得需要理清一个问题，陈晓的决策是什么？所以很多人往往把黄光裕和陈晓这样的争执视为强势股东和职业经理人的争执，把黄光裕标签化作为一个专制的强势的垄断的家族式的标签贴给他，给陈晓是理性的逻辑的职业的现代的。我觉得这样一种东西可能是人们更多的一厢情愿的把自己的感受附着在这样的载体之上。实际上黄光裕他固然有缺点，但是不可能打造成那样一个皇帝式的人，他不是，陈晓也不是一个完全意义上的所谓职业经理人。我们从陈晓的经历来，他自己创永乐，是永乐的老板，是和摩根士丹利进行一个对博，失败以后，黄光裕当时国美掏了52点多亿把他并进来，他1.47的股份，给人感觉是一个职业经理人的形象，但从他发展过程来看一直都是股东思维、老板思维。

第二从他的所在所谓来看，比如引进贝恩资本，在这个情形之下引进一个重大投资人，照理来说这是董事会的职责，不错，但是也要尊重股东、大股东的意愿，他没有这样做，他自己决定了，当然他可以这样做。做了之后确实帮助国美度过了难关，黄光裕家族也说不仅仅只有贝恩，其他人也可以帮助我们，但是毕竟选择了贝恩。和贝恩投资过程当中埋了一个“毒弹”战略，这是我们做跨国并购、公司并购之间经常用的一种，公司的股东为了防止敌意、恶意股东埋炸弹。

主持人：这个“毒弹”是指什么？是指品牌的？

吕良彪：不是品牌的。比如我向你贷款15.9个亿，如果陈晓不当三年董事局主席，如果那几个董事不能够入职，你就赔24个亿。这不是一个对赌，是一个“毒弹”的东西。是股东在保护公司利益的时候行使的一个东西，是股东对付恶意收购的一种办法。如果是职业经理人的手法是什么呢，我们通行做法是叫“金降落伞、银降落伞”，如果你非正常把我开除掉了，让我走人了，那你得给我多少东西，或者我光荣退休了，你得给我多少。这个金银降落伞是对于高管层，对于管理人员所享用的待遇。另外还有一点就是“金手铐”。

主持人：也就是期权。

吕良彪：对，股权激励，把股权拿给你，让你好好努力，努力工作，工作完了以后你可以得到这么一些预期的权利。比较好的这么一个价格条件。他实际上是股东，是公司的主人，拿出一部分利益来和其他管理人大家一起分享。公司的利益应该是大股东、小股东，股东的利益，管理人员他们都是公司的主人，这样的公司它的股权结构和治理结构的基础是比较完善的。“金手铐”的问题在这里的作用，更多的不是一个道德的问题，是一个短时期内把高管层，把大家的利益和陈晓紧紧捆绑在一起，这样也是一种缺位，一种越位的问题。比如小保姆要当女主人的问题，所以我有一个形象的比喻，陈晓在整个事件过程当中都不是保姆，他是“二奶”，他想转正，如果他转正了可以成为正房。谈到这个地方，我记得赵晓先生有一个微博里面谈到陈晓并购发展的模式可能是很值得大家反思的。永乐很明显的东西，永乐发展起来，和贝恩，和外资机构合作，对赌，赌赢了大赢，赌输了大输。这是很值得反思的东西。

主持人：所以陈晓的决策和他的行为发生了一些变化。香港前方记者打进来了电话，可能有最新的情况跟我们报道。我们先听一下。你好，我们正在和吕老师进行现场直播，请您给我们介绍一下现在你们在特别股东大会现场的最新情况。

神秘人物出场：黄光裕二妹黄燕虹

腾讯记者香港连线：好的。主持人和各位网友好，我现在是在香港富豪酒店地下一层国美特别股东大会场外，现在股东大会已经开始了，两点半准时开始，媒体已经到了媒体大厅里面去看投影直播。刚才有一个比较火爆的场面，黄光裕提名的执行董事邹晓春提前十分钟左右带着昨天说的神秘人物，就是黄光裕的妹妹黄燕虹从一层经过楼梯走下来，在现场引起了媒体的一阵骚乱，被团团围住。

主持人：他们有没有说什么？或者媒体有没有采访他们？

腾讯记者香港连线：没有，黄燕虹穿的是白色衬衣，一直是微笑着，旁边工作人员用英语，用各种语言在那儿吼，让媒体不要围住他们。很遗憾的是，大家在这儿之后一直在等陈晓，但陈晓可能从秘密通道进入了会场。

主持人：我们现在听到现场会非常吵闹。

腾讯记者香港连线：对，可能议程已经开始了。现在很难说结果是怎么样的，因为之前的说法都有，我们了解的，之前听到一个消息，临近一个半小时的时候，有一个来自上海的股东，有七百万股，他声称支持黄光裕。

主持人：你们有没有得到消息说这个结果，是不是股东大会一结束马上就能得到？

腾讯记者香港连线：这个结果现在还是个迷，最晚应该是今天晚上七点钟公布，股东大会上会不会宣布，现在谁也不知道。

主持人：感谢你。

吕良彪：所以整个的争斗应该是非常激烈，非常扣人心弦的。黄光裕和陈晓之争大家第一不要做标签化、脸谱化的分类，第二不要做简单的情绪和道义上的一种宣泄和攻击。

黄光裕胜出可能性较大

主持人：聊这个话题和看这个问题应该放在一个客观的环境里面，在中国，有中国投资者和中国法律治理环境、文化环境里面去分析。

吕良彪：这个可能是大家都会考虑的一个问题。现在投票应该说是很有说服力的一个问题，我们刚刚讲到股权分配问题，说今天股东大会之前已经有60%以上的股东表明了自己的态度。刚刚也在分析，黄氏集团这边握有至少35%的股权，如果说投票的股权，投票的股东或者代表这种股权低于70%，就像5月11号股东会一样，大股东就可以决定了，但是那个大股东决定以后，马上董事会决议又给它推翻了，认为不能够代表广大股东的意见。今天来看，至少我们看在前面60%多的这样一个投票过程当中，双方应该是成一种焦灼状态。如果说呈现一边倒的这种状态，一方拿到了45%以上，那么不用去说，没有什么悬念了，甚至黄光裕这一方拿到5%到10%，整个战斗也结束了，因为投票率一般来说70%就非常高了，如果是80%到85%就是非常之高了。从一般情形来看现在应该还是双方焦灼状态，相差不大。

主持人：您认为还是焦灼状态，黄光裕胜出可能性比较大？

吕良彪：因为黄光裕握有35%点多的股权，如果按照80%的投票，再争取到5%的支持，90%争取到10%的支持，似乎给人感觉这个距离要短一些。陈晓那边，因为要落后将近20个点，就是自身拥有的，要先把这个20补足了。但是资本市场上，股权发表自己声音的时候往往有自己独立的意见。

主持人：之前我们听到陈晓一方也说出他们已经争取了大量的机构投资者。

吕良彪：42%。

主持人：对，机构投资者的支持。其实这里面的国美股权持有人，像摩根士丹利、摩根大通和陈晓有过合作，有过对赌的，它是赢的，陈晓是失败了的，以您的经验来判断它们会支持谁？

吕良彪：刚刚也提到过，第一摩根士丹利、摩根大通和其他投资机构他们有意的减持了自己的国美股份，当然原因我们刚刚也讲过。他们怎么样最好的获得自己利益，我觉得最好最佳的获利办法是在这边扶持一个完全服从和服务于他们利益的买办，这个无疑是对他们利益最大的好处。比方说有一个能够和他们合作，忠诚于他们利益，和他们感觉交流很默契这么一个人来掌控国美，那么这样不仅他们投资，从财务投资上来说他们可以主导一些东西，甚至这种财务投资和产业投资往往是可以相互转换的，他们也是可以实现很多财务投资之外的这样一种战略目的。所以我觉得这个无疑是一种最好的选择。这样一种选择面临的风险是什么呢，一个是可能会产生情绪化的对他们的某些第一性格。第二他扶持上来的代言人，我们俗称买办，这个个人能不能掌控这样一个局面，如果他不能掌控这样一个局面，那么国美长期动荡，因为大股东三个月、六个月以后还可以继续要求…

主持人：对，如果黄光裕这次提议动议没有通过，或者他失败了，接下来会有什么？

吕良彪：首先我们看到黄光裕在狱中发出这些信的表达，每次的表达是不一样的，可以看出他心态的变化。我相信这不仅仅是战略战术的问题，也是人格在提升和发生升华的一个问题。同时从他的代言人邹晓春态度来看，也越来越体现他作为大的企业家的责任感。我们看到几点：第一，如果他不能够掌控公司了，可能把这个股权彻底走，用脚投票走人，这是一种方式。第二，还有很多店，三百多家还在他旗下，可以再来形成一种竞争，这种竞争我们一分为二的看它。还有一个，坚强的不断的发起这种战争，作为30%的控股股东，即使被增发摊薄20%几，也是可以的，三个月六个月也可以召开股东会，否决一些东西，对公司的东西表达自己的意志，这个可能对公司看上去这样的一种平安，当然有一种他讲到关于国美品牌的问题，我觉得他这一种应该是意识到自己作为国美这个社会责任的问题，合同可以用到2013、14年，这是一种胸怀一种气度，也是一种责任，当然也不失为最好的姿态和策略。但是我觉得人说出来的话大家可能会记住。这是他可以做的一些事情。

如果说黄光裕这边胜出，那么陈晓这边前面已经放出风来，在这样一个股东会投票过程是否是一个公正的一个合法的程序在里面，如果有确切证据像他放出风来，有人贿选了，在法律上可能提起这样一个诉讼来对抗这样一个东西。我们对这种法律途径不进行道德评判，只是说法律赋予你这样的权利，你可以做这样的事情。还有一点，大家老是把陈晓和黄光裕截然对立起来，陈晓代表整个高管层，代表了后面整个的机构投资人，不能够这样去简单的说。

主持人：不能一概而论。

吕良彪：黄光裕是大股东，陈晓这是一个代理人。公司里面和谐的就是大股东、二股东大家意见一致，如果对这个代言人或者代表人，认为这个东西是对双方合作的障碍，那么可以采取某些方式，我在一篇文章里面提到，八项提议，贝恩三项董事任免，黄光裕这边撤还有推荐六项，陈晓董事局主席拿掉，还有20%增发权收回来，这八项不是捆绑，有的同意，有的可以反对。可能大家在某些上面支持，否另外一些上面不支持。比如20%增发权，大股东提议，二股东，大家也可以支持你，另外一些提议不支持你。或者大家觉得某个人在这个地方最不合适了，大家把它拿走，也不违反双方的合同。

管理层若能留任对国美有利

主持人：八项议案里面可能部分通过，我们最关注的核心是陈晓被解职问题。马上会有一个结果，如果我们说的结果是黄光裕这边胜了，或者陈晓这边胜了，您觉得这个事情对于中国民营企业公司化，家族企业公司化会有哪些意义进行借鉴？

吕良彪：要一分为二来看这个事情，我们最近接触一些民营企业家包括上市公司老总等等，他们短时期内表达的想法是我再也不能引狼入室了。所以给人感觉对职业经理人这样一个制度，这样一些人，把他们冠以阴谋家的感觉，大家都觉得不踏实。我觉得这个问题一定会出现。这种感觉的出现不全是坏事，首先这种感觉可能是一种假象。我们前面分析到，陈晓不是完全意义上的职业经理人，比如唐俊先生讲的一句话，职业经理人永远是做老二的，永远是做辅助的，这样一种心态，这样一种心理是绝大多数职业经理人的状态。第二点，中国企业家族化，民营企业当中，老板特别对高级管理人员，他认为是打工人员，往往他的重视度、尊重度，从内心的认可度还不够，所以这样一些事情出来，你可以看到一个好人，一个好的职业经理人他可以引领你的家族企业走的很好，你如果做的不好，他也非常恨你。所以认识到这样一些职业经理人的价值，他的重要性，他们的能力，他们的能量，我觉得这是双方合作的基础。合作的前提是什么？互相尊重，互相尊重的前提是什么？是认识，充分认识到对方的资源和价值。所以这个意义对于这个制度来说是有积极意义的。

还有一点，职业经理人或者民营企业当中，有三种人，第一种股东，东家；第二种公司，类似于以前的票号；第三种掌柜的，职业经理人。双方对对方价值认同以后，还有关系，比如来了以后，双方大家要理会掌柜和东家的关系。有一种说法，陈晓是我黄光裕派去做董事 的，你怎么能替我呢，似乎就陷入了一个悖论，确实是他派的，但他成为董事局主席以后对整个公司负责。派他去的股东，他的意志和公司意志，或者极大的侵害公司利益的时候，怎么样决策，有这么一个问题存在。第一对于理顺掌柜和东家的关系，第二对于理双掌柜和公司地关系。管家就是管家，你不是公司。

主持人：前方记者发回报道说，国美现任总裁王俊洲回答腾讯嘉宾主持罗绮萍提问时表示，无论今天的投票结果如何，管理层都会留任，现场也是响起了一片掌声。您怎么样看待管理层王俊洲的表态？

吕良彪：第一，现场响起一片掌声，我觉得一定是管理层，因为大家都不希望它去折腾。第二，不管投票结果如何，管理层留任，说明大家对于公司前一段的平稳运行是有一点判断的。另外还有一点，公司管理层的留任可以是大股东、二股东和其他各个股东他们之间一种妥协，一种协商一致的结果。所以并不是说你死我活是斗争的必然结果。

主持人：其实这是一个进步，这是一个公司化发展的具体表现、特征。

吕良彪：所以不是说要灭掉你，要哄走你，不是，大家可以在一起，你可以保留你的意见，我可以尊重你的权利。大家在规则基础之上共同的面对企业，担负起自己应有的责任，我觉得这个无论从大家这样一种公司治理完全脱离了那种二元分立，然后总要争出一个输赢，然后走向共存，共和，容忍不同意见，尊重不同声音，大家在规则基础上共同的按照规则来运行。大家的目标是一致的。一个，避免是大股东和公司其他股东的剧烈对立。第二，避免了公司高管层这样一种剧烈动荡，我觉得这样的结果对于股东，对于国美都是非常有利的。

主持人：非常感谢吕老师给我们做出的精彩解读。我们也感谢各位网友的参与，我们本场聊天就到这里，接下来我们还会有两位管理和咨询界以及投资方面的专家给我们就这个事件做持续的解读。我们再次感谢吕老师，也感谢各位网友的参与，谢谢大家，本场聊天就到这里。谢谢大家！

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