“2007中国资本市场法治论坛”实录

“2007中国资本市场法治论坛”实录
-----上市公司监管国际研讨会
上传时间:2007-11-18
浏览次数:6038
字体大小：大中小
吞噬星空武神
“2007中国资本市场法治论坛：上市公司监管国际研讨会”实录
时间：2007年11月12日、13日
地点：中国人民大学明德法学楼（人大校园西门处）601国际学术报告厅
主办单位：
商务部条约法律司
中国证监会法律部
日本国际协力机构
中国人民大学商法研究所
协办单位：
中国人民大学法学院日本法研究所
中国人民大学经济法学研究中心
2007年11月12日
09：00-09：40  开幕式
主持人：刘俊海  （中国人民大学法学院教授、中国人民大学商法研究所所长）
嘉宾致辞：1、中国人民大学法学院院长、全国人大法律委员会委员、中国法学会民法学研究会会长王利明教授致开幕辞
2、全国人大法工委副主任李飞致辞
3、商务部条约法律司司长尚明博士致辞
4、日本国际协力机构（JICA）中国事务所所长古贺重成致辞
5、中国证监会法律部副主任胡宝海博士致辞

论坛开幕式主席台

中国人民大学法学院院长王利明教授致开幕词

全国人大法工委副主任李飞讲话

著名法学家江平教授演讲

商务部条约法律司司长尚明博士致辞

中国证监会法律部副主任胡宝海博士致辞

日本国际协力机构中国事务所所所长古贺重成致辞

中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授主持开幕式

部分与会代表合影
刘俊海：
各位领导、各位来宾、各位女士、各位先生：
早上好！由商务部条约法律司、中国证监会法律部、中国人民大学商法研究所与日本国际协力机构联合主办的“2007中国资本市场法治论坛：上市公司监管国际研讨会”在菲菲细雨中开幕了。
发达而和谐的资本市场是我国国民经济的发动机，是社会主义市场经济体制健全的重要标志，也是推动国企改革和非公经济健康发展的重要杠杆。资本市场既是虚拟市场、资金密集型市场，也是信息密集型、诚信密集型、风险密集型市场。在繁荣的资本市场背后也可能潜伏着利益冲突、道德风险和法律风险。中外实践已经证明，资本市场的发达程度与其法治化水平成正比。
科学发展观是指导资本市场法治建设的指南针。要促进资本市场的永续和谐发展，提高我国资本市场和上市公司的国际竞争力，必须在科学发展观和依法治国方略的指导下，大力推进我国的资本市场法治建设。尤其要完善既鼓励资本市场创新、又规范资本市场秩序、且具有可操作性和可诉性的法律规则体系；要健全快捷高效、公平公正的执法司法机制以及信息共享的执法司法合作机制，切实降低执法和司法成本；要建立健全公司自治、市场自律、行政干预和司法救济等多种法律机制，提高上市公司治理水平，维护投资者合法权益，强化公司对利益相关者的社会责任。
为深化资本市场法治研究，弘扬资本市场法治文化，推进我国资本市场法治建设，我们四家主办单位联合召开本次国际研讨会，邀请中日两国的权威专家学者重点围绕上市公司监管的难点和热点法律问题，从立法论与解释论两个层面上展开深入学术探讨。
首先请允许我来介绍主席台就座的各位贵宾。
著名法学家、中国政法大学终身教授、七届全国人大法律委员会副主任江平先生。（鼓掌）
全国人大法工委副主任李飞先生。（鼓掌）
全国人大法律委员会委员、中国法学会民法学研究会会长、中国人民大学法学院院长王利明教授。（鼓掌）
商务部条约法律司司长尚明博士。（鼓掌）
日本国际协力机构（JICA）中国事务所所长古贺重成先生。（鼓掌）
中国证监会法律部副主任胡宝海先生。（鼓掌）
出席此次研讨会的会议嘉宾既有来自全国人大法工委、全国人大财经委、国务院法制办公室、最高人民法院、商务部、中国证监会、国家工商行政管理总局、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国证券登记结算公司等相关部门和机构的领导，也有来自中国人民大学、中国社会科学院、北京大学、清华大学、中国政法大学、对外经济贸易大学、香港大学、香港城市大学、香港浸会大学、台湾大学、台湾中正大学、华东政法大学、南京大学、四川省社会科学院、西南财经大学、四川大学等国内著名高校和科研机构的专家学者，还有来自日本金融厅和名古屋大学等机构的著名学者。出席此次研讨会的还有来自律师界、实务界等相关方面的代表。
来自《人民日报》、《光明日报》、《经济日报》、《法制日报》、《中国证券报》、《中国青年报》、《检察日报》、《人民法院报》、《财经时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《经济观察报》、《社会科学报》、《中国消费者报》、《中国网》和《搜狐网》等主流媒体的记者也出席了今天的论坛，并进行采访报道。
由于时间关系，恕不介绍每位嘉宾的姓名和单位。在接下来的两天研讨中，我们再作介绍。在此，我们对论坛上所有嘉宾和朋友们的光临表示衷心的感谢！
各位专家学者在这次研讨会上的宝贵发言将在速记整理的基础上尽快归纳梳理，在《中国民商法律网》上予以发表。出席此次会议的媒体代表也将对本次座谈会予以客观报道。
下面有请全国人大法律委员会委员、中国法学会民法学研究会会长、中国人民大学法学院院长王利明教授致开幕词！（鼓掌）
王利明：
尊敬的各位领导、各位老师、各位来宾：
上午好！首先请允许我代表中国人民大学法学院祝贺“2007中国资本市场法治论坛：上市公司监管国际研讨会”的顺利召开。对各位领导、各位老师、各位来宾在百忙之中参加此次会议表示衷心的感谢！
党的十七大报告中首次提出“创造条件让更多群众拥有财产性收入”，财产性收入必然会涉及到各种投资，除了投资开办实业以外，还包括投资各类金融产品，包括储蓄、债券、保险和股票等，这些投资需要得到法律的承认和保护。在过去短短的十多年里，中国资本市场蓬勃发展。股权分置改革基本完成，解决了长期制约资本市场发展的基础制度性问题。回顾我国资本市场成长道路，纵览发达国家资本市场发展历程，我们可以得到一个启示：法治兴则市场强，法治弱则市场衰。十几年来，我国上市公司不断发展壮大，已经成为推动企业改革和带动国民经济增长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不够完善、信息披露不够规范、大股东行为缺乏有效制约、董事和高管人员未能勤勉尽责、不够重视对中小投资者的保护和汇报等问题，影响了上市公司质量的提高，从而严重影响了投资者的信心，制约了资本市场健康、稳定发展。为此，我们完善资本市场法治，要进一步保护公众股东的合法权益，尤其要保护公众股东的知情权和分红权。当然，完善资本市场的法治建设是一个长期的、复杂的系统工程，不可能一蹴而就。它需要我们各方人士的齐心协力，共同努力。我相信本次研讨会所提出的重要观点必将会对我国证券法律制度的完善起到重要的参考价值，同时我也希望中国人民大学商法研究所能将《中国资本市场法治论坛》长期办下去，也希望包括日本国际协力机构在内的关心我国资本市场发展的各方人士继续支持这个论坛。
此时金秋十一月，正值中国人民大学七十年校庆，我们也正处于学校建设的黄金时期。同样，在各位领导的关怀下，在各界朋友的支持下，中国人民大学法学院也取得了喜人的成绩。2004年10月，人大法学院在教育部进行的“全国一级学科评估”排名中名列全国法律院校第一；去年12月，在教育部本科教学评估中，又获得13项指标全部为优秀的佳绩。前不久教育部进行国家重点学科评审，我院在原有的3个重点学科顺利通过的基础上，又新增法理学科成为重点学科，重点二级学科达到4个，在全国高校名列第一，且法学一级学科被确定为国家重点学科。中国人民大学法学院已经成为我国培养高级法律人才的摇篮、促进法学研究繁荣发展的重镇、为立法和司法提供理论咨询的智库，并向世界一流大学稳步迈进。中国人民法学院愿为我国法制建设贡献更多的力量，也希望各位领导和专家继续支持中国人民法学院的发展。
最后，预祝研讨会圆满成功！
谢谢!（鼓掌）
刘俊海：
感谢王院长热情洋溢的致辞（鼓掌）。接下来，有请全国人大法工委副主任李飞先生致辞。李主任亲自主持了《公司法》和《证券法》、《证券投资基金法》等多部资本市场基本法律的起草工作。他对每部法律的设计理念与制度安排及其未来改革趋势了如指掌。大家欢迎！（鼓掌）
李飞：
各位来宾，各位专家、学者，大家早上好。今天，我有幸并非常高兴参加在中国人民大学法学院召开的上市公司监管法律问题国际研讨会。这个会议我觉得很重要，因为国务院法制办已经发表了上市公司的监管条例的草案，在广泛征求意见。这个条例对贯彻实施公司法、证券法非常重要。这次国际研讨会将直接促进我们进一步深入研究这个条例所要规定的有关问题；另一个方面，有关我们国家证券市场、资本市场发展的一些长远的问题，通过这次研讨会，可以得到进一步的明确。
从上个世纪90年代初我们正式建立证券市场以来，我国通过几部制非常重要的有关资本市场规的法律，如公司法、证券法和证券投资基金法等。这几部法律对于我们国家证券市场以及资本市场的发展起到了重要的引导、促进和规范的作用。我有幸参加了这些法律的起草工作。
大家知道，我国证券市场虽然起步晚，但是发展得很快。可以形象的说，我们用十几年的时间走完了国外几十年甚至上百年才走完的道路。从这个意义上讲，国家在证券和资本市场方面的立法对资本市场的发展起到了非常大的作用。在起草制定这些法律的过程中，我有一个深刻的体会：在社会主义市场经济条件下，我们要把国际上通行的资本市场的机制以及规则引进来。我们走了一条和西方国家不同的道路。在西方发达国家，资本市场的发展、成熟是一个漫长、自然发展过程；而在我们国家，资本市场，是在政府主导、设计和推动下，发展起来的。在我国资本市场的发展过程中，我们特别小心，因为任何一个失误可能都会导致进一步而退两步的结果。我们要确保走得稳，走得正确。
监管部门、资本市场业内人士以及广大的投资者，都在探讨一个问题：在大力发展证券市场的同时，如何防范风险保持社会的稳定。在进行决策和立法过程中，我们一直面临如何正确处理两者关系的问题。大家也可以看到，在最初制定证券法和公司法的时候，政府的干预是比较多的，在一些领域和一些方面，显得稍微有点保守。比如我们过去规定不能搞信用交易，除了现货市场的交易以外不能搞期货、期权的交易。证券交易所必须由国务院批准才能设立，业内不能自由设立。我们曾经停止回转交易，相反的交易必须要间隔一天以上才能进行。银行的资金不能入市，国有企业不能炒股等等。这些规定都是阶段性的，它的出发点就是在我们还没有经验的情况下确保防止大的风险的出现。经过十多年的实践，我们基本上迈出了这个步子。从前两年证券法和公司法的修改，我们可以看到这一点。今天研讨会就上市公司的监管展开讨论，我想也我们可以从中得到一些启迪：我们既要给上市公司创造更多的自由和空间，促进上市公司的发展，同时也要控制风险，保护投资者，稳定证券市场发展。通过这个会议，我想我们可以借鉴国外，包括我们香港、台湾地区在制度设计上的一些有利的经验。感谢人民大学法学院创造这样的机会。
借此机会，我再次对多年来对国家立法工作和我们法工委的工作给与大力支持的各位专家学者给予我们的帮助表示衷心的感谢。
预祝会议取得圆满成功！
谢谢大家！（鼓掌）
刘俊海：
谢谢李主任对资本市场法治建设的历史回顾与改革展望（鼓掌）。下面有请商务部条约法律司司长尚明博士致辞！（鼓掌）
尚明：
尊敬各位领导、各位来宾，女士们、先生们，大家早上好！值此中日上市公司监管制度国际研讨会开幕之际，我谨代表商务部条约法律司对远道而来的日本朋友表示热烈的欢迎。同时也向出席会议的各位嘉宾表示诚挚的欢迎和衷心的感谢！
从2004年11月份开始，商务部条约法律司与日本的国际协力机构实施的中日经济法企业完善项目已经三年了。三年来，经过双方各有关政府部门、专家学者和执行单位的共同努力，整个项目取得了非常好的效果。它增进了中日双方对各自经济法、执法和相关事务的理解和认识，促进了双方在这些领域的交流与合作，同时也为中国正在不断完善的经济立法提供了很多有参考价值的意见和建议。
在中国市场经济发展的过程中，中国政府对经济立法工作给予了高度的重视，出台了一系列重要的法律，比如公司法、合同法、物权法和不久前出台的反垄断法等等。中日经济法企业完善项目对这些法律的出台起到了积极的帮助作用。这个项目是以公司法、反垄断法和市场流通法三个领域为对象，已经多次开展有关立法、执法以及司法领域的研讨和研修活动。
此次中日上市公司监管制度研讨会是公司法子项目下的一个活动。参加此次研讨会的会议代表包括专家学者、政府官员、证券交易所的工作人员、证券业协会的工作人员以及专业人士等。在中国加紧推进上市公司监督管理条例出台之际，召开此次研讨会具有重要的意义。它不但能够让我们加深对日本相关立法和监管实践的了解，深入探讨我国上市公司监管方面的制度建设问题，从而配合上市公司监督管理条例草案的完善工作，还有助于各界及时了解中国上市公司监管立法的新形势和新特点，有助于中外双方吸收和借鉴各自法律体系中成功的经验。此外，此次研讨会的成功召开还将促进中国公司法的进一步完善，推动中国现代企业法律制度的建立。
基于对上市公司监管的重要性的认识，中国非常重视与日本在上市公司监管领域的合作。我们注意到在上市公司与投资者的关系、创业板建设、内幕交易、跨境上市公司监管、证券市场中介机构监管制度等许多领域，中国和日本都面临着类似的问题。在这些领域，日本方面已经积累了不少成功的经验，这些经验值得中国立法者学习。
在公司法方面，在过去三年里中国和日本立法者以及相关专家进行了有益的经验交流。今天的研讨会以及今后的活动，将继续这种交流。
女士们、先生们，中日经济法企业完善项目实施以来，通过交流，各自的立法和执法经验对对方都有重要借鉴的意义。我们衷心的希望通过此次研讨会，各位专家学者能够充分交流中日双方在上市公司领域的立法和执法经验，加深对双方对相关法律制度的理解，促进双方在法律和经济领域的合作。最后我代表商务部条法司向积极筹备本次会议的证监会、日本国际协力机构以及中国人民大学法学院等单位表示衷心的感谢。
最后预祝本次研讨会取得圆满成功！
谢谢大家！（鼓掌）
刘俊海：
感谢尚明司长的精彩致辞，也感谢尚明司长和商务部条法司为完善我国相关商事立法、拓宽中日商法学术交流的平台所作的重要贡献（鼓掌）。下面有请日本国际协力机构（JICA）中国事务所所长古贺重成先生致辞。日本协力机构长期致力于推动中日商法学界的学术交流。有请！（鼓掌）
古贺重成：
尊敬的全国人大法工委李飞副主任，尊敬的商务部条约法律司尚明司长。尊敬的中国人民大学法学院院长王立明教授，中国证监会法律部胡宝海副主任，大家好！
今天我们举办2007中国资本市场法治论坛：上市公司监管国际研讨会，我代表日本国际协力做一个简单的致辞。我们日本国际协力机构与商务部迄今为止一直致力于经济法企业完善项目，这次的资本市场法治论坛也是这个项目的一部分。我们JICA是日本政府的一个国际合作机构。从1979开始，我们在环保等各个领域从事了很多项目，在中国已经开展了30个以上的项目。2001年中国入世，以这个为契机，中国与国际经济之间的关系将越来越密切。那么，在经济体制方面的法律方面，需要获得国际支援的要求也将越来越高。于是从2004年，我们就针对公司法、反垄断法、市场流通法的建设、健全开展了一个合作项目，从日本邀请了80名专家，与商务部、全人大等各个立法机构开展讨论，举办各种研讨会。我们又接待了170名中国的立法相关人员。2004年中国公司法经过修改，今年8月份反垄断法又通过了，我们想通过这个项目举办各种访日研修介绍日本的一些经验和一些迄今为止积累起来的技术。
所以我希望我们这个成果最后能够对大家有所帮助，对我们JICA来说，这是一件意义深刻的事。我们这次的讨论会要针对上市公司的监管进行讨论，从投资人保护、健全的资本市场的构筑这个角度探讨制度方面的健全工作。我想我们这个讨论会一定会为中国今后的经济市场发展做贡献。我们日本国际协力机构也想发挥我们的作用，加深日中经济的互惠关系，给予中国更大的支持。今天有众多的朋友参加这次会议，我表示衷心的感谢，祝日中友好关系发展下去！（鼓掌）
刘俊海：
谢谢古贺重成先生（鼓掌）。中国证监会法律部也是本次国际研讨会主办单位之一。黄伟先生由于公务原因无法与会。下面有请中国证监会法律部副主任胡宝海博士致辞！（鼓掌）
胡宝海：
尊敬的江平老师、李飞主任、尊敬的王院长、尚司长和古贺所长。各位上午好！期盼已久的资本市场法治论坛在这儿召开了，我谨代表中国证监会法律部对各位专家学者的光临表示由衷的欢迎。
今年年初在商务部条法司的大力支持和JICA中国事务所的安排下，中日资本法治交流活动正式被列入JICA中国经济法、企业法完善项目。按照这个项目的安排，今年7月由商务部、国务院法制办、证监会、北京大学等单位的人员组成了赴日的考察团，完成了对日本公司法、金融商品交易法的考察，考察的成果已经逐步转化为现实的工作成果。今天的研讨会是在这个基础上又一次交流与和合作的重要的活动。在此，我代表中国证监会法律部向各位表示衷心感谢。
预祝这次会议圆满成功!
谢谢！（鼓掌）
刘俊海：
感谢胡主任的精彩致辞，感谢中国证监会法律部为完善我国上市公司监管制度、促进证券市场健康发展所作的建设性工作。（鼓掌）
开幕式到此结束。下面是合影与茶歇时间。请各位来宾到明德法学楼一楼台阶合影。15分钟以后，我们开始今天第一单元的学术研讨。谢谢大家！
（此部分实录由杨江涛校对整理）
10：10-11：50 第一单元研讨
主持人：王卫国  (中国政法大学校长助理、民商经济法学院院长、教授)
刘长春  (国务院法制办财政金融司副司长)
发言人：1、江  平  (中国政法大学终身教授、七届全国人大法律委员会副主任委员)
2、松尾直彦（JICA专家/日本金融厅总务企划局金融商品交易法起草委员会委员长、东京大学公共政策学院客座教授）
日本金融商品交易法与上市公司的监管
3、彭文革  （深圳证券交易所法律部总监）
上市公司治理：监管难点与法律对策
4、张宪初  （香港大学法学院教授）
近期西方证券监管理念论争中的一些启示
5、刘俊海  （中国人民大学法学院教授）
落实科学发展观，推进资本市场法治
------以上市公司监管为中心
评议人：徐  明  （上海证券交易所总经理助理）
范  健  （南京大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长）
11：50-12：00  自由发言









王卫国：
各位嘉宾，各位同仁，今天上午第一个单元现在开始了。我介绍一下和我一起主持的刘长春副司长，她来自国务院法制办财政金融司。首先有请中国政法大学终身教授，七届全国人大法律委员会副主任委员江平先生发言。（鼓掌）
江平：
上市公司监管的问题，是当今我们中国的资本市场一个很紧迫的问题。我想提出三个问题来供大家参考和探讨。
一，组织法和监管法的关系。我们知道公司法对公司的组织形式做了比较完善的规定，但是在任何一个国家公司又都必须接受必要的监管。公司的类型很多。不仅上市公司要接受监管，非上市公司也要接受监管。国有独资公司也要接受监管。我们现在允许一个人的自然人公司和一个法人的公司，看起来也是要对之监管。但是大家都普遍认识到，与其他公司相较而言，上市公司与公众利益联系最为密切，因此它最需要监管，或者需要最先监管。除了公司的组织法之外，上市公司的监管规则原来主要是证监会负责制定的。显然，从法律规范的层次来说是不够的。现在国务院要搞一个上市公司的监管条例，完全是有必要的。但是，这里面又面临一个问题，既然上市公司要监管，那么不上市的公司谁来监管？它涉及哪些问题？
我在一些EMBA给老总们讲课的时候，他们问现在一个自然人可以搞一个有限责任公司了，这里面有什么规则呢？股东会怎么办？董事会如何组成？等等问题。国有独资公司涉及的监管都是国资委，国资委负责国有公司监督、组织。但是国资委能够就国有公司的监管作出规定吗？如果他既是国有资产的代表者，又是监管者，那么国有独资公司究竟由谁来监管？是不是国资委的监管就足够了？是不是国务院也要对这方面进行监管？
这里面又涉及一个问题，组织法和监督法、监管法的关系。前不久我听美国德州的大法官讲，德州的公司法更多的是组织法，而组织法是给设立公司，包括上市公司更多的自由，但是大家也知道，美国公司监管方面的法律如反垄断法、反不正当竞争法是联邦的法律，尤其是公司丑闻出现了以后，美国通过的萨班斯法案，里面存在一些禁止性的义务。即美国已经出现了州和联邦法律的矛盾，组织法和市场监督法矛盾的问题。
中国也有类似问题。我们有一个公司法，国务院将出台上市公司的监管条例，那么这二者之间关系如何？按照我们现在的公司法，显然公司有自由，能够进行自治。但是上市公司又必须接受必要的监管。自由不能是绝对的自由，监管也不能是无限制的监管。监管和自由的界限如何划分？上市公司监管和一般的监管必须有法律的明确规定，哪些是由公司自己规定？会计制度，包括退出的机制，是由监管规定还是使用一般的其他规定？这些都值得我们深思。我们讲公司法的时候强调自治、自由，讲到监管又强调到管制的范围。这两个（者）如何有机结合起来？如何做到公司必要的自由不被监管剥夺，而涉及公众利益的事项又不会被以自治的理由逃脱监管？在这二者之间，如何划分一个度？怎样找到一个科学而符合法理的认定方法？
所以在组织法和监管法里面，可以得出这样一个结论，当公司涉及到社会公共利益的时候，或者更多的涉及到社会群体关系的时候，更需要监管。但是如何做到科学监管是很值得注意的问题。
第二个问题，我想谈一谈利益和监管的问题。我们知道凡是有利益的地方都必须要有监管。利益越大的地方越需要监管。市场经济里，利益越大的地方越需要监管。在中国市场中，利益越大的地方，秩序越混乱。无论是我们的房地产业，资本市场，还是证券市场，都告诉了我们这样一个铁的规律。上市公司本身没有什么特别的利益，但是上市公司的股票一旦进入资本市场，在中国来看，这个利益就非常非常的大了。在中国，公司法和证券法既有相同的地方，又有不同的地方。公司法管理证券一级市场，而证券法更多的管理二级市场。证券法到底管理哪个？公司法已经管了发行，但是公司法管得不够。但是我们又可以看出，公司法和证券法有一个很大的不同，公司法更多的是组织法，而证券法某种意义上说是一个管理法。证券法一出来我就发表了一个建议，说证券法本身是管理法，当时我对这个看法还有点担心，后来碰到台湾的赖源河教授，他说证券法就是管理法，台湾把证券法放在行政管理的法规，没有写在商法里面。因为证券法作为管理法是强制性规范、禁止性规范，完全是规范市场交易秩序的法律。
因为证券二级市场中，利益太大、风险太大，操纵、投机的空间更大。按照我们现在的设计和考虑，我们的资本市场、证券市场还要发展期货交易，这个风险就更大了，利益的空间也更大了。所以我们确实需要加大对资本市场的这一部分的监理。
所以从利益和监管的角度来说，我们也可以说利益越大，监管就应该力度越大。在这个意义上说，在房地产市场、中国的证券市场、股票市场上，监管是绝对必要的。但是中国的市场又有一个特殊的问题，就是中国市场公权力不仅是监管的主体，在许多方面同时又是市场的参与者。这个问题我们在考虑中国的监管制度的时候要很好地思考。房地产业是一个最典型的例子。房地产一方面政府做了很多监管的规定，另一方面政府又是房地产市场的直接参与者，甚至是操纵者。而房地产市场里面的腐败现象、丑闻，有许多又是和公权力联系在一起的。资本市场的问题，显然不像房地产市场那么严重，但是我们也要看到资本市场里面也有这个问题。我不能说证监会本身是监督者，也是参与者。证监会只是监督的。但是还有很多国有资本、国有财产的机构参与。而且某些违法事件恰恰也是这样的机构所为。所以资本市场一方面要加强监管，一方面要避免监管只对一部分人加强，或者只对民营散户加强。
在利益和监管方面，我们要看到利益越大的，会刺激更多人参与的积极性，而这个参与绝不仅仅限于民营资本或者一般的老百姓，国家资本的作用肯定可能更大，这个问题如何解决，是第二个问题。
第三个问题，我想到的是秩序和监管。大家都承认这个道理：监管越有力，秩序越好。而我们也不得不承认，在中国现在的情况下，市场秩序是相对比较混乱的。我不久前参加了一个会议，有一个数字使我大吃一惊，它讲的是中国经济发展的速度在世界可以数一数二了，但是中国经济市场的秩序，包括欺诈、秩序混乱的问题，可能在世界上排名120位左右。所以我们必须要面临（正视）这个问题，中国的市场的发展的速度和市场的秩序是不成比例的。我们可能市场经济发展得很快，市场规模发展得很快，证券市场、资本市场也发展比较快，但是秩序没有成比例发展。
一个社会有两大秩序是关键的，一个是社会秩序，一个是市场秩序。社会秩序涉及个人人身安全，社会秩序涉及财产的保证。我们讲物权法，私权的保证。在社会上立足一要有社会的安全保障，一要有交易过程中的保障。市场交易的安全和秩序，取决于什么呢？我认为就取决于秩序，执法的严格。如果一个国家犯罪的破案率能到50%，这对犯罪能起到一个很大的震慑作用。如果破案率只有10%，那等于说：犯罪没有什么太可怕。如果只到1%，那么恐怕等于告诉别人，你可以多去犯罪了。如果破案率到千分之一，等于是纵容犯罪。这个规律适用于各个领域。
只有严格执法，及时地揭露、惩治资本市场、证券市场里面违法和犯罪的现象，我们才可能有一个真正的秩序。在现代的资本市场、证券市场上，现在操纵市场行为绝对比以前更厉害，我们抓了几个操纵市场者？以前还看到过几个，而现在。。。。。但是哪一个被很好地揭露了？内幕交易有多少？没有看到。在台湾我还看到陈水扁的女婿在证券市场上的劣迹被揭露了。
这给我们一个提示，在证券市场上如何做到真正地严格执法，使监管发生真正的效力？虽然大家都希望这样。但说起来很容易，做起来非常非常的难。这需要人们拿出东西来，拿出案例来。如果不解决这个问题，我觉得中国市场的秩序，包括证券市场的秩序都是岌岌可危的。市场越红火，利益就越大。而利益越大，违法犯罪就越多，但一个都没有抓出来，后果必然是鼓励人们去违法犯罪。
谢谢大家！（鼓掌）
刘长春：
感谢江平教授从组织法和监管法的关系、利益与监管的关系、秩序和监管的关系这三个角度给我们提出了非常有启发、建设性的意见。下面有请松尾直彦先生做演讲，他的题目是“日本金融商品法与上市公司的监管”。松尾先生是日本金融厅总务企划局金融商品交易法起草委员会的委员长、东京大学公共政策学员客座教授，下面欢迎！（鼓掌）
松 尾：
我是松尾，被邀请到这么盛大的研讨会感到非常荣幸。
我这是第二次来中国，我每次来都是带红色的领带。我在金融厅的国际业务部门工作，当时也跟中国证监会有很多业务的交流和往来。今天我已经做了一个PPT的资料，以此为基础，介绍一下金融商品交易法与上市公司监管的情况。
刚才听到江平教授的演讲，感到非常有启发。我准确了一个简单的材料，我回去以后会做一个详细的论文。
日本和中国的金融体系有很多共同点，特别是有以银行为主导的金融体系。日本现在也是有三大银行，中国有四大国有银行。
从90年代开始，随着不良债券的问题的出现，日本进行了大量的改革。为什么有那么多不良债券的问题？主要是因为银行进行的融资体系存在很大问题。也就是说，一旦银行体系发生问题，会对整个泡沫经济发生不良影响。金融厅也是尽可能从储蓄到投资转变，这是我们的工作。也就是说，从2000年开始我们进行大胆的改革，特别是金融商品交易法，实际上就是金融体系改革的重要活动之一。刚才，江平教授介绍如果能够使市场得到很好的作用，政府的作用和指导是非常重要的。也就是说，要让市场充分发挥作用，首先要有相应的规则。第二，即使有规则，但是如果不遵守，这是一个问题，所以如何让规则的得到遵守，这是一个重要的问题
这方面有很多政策要出台，比如从美国安然事件可以看出，为什么会出现这样的事件？这个事件是如何解决？引起了国际社会的广泛关注，不仅仅是美国的问题，而是国际的共同问题。日本、美国、中国、香港、台湾地区、澳大利亚等等各国的课题。当时一个想法就是认为，必须有一个共同信息提供的体系。比如说上市公司财务报告之前，首先在内部要充分对提供什么样信息进行判断。然后由审计人进行检查，检查之后把信息提供给投资者，通过中介机构、评估机构、证券分析师等等提供给投资者、投资银行等等。
最后，信息到了投资者，如果在这几各环节中出现一点问题，就会发生证券信息不能传达投资者的情况。首先企业必须要提供正确的信息，就是公司治理的问题。第二个问题是注册会计师在检查的时候，因为企业是得到了上市公司的报酬的，所以审计人能不能正确进行审计，这是非常重要的。检查审计的标准，会计准则，审计准则等等，这是非常重要的。此后是一般的社会信息提供者，评估机构的问题被世界各国所关注。安然事件的发生就是因为评估机构，分析师，投资银行联合起来牟取利益，没有把正确的信息提供给投资者。
全球范围内的公司治理的改革，正在进行。日本也是这几年来进行了一个广泛的修改和改革工作。可以看到，安然事件发生之后美国制定的企业改革法，虽然日本没有发生这样的案子，但是我们觉得这是一个世界共同的改革的问题。日本经营者虽然工资不高，在日本不会发生这样的事件。但实际上也发生了一些案例，所以我们也认为这个问题是日本应该认真面对的。就是会计师、审计师的问题、经营的薪酬问题。
刚才江平教授介绍公司法与证券监督法、证券法之间的关系的时候，非常赞同江老师的观点，认为证券法有一定监督法的性质。去年6月实施的证券交易法，原来的想法是把证券法改组为金融商品交易法，对上市公司来说，首先是信息披露，然后是会计、审计，这是最根本的。首先上市公司必须充分地信息披露，这是非常重要的。为了把信息披露出去，需要证券机构、会计师正确的审计。也就是公司治理在日本跟德国是类似的，是由公司法、商法规定的。这是我们的传统的金融监督机构的看法
所以说，一般认为公司法是管公司治理，信息披露是由证券法来规定。这是原来的想法。最近发生了变化，也就是说，金融商品交易法把原来的证券法的功能扩大化了，也就是说，关于公司治理方面的一些问题逐渐地被规定到了金融商品交易法中。最近发生了很多的案例。也就是说与审计人的关系、信息披露的一些内容、交易所的OECT的公司治理准则等等，都是在逐渐加强。
这些都是信息披露，从2004年10月份开始，发生了一个铁道事件，即向股东进行虚假信息的披露形成的一个违法案件。为了更好地信息披露，上市公司的治理是第一要件。如果没有得到顺利执行，会发生很多的问题。这次的金融商品交易法也是吸取了教训，萨班斯第404条也在日本的金融交易法中得到反映，特别是财务信息披露的一些制度。也就是说，上市公司在1年2次向金融厅提交报告书，同时经营者必须对公司的内控制度评估，并且审计人还要进行检查把整体做一个报告书向金融厅提交。如果有虚假陈述，那就是5年以下的徒刑。
也就是说，刚才日本JICA和中国证监会的同志介绍了相关的内容，这是美国首先开始有这个企业改革法，日本也是学习了美国的一些做法，开始导入。在美国，审计人的检查是非常严格的，但是好像目前对这个问题的批判非常的严厉日本也开始吸收这方面的教训。企业的内控制度，审计人如何进行审计，基准、标准如何制定等等，这是在新的金融商品交易法中明确规定的。
也就是说，通过制定的法律制度，把证券法改组为金融商品交易法，对上市公司的公司治理问题也在金融商品交易法中加以规定，这是一个新的改革的方向。
第二个方面，待会儿中村教授也会加以介绍，证券交易所的作用。证券交易所的作用，目前来说越来越大，日本最近发生了很多收购和反收购的案例，东京证券交易所也制定了相关的关于反收购措施的规定，上市准则。上市公司上市以后，这是证券交易所来说，上市公司的信息披露是非常重要的。
虽然这些东西是公司自己的自由，但是从保护投资者的角度，从市场的透明化、公平性的角度，交易所的作用应该得到加强。实际上，日本的证券交易所也是制定了很多新的规则和上市准则。
金融商品交易法中对于证券交易所的一些定位问题，也进行了一些规定。也就是说，世界各国的证券交易所都改组为股份公司了。既然如此，交易所就有利益追求。证券交易所的利益追求性与自律组织的功能之间如何进行协调，这是一个非常重要的问题。
比如说东京证券交易所今年11月1号专门设立控股公司，把治理组织的法人独立出来，进行对上市公司的管理。另外，股份公司是专门盈利性的。把它们分开，也就是盈利性和监督功能分开，在这两者之上设立控股公司进行管理。这是今年一个新的动向。
所以说这是金融交易法的最新动向。我在金融厅的市场科专门负责交易所的管理，对上市公司的管理。如果出现一些违法违纪行为的话，金融厅会做出处分。对于证券交易所，如果发生不良行为，出现管理不适当，不好的、违法的管理，我们也要进行处罚。
第三个方面，谈一下金融商品交易法当中上市公司的管理问题，就是如何制定出规则以后，让上市公司严格地遵守。如果上市公司不遵守，这是非常麻烦的。在日本的金融厅下面也有一个证券监事的委员会。我介绍一下。证券监事委员会相当于中国证监会。6年前日本的证券监事委员会相当中国的证监会，只有200人。现在已经达到3倍以上。原来是2个组织，从2006年开始已经增加到3个机构。证券监视委员会的功能在增加，以前是对证券公司的检查、内部交易、操纵市场，是需要法院的许可才能进行检查，然后做出检举。除了这些之外，现在增加了对上市公司的直接的检查，不需要法院的许可，直接可以对上市公司进行检查。
第二个方面一个新的改革，导入了课征金制度。这个相当于惩罚性罚款。也就是上市公司进行内部交易、操纵市场或者信息披露有虚假的时候，仅仅是刑事处罚，但是刑事处罚一般来说很少做出。可不可以有一些行政上的处罚？金融厅就制定了一个课征金制度，这个惩罚性的罚款制度就是行政性的制度。在金融厅的指导下，可以对一些违法行为作出这样的处罚措施。
现在，金融商品交易法出台以后，也在进行讨论，进行修改。也就是对课征金的水平问题，如果对一些违法行为的话，从违法收入这个角度进行惩罚。但是我们现在认为，仅仅是利益的1倍的话是不够的，像美国一样，是不是可以增加到3倍？把课征金的水平提高，这是目前正在讨论的问题。明年1月份开始的国会上，马上就要讨论这个问题。因为时间关系，最后我再谈一下关于财务信息。
会计师的职责是非常重要的。日本是由注册会计师法和金融厅在管理。注册会计师法在2004年进行了修改，实际上今年也进行了些修改。强调了注册会计师的独立性，也强调了金融厅长对注册会计师的监管。日本有三大注册会计师审计法人破产，产生了很大的问题。日本对注册会计师的监管问题，目前也是非常的热点问题。通过的各种各样的政策措施加强对审计法人、注册会计师的监管是非常重要的。
通过日本金融商品交易法的改革能够保证对上市公司的监管通过各种途径加强。我们看到中国的股票市场发展非常快，世界都很关注。中国的上海和深圳市场加起来已超过了日本的东京交易所所以说，中国的证券市场的发展越来越大、越来越重要。所以我认为中日两国间的上市公司的监管问题进行交流，非常有意义。
谢谢大家！（鼓掌）
王卫国：
非常感谢松尾直彦先生的报告，这个报告给我们带来了很多新的信息，让我们看到日本在金融市场规制方面的一系列成就。由此我们感到，和我们相比较有一个比较大的反差。可以打一个简单的比方，如果说金融市场是火车，金融市场的秩序或者说法律制度就是铁道。中国的金融市场的火车在不断地提速，而在一开始只有一个很简单的铁路，现在我们发现在不断提速的情况下，火车摇摇晃晃，面临许多危险。日本、美国，他们的原本是老铁路、老火车，但是火车在更新，速度也在加快，他们也在不断翻新、改进他们的铁路。而我们不是在原有基础上翻新改进的问题，关键是我们的基础设施本身就不够。金融市场秩序这个铁路大致上最重要的就是两根铁轨，一个是外部监管，一个是内部治理。现在，我们在这两方面都有严重的欠缺。现在不是要建一个19世纪的铁路，而是21世纪的铁铁路，因此我们需要有很多知识、经验要借鉴日本、美国、欧洲的发达的市场经济。
下面是来自深圳证券交易所的法律总监彭文革先生。有请！（鼓掌）
彭文革：
谢谢大家！非常感谢会议的主办方的邀请。我跟本次会议条讨教的论文是《上市公司治理监管难点与法律对策》。这篇文章在之前北京大学举办的研讨会上已经给大家汇报过了，回去之后因为这次会议的原因，进行了一些修改。这里就不重点讲了，然后我想讲一下个人在实践中遇到的一些棘手的难点的问题，供大家研讨，我也谈一些自己的看法。
第一个是当前我国上市公司存在的法律问题和监管政策。
第二个是控股股东和实际控制人一股独大的问题。
第三是监事会监督机能权威问题
第四是经营者激励问题。
第二部分是讲一下深交所在治理方法的创新，做了一些工作，制订了一些规定。
第三部分是进一步完善上市公司治理的建议。
一，完善上市公司法人治理的法律体系。
二，切实解决控股股东和实际股东的问题。
三，以完善为重点，加强董事建设。
四，完善监督制约机制。
五，建立和完善市场化、动态华之完善。
六，加强信息监管，加强上市公司透明度，给投资人真实的上市公司。
大家如果有兴趣的话可以再看一下。下面是我在工作中的一些体会，做一下总结，有一些是实际监管中一些棘手的问题，供大家研讨。
第一个问题，人民法院司法介入公司治理的方式和程度问题。这是我们感觉比较棘手的，公司法第22条规定，股东大会决议违反法律规定的无效。股东大会、董事会的召集和表决或者决议的内容违反章程的，股东可以自决议作出至日起60日内，请求撤销。这是公司法第22条的规定，也就是股东可以向法院起诉，请求人民法院宣告股东大会的决议无效或者撤销股东大会的决议。我们实际中有这样一个案例，有一家上市公司，第一大股东和董事长之间发生了矛盾，第一大股东就依据公司法的规定，撇开董事长召开股东大会，通过一个决议，罢免董事长。这个决议作出后，董事长立即找到7个持股100股的股民，在全国7家法院起诉公司，要求法院宣告公司的股东大会决议无效。在这7家法院有6家调结结案，宣布股东大会决议无效，只有一家法院以判决的形式宣告股东大会决议无效。
之后，与第一大股东有股权纠纷的另一家公司，我们叫第三方，这一家公司又向一家法院起诉，要求第一大股东的股权归他所有。法院作出判决，判决第一大股东股权归第三方所有。在办理过户之前，要由第三方行使表决权利，这是法院的判决。法院作出这个判决之后，董事长又重新召集股东大会，这次的股东大会在一个军队的招待所举行，通过决议，罢免由原来第一大股东提名的多名董事，包括总经理。
通过这个案例，我想提出两个问题供大家研讨。第一，宣告股东大会决议无效，能不能以调解书的方式？
第二，股东的表决权是股东的身份权，在没有过户前，法院能不能判决股东的表决权由其他人行使？
这个问题现在还没有解决，这是第一个问题，就是人民法院司法介入公司治理的问题。
第二个问题，董事会运作方面的问题。我们在一线监管中发现董事会运作有不规范的问题。一，就一个决议，要董事签名，所有董事就签了，决议就通过了。因为公司法第111、112、113条对董事会决议的通过、表决方式有明确的规定，在这种情况下，以签名的方式通过，表面上看董事都同意了，但是符合不符合法律的要求？
第二，我们还发现在有些董事会，在表决董事会决议的时候，采取鼓掌通过的方式，大家鼓掌就一致通过了，这符合不符合法律的要求？我个人认为是不符合公司法相关的规定的。这是第二个问题。
第三个问题，上市公司收购中涉及的一些公司治理的问题。这方面问题有很多，特别是股权分置改革之后，上市公司收购的可能性越来越大，很多公司通过修改章程限制收购。
第一个，限制股东增持股份。有一家上市公司这么规定，如果股东持有公司的股份达到10%以后，就必须披露股东持有本公司股份的信息和后续的增值计划，并要请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意增持计划。如果不这样做，或者股东大会没有同意的话，就不具有提名董事、监事的权利。
大家都知道，证券法和上市公司管理办法已经规定了相关的程序，这是额外增加了要求。特别是通过股东大会决议，这是否合适？这是一种条款。
还有一种条款是限制董事资格，特别是对于特殊职务的董事，比如董事长，规定有特殊的条件。有一家公司规定，董事长必须由任职届满两届的董事担任。还有公司规定，董事长并必须在本公司任职，并且连续三年是公司的高管人员。实际上就限制了收购人的基本的资格。这实际上也是阻碍了收购的一种方式。
应该说，上市公司章程对董事长资格限制，我个人认为是可以的，但是这种明显的阻碍收购方式的条款是否合适？这是第二个方面。
第三，限制提名董事、监事的人员资格。目前的上市公司治理第6条规定，单独或合并持有1%以上的股东可以提名候选人。关于这一条的规定如何理解？这是最低还是最高条件？如果是最低条件的话，那么章程共可以规定比这个更高的条件。如果这个是最高的条件，那么不能规定比这个高的条件。在实践中就有公司有这样的规定，比如，提名的股东必须1%以上。还有一家公司规定，提名董事的股东必须持股10%以上，而且持有270天以上。类似的规定很多，这种规定是否合适？我个人看法，上市公司治理准则，本意是保护股东的权益，而不是限制股东的权益。所以应理解为最高条条件，就是可以规定比这个条件低，不能规定比这个高，高的话就限制了股东的权利。
我们在监管实践中遇到这些比较突出的问题，提出来供大家研讨，看看能不能提出一些建议，我的发言完了。
谢谢大家！（鼓掌）
刘长春：
谢谢来自深交所的彭文革先生为我们做的演讲。彭先生一方面提交了书面的论文，已经收在论文集中。同时他也以具体的案例说明了上市公司治理过程中司法介入或者是股东会、董事会运行中的一些法律问题，可以引起大家的思考和探讨。
下面有请香港大学法学院的教授张宪初先生给大家做演讲，他的题目是《近期西方证券监管理念论争中的一些启示》，大家欢迎！（鼓掌）
张宪初：
大家早上好。我先说明两点，第一是感谢刘俊海教授和人民大学法学院对我的邀请。第二，收到会议通知比较晚，没来得及研究国务院的草稿，我就从国际的视野做一个简单的描述和比较，给大家提供一个监管理念的背景情况。
我这个论文是从这样一个有趣的现象开始，最近国际上有一个关于证券市场监管理念的争论，这个争论涉及到很多知名的教授和学者和机构。很多人都参加这个争论。争论涉及到两个方面的问题，第一个问题，大家知道达沃斯学院有四名学者（以Rafae La Porta为首）发表了一系列的论文，通过比较世界上不同法域的特点，讲到不同法域各自在证券市场上优点和优势。换句话说，法律渊源和证券市场监管有非常大的关系。第二个争论的问题是和公权执法相比，私人诉讼，也就是平常说的投资者和股东诉上市公司、诉高管，孰优孰劣的问题。
第一个问题，就是刚才讲的，达沃斯学院四位学者（以Rafae La Porta为首）写的大量的文章风靡世界，也被介绍到中国。清华大学的汤欣教授陆教授也多次引用他们的观点。
他说，法律的渊源是非常重要的，普通法的国家监管比民法法系国家的监管要优越。普通法国家对公司治理、公司改革、证券市场的监管更为有效、先进。这引起了一系列的意见，包括美国的知名法律专家。他们提出三个反对的意见。第一个反对的理由是调查数据结果是不一样的。现在大家看到的实际上是说英美系国家因为有安然事件、世通事件的发生，他们对改善公司治理结构动手早一些，立法稍微前了几年，有一个感觉是他们做得更好，实际上是他们起步比较早。我们在今天的会上也听到，现在很多地区和国家包括日本、台湾也在完善监管立法方。所以这个在目前的情况看，并没有明显的差异，特别是很多民法体制国家正在迎头赶上。第二，从方法论提出质疑。他们问一些国家的律师，你们国家有没有这个规定，有他们就说不错。没有就说不行。他们的方法是有问题的，因为他们忽略了每个国家的国情和这些法律是不是得到有效实施的具体情况。所以，有的学者说数理分析在解决法律问题上是不行的。第三，很多学者提出，在大陆法系和民法国家中股权结构造成监管和法治发展的不同性。在美国，股权高度分散。所以其主要问题是代理成本。在民法法系国家，股权不是那么分散，更多关注的是大股东滥用权利的问题。这样不能做简单的类比来说孰优孰劣。
第二个争论的问题是私人诉讼，投资者、基金、股东诉讼，是不是比公权更重要。刚才说的四名学者，他们在2007年发表了一个重要的论文：证券市场上什么更起作用？他们认为私权诉讼比公权更重要。世界银行最近有一个报告也提出这样的观点。这又引发了新一轮的争论。其实公权执法与私权诉讼各有优劣。比如说公权执法的独立性经常受到质疑，经常受到政府政策方面的制约，政府的效率也是认为比较低的。另外在公权执法中，英美法系刑事责任，非常少，执行起来，难度也非常的高。公权执法惩罚的是上市公司，最后结果是股东承担的。用这种方法实际上是惩罚盗窃行为的受害者。这种理念是需要改变的。
关于私人执法也有问题，它往往受制于成本、资源限制，因为有很多搭便车的问题。还有监管的成本比较高，因为股权高度分散，收集信息、发动诉讼程序有很多困难。还有律师寻租的问题，有滥诉的可能。在私人诉讼中，有很多是和解的，不明不白就把案子了了，不能起到警世、阻吓以后的犯罪。
所以，就现在的情况来看，有的认为私权更重要，有的认为公权更重要，有的认为两者并重，但是现在对公权执法要加以改造。2006年美国证券交易委员会公布一个新政策，除非能够证明上市公司在不法交易活动中受益，一般情况下不应对上市公司本身加以处罚，更多的要关注个人的责任。这里面就是仁者见仁、智者见智。这里面有几个观点对我们是有很多的启发的。
第一，法律是重要的，法律对发展证券市场非常重要。这里的法律特别是实际中的法律。我特别欣赏一个观点，执法力度很大程度上决定一个国家资本市场的规模和深度。这里有实证性的数字，每筹资10亿美元，美国政府投入的执法资源是多少钱，英国是多少钱，意大利是多少钱，人员编制是多少，罚款有多少？刑事检控有多少?市场进入有多少？大家可以看一下我的文章。大家注意到安然公司里面，英国的3个人引渡到美国去受审。执法的力度在不断的增强，改善美国的市场环境。当然这个有监管政治敏感性，美国是股东人数众多，市场上一般发生什么丑闻，很容易就变成政治议题，对政府形成巨大的压力。这个情况在中国也出现。
第二，和公司治理一样，证券市场上有存在一个向高端竞争和向低端竞争的问题。很多人讨论，美国在萨班斯法案通过以后，市场监管太严格了，会出现融资成本提高的问题等。但是，美国很多教授对这一点是非常不以为然的。我的文章中列举了一些具体的数字。有数字证明，在美国的纽约证券交易所，上市公司的数字正在回升，特别是安然事件以后。另外发现在美国证券交易所，因为非常严格，所以在美国证券交易所上市就意味着公司自愿接受更严格的监管，更加关注自己的声誉和形象，这样要接受更高的标准，这样投资者也会更有信心。有一个实证性的研究，说在美国上市，在估价上有一个溢价。而在英国伦敦交易所上市，由于没有这种自我约束，不会产生这样的溢价。
第三，是公权和私权的执法是相辅相成，不可偏废。美国这几年，私人诉讼在一定程度上已经超过了公权执法，美国最近几年私人诉讼，索赔、和解等等已经超过了公权的罚款，数字是20多亿对18亿，远远超过了。而且在私人诉讼中更多的目标是个人，是高管是大股东。
现在我们的国情，与英美法系和大陆法系的情况都不一样，同时面临着大股东和内部人士控制，再加上政府干预，再加上市场发展时间比较短，所以我们的挑战比较大。我提出了几个我自己认为对中国有启示的，我觉得刚才王卫国教授讲了两个铁轨，我觉得是三个：一个是公权的执法；一个是私人投资者的参与；第三是自我约束，就是公司和交易所的自我约束。
就讲到这里，谢谢大家！（鼓掌）
王卫国：
谢谢张教授给我们带来很多新的信息，尤其是全世界最新的“铁路”的情况。张教授观点中的关键点是公权执法和私权执法的关系。这应该引起我们的高度重视。我们现在的公权执法和私权执法是两条道，通向不同的方向，如果这两条道成为铁轨的话，我们的火车一定会翻车。如何才能使两者联系起来，使之相辅相成，是需要我们认真考虑的问题。下面有请中国人民大学法学院的刘俊海教授，给我们谈谈“落实科学发展观，推进资本市场法制——以上市公司的监管为中心”，有请！（鼓掌）
刘俊海：
谢谢王教授！简要的谈几个观点。第一个观点，在落实科学发展观的时候，要厘清科学发展观和传统发展观的界限，我觉得重要的是两点，第一，如何看待发展和规范的关系；第二，如何看待公平和效率关系。
传统的发展观是先发展后规范，重发展轻规范。科学发展观强调发展是目标，规范是前提，法治是基础，和谐是关键，所以发展和规范同样重要。第二个区别表现在公平和效率的关系上，传统认为效率优先，兼顾公平。或者初次分配强调效率，二次分配强调公平。曾经出现过的虚假包装上市就是这种思想的体现。
为了弘扬一个主流的价值观，科学发展观更加强调公平公正。如何理解？我个人认为，我们的政策和立法方案应该选择公平和效率兼顾的方案。如果无法兼顾，我个人认为应该优选符合公平价值观方案。目前对关连交易的规制，对高管股权激励机制的规制，就应当遵循公平和效率兼顾的思想。
还有一个，规范证券市场和发展证券是市场是统一的。近年来，大案要案的查出没有阻碍资本市场的发展，反而净化了资本市场发展的法治环境。所以我说尽快出台上市公司监管条例对资本市场来说是一个长期利好的消息。
第二个观点，如何进一步完善上市公司治理的制度设计。公司治理泛指管理层对股东和利益相关者负责的一系列理念、制度安排和商业实践。其中制度安排是最重要的。我个人认为，公司良治应当满足六个核心的要求，透明度、有问责性、有民主性、弘扬股权文化、股东平等、公司的社会责任。
对上市公司的透明度而言，我们的证券立法和条例草案，应当同时强调上市公司披露的六个本质属性，不仅是真实性、准确性、完整性，而且应该强调信息披露的及时性、公平性、有效性。现在很多人反映信息披露很多，但是有用的信息不多，我个人认为能不能在强调传统三性的时候强调其余三个特点，充分尊重股东的知情权，积极稳妥的推进信息披露的简洁化运动，让上市公司在两三千字内披露出对投资者投资判断最有价值的信息。另外建议允许持股达到1%、持股半年以上的股东查询公司的帐簿。另外希望强制要求证券结算公司建立信托登记制度，允许公众查询信托登记信息，明确知道股东背后实际控制人是谁。因为出借身份证的后遗症依然存在。问责性强调公司治理及其公司组成人员的职责清晰，违反职责的后果明晰，追究责任的渠道畅通。现在存在许多问题，比如上市公司转授权给董事长，董事会许多权利由董事长行使。条例草案规定法定的职权不能让渡，但是章程规定的职权是可以让渡。我认为，既然章程体现了全体股东的意志和利益，这种转授权也应该获得公司章程的修改或者股东会的特别列举。一定要遏制董事长滥用转授权，一手遮天的现象。同时希望监管者尽快完善上市公司章程指引，督导上市公司明晰股东会、董事会、董事长和经理层之间的决策界限，避免无谓的权利冲突和真空。鉴于传统的封建文化对现代公司治理还存在着影响，特别是民主决议不够，集中执行风险较高的问题。进一步完善独立董事的作用。改革独董定价制度，把独董承担的潜在法律风险和知识成本也做为定价的考量。同时建立独立董事的秘书制度，而不是现在的董事会秘书制度。同时上市公司要为独董提供办公场所和必要的工作条件。在不影响独董独立性的条件下，对独董实行低度的股权激励。
另外要弘扬程序严谨、内容合法的公司治理的八字方针，特别是要教育我们的上市公司高管，既要树立创新、务实、成本的商人思维，更要树立严谨、合规、风险的法律思维，要把竞争机制切实引入股东大会和董事会。鼓励控制权交易，遏制目标公司的管理层图谋私利，鱼肉股东。
第三个观点，关于进一步弘扬股权文化的问题。公司的权力源于股东（from the shareholders），公司的权力要为了股东利益而行使（for the shareholders），要有股东参与。当前股权保护已经引入到我们的上市公司条例了，但是应当说，股权保护任重而道远，弘扬股权文化依然是上市公司监管的重大问题。
在解释法律存疑的时候，应当采取向中小股东适度倾斜的原则。虽然大小股东形式上是平等的，但实践中并非平等。为了恢复弱势股东平等的法律地位，就应当想弱势股东适度倾斜。比如说谈到3%股东请求提名公司相关董事的权利，应当做对小股东有利的解释。
上市公司投资者教育，思维需要转变。如果想培养投资者对自己的忠诚，首先要培育自己对投资者忠诚。投资者教育的目的不仅仅是功利式的教育，投资者教育的目的应当在于帮助广大投资者成为成熟理性的投资者，投资者教育的内容也不仅仅止于如何买股票，更在于如何防范风险、识别欺诈、维护权益。例如，证券公司在股民开户时应当作出善意风险警示，并逐项填写个人资产状况表，以示慎重。
另外，鉴于上市公司东大会存在控制股东和管理层为躲避股东行使质询权而恶意临时改变会议地点、恶意找“托儿”在股东会上提出无关痛痒的问题以拖延时间、挤压公众股东质询时间，希望尽快并明确此种失信行为的法律后果。另外配套建议修改《民事诉讼法》，引入集团诉讼制度，鼓励遭受欺诈之苦的投资者借助律师服务提起集团诉讼。
第四，关于鼓励公司自治。上市公司的监管，应当以尊重公司自治为前提。要建立创新性国家，必须建设创新性公司。但是现在的公司治理是自治程度不够，除了高度集中的股权结构以外还有传统的封建文化基因，计划经济体制的思维惯性和制度记忆，有些上市公司治理存在行政权、股权、控制权和经营权等多个方面的外部干预。实践中，依然有人过于迷信政府智慧，怀疑商人智慧和市场智慧。既然选择了市场经济体制，就更应当相信市场和商人的智慧，一是政府要公平、有效地驾驭和调控市场，必先认真不懈地学习和掌握市场的智慧与规律。市场经济就是一所大学。二是政府对于增加社会财富、淳化民风、构建和谐社会的积极市场智慧要坚决予以鼓励、表彰、褒奖、支持与保护。三是政府对于吞噬社会财富、败坏民风、破坏和谐社会、贬损社会公平的主流价值观的消极市场智慧要予以反对、抨击、遏制、封杀、打压和制裁。
要弘扬公司自治，关键是要要弘扬公司章程自治。建议上市公司章程指引尽快修改，要考虑到公司的不同行业，区别对待的上市公司章程指引活动。另外，在公司自治失灵的时候需要要司法权的审慎介入，原则上未必需要行政权的介入。所以在行政权介入的时候，目的不是在吞没公司自治，而是捍卫、淳化和弘扬公司自治的精神。在裁判者看来，应该首先尊重公司的理性选择和商业判断。原则上要贯彻契约自由、章程自由、疑罪从无、法无禁止即可行的裁判理念，原则上推定各种商事行为有效。比如上市公司可不可以成为无限责任的合伙人？我认为应该做有效的解释。
第五个观点是鼓励交易所自律监管。市场具有自愈的功能。证交所自律监管源远流长，甚至长于政府行政监管的历史。我们应该认识到自律监管的好处：1、证券交易所的自律监管成本低于政府的行政监管；2、证券交易所的自律监管效率高于政府的行政监管 ；3、证券交易所的自律监管容易得到市场参与者的充分理解与主动遵守；4、证券交易所的自律阳光可以照耀到法律、法规和行政规章无法覆盖的证券市场死角；5、确认证券交易所的自律监管有助于舒缓政府监管所派生的政治压力。  但缺点也很明显，有可能放松对市场参与者的自律制裁，有可能忽略社会公共利益，有可能以“自律监管”为名排斥或者抵制政府的必要行政监管，自律监管缺乏直接的强制执行力。但是根本的改革方向还是要把行政监管和自律监管视为两种并肩而立的两种监管形态。
在这个问题上，一定要坚持两退走路的立法政策，既要要鼓励自律监管，也要强化交易所的自律监管以及政府对证交所的行政监管。
还有一个观点是打造服务型政府和法治政府，推动资本市场法治监管建设。要深刻理解服务型政府在资本市场中的内涵。服务型政府中的“服务”是一个广义的概念，主要囊括了尊重型服务、保护型服务、指导型服务与促成型服务。对于尊重型服务而言，政府尊重资本市场创新和自治，减少不必要的政府干预。鼓励资本市场品种和交易方式的多元化，允许以私募方式发行公司债券。对于私募基金，应当采取允许存在、严加监管的立法态度。政府启动行政权之前应当三思而行，尽量尊重公司自治与市场自律，充分发挥民事责任在恢复资本市场秩序、康复投资信心方面的积极作用。在民事、行政、刑事责任中，我个人认为民事责任处于基础的地位。究竟私人诉讼和公权力执法哪个重要？我个人认为要尊重投资者的选择。不能事先预设公权利的干预一定比私权力的行使更为有效。对于保护性服务而言，一定要运用行政核准、行政指导、行政监督、行政调查和行政处罚的权限，维护证券市场的公平的交易秩序。对指导型服务而言，监管机构应当继续积极发挥行政指导职责，推动上市公司的健康发展。政府要运用行政手段积极引导资本市场主体建立诚信体系，降低投资风险。中国证监会还应通过行政指导手段，引导和规范上市公司章程的制定和修改工作。对于促成型服务而言，政府应当竭力促成和帮助市场主体依法进出资本市场，提供投资和经营决策所需要的信息和咨询，协调市场主体与有关部门之间的关系。但要避免助纣为孽，帮倒忙。要打造服务型证券监管机构，还必须树立法治行政、诚信行政、勤勉行政、透明行政的根本理念，进一步增强政府行政措施的透明度。同时顺应我们走向混业经营的趋势，借鉴英国、日本、德国模式，早日建立混业监管的新机制。
近期应当建立以证监会为主，相关部门在各自职责范围内进行相应监管的多龙治水的机制。在这个方面，我认为认为条件已经成熟，特别是十七大报告谈到要探索职能有机统一的大部门体制，健全部门之间协调配合机制。
同时，我们要尽量健全信息共享、快捷高效的执法司法机制，降低降低行政处罚证据与刑事犯罪证据之间的转换成本；进一步改革和梳理立案与侦查程序之间的关系；适当扩充和规范中国证监会的“准司法权”的范围和种类；进一步加强法律执行的可操作性；适应证券犯罪取证难的特点，提高侦查机关查办证券犯罪案件的技术手段和方法；进一步加强公安机关与证券监管部门之间的执法协作，逐步建立健全打击证券犯罪的预警机制、防控机制、联合办案协作机制；大力加强证券违法犯罪的执法司法队伍（包括行政执法、刑事司法队伍）的能力建设；多管齐下，广辟监督渠道，积极鼓励市场各方参与者法律监督。
最后，强化公司社会责任，不仅在宏观上有利于构建和谐社会，在微观上，有利于提高公司的竞争力。在各个产业进入微利时代的背景下，未来公司竞争的法宝不再是人才、技术、资金，而是公司社会责任品牌。在强调公司社会责任方面，希望资本市场各方，能够鼓励上市公司能够慎独自律，出台覆盖对劳动者、消费者、环境等利益相关者的政策。鼓励社会责任投资，尤其是，社保基金、保险公司、证券投资基金，不仅仅要追求投资人是利益最大化，而且要承担企业公民的责任，做受人尊重的投资者。
按照公司社会责任的理念，我们要保护上市公司，用公司重整制度挽救公司生命。比如证券公司虽然已经进入破产程序，但是股市行情好转，它的股票足以清偿债误的时候，这个时候我认为破产程序应于终止。
我的报告就到这里，谢谢大家！(鼓掌)
刘长春：
谢谢刘俊海教授。他这篇论文我们还可以仔细研读，其中有很多有价值的观点，也有许许多多的建议，给我印象比较深刻的是怎么样从科学发展的角度来看待我们上市公司的监管资本市场法制建设，提到了完善监管制度、鼓励公司自治以及交易所的监管等等，提出了具体的建议，非常感谢！
上面五位演讲人的演讲都已经结束了，我们非常高兴地请到两位评论人，一位是来自于上海证券交易所总经理助理徐明先生，还有一位是来自南京大学法学院的范健先生，他也是中国法学会商法学研究会副会长。先请徐明先生评议！（鼓掌）
徐 明：
评议不敢当，尤其是在江老师的面前。江老师和松尾教授上午发言非常精彩，两位专家给我个人的感觉是高屋建瓴，围绕着上市公司的监管展开讨论，思路特别的清晰。而且说得很到位，我个人感觉非常正确。我听了以后很受启发，也引起我自己的一些思考。所以，我也想就江老师和松尾教授的题目，谈一下自己的想法。
江老师就上市公司的监管讲了三个关系，一个是组织法和监管法的关系，第二是利益和监管的关系，第三是秩序和监管的关系。我个人感觉，中心思想就是，这三个关系要处理好，要适度、要协调。这三个题目非常大，无论立法、司法，或者是来自实际的实务部门，要处理好这三者的关系，肯定是一篇非常大的文章。我个人觉得是个永恒的主题。
如何处理好？我个人有一个看法。今天我们是国际研讨会，我们也应该放在国际视野下讨论这个问题。我个人的看法是要在严格立法、严格监管的前提下，尽可能要有所区别对待。要保持市场的三公原则，同时不要忘了提高市场的效率，吸引市场的资源，促进资本市场的发展。基于这样的想法，我有两点小的想法，一个是我们对被监管者要适度，要协调。第二，我们监管者本身在监管的过程中彼此之间也要适度和协调。
刚才提到涉及到上市公司监管方面的规定有70多个文件，这70多个如果完全执行下去，上市公司也很吃力，也很累。我的观点是，对被监管人来说，我们的监管还有一个多样化的问题。有一点看法，所有的上市公司要遵守我们涉及到法律法规的一个基本的共同规定，在这个前提下，对上市公司监管来说，对被监管是不是完全一样，我个人认为可能还有所区别。区别在哪里？在座很多的专家讲到美国的安然事件，引起了理论界和法学界的很多思考。监管要严格还要放松？安然事件以后到美国上市的公司成本骤然加大，这些保荐或者中介机构的责任骤然加大，很多人不愿去了。美国也在反思。上市资源是有限的，全世界都在抢，法律如何对待这个问题？上市公司肯定有好的有坏的，对于好的上市公司，我们采取什么样的监管态度？对不好的上市公司采取什么监管态度？我个人认为，应当要有所区别。
我们从国际视野角度说，中国的资本市场一定会走出去的，国际公司也会到我们这儿上市。引进国际公司就面临着如何监管它们的问题。你采取特别严格的监管，如果区别于其他市场的话，大家愿不愿意来？从国内的上市公司来说，我个人的感觉，如果是大型的蓝筹股和ST无和PT的这样的公司，有的上市公司第一年是绿灯，第二年是黄灯，第三年可能就是红灯了。我们给他们一年的缓刑期，不行的话，就枪毙他。所以在公司监管中，我们在被监管人中也应该划一个界限，要适度。
第二，对于监管人来说，也应该适度、协调。这里面有几个问题，一个是立法者、司法者、证券市场的主管者和证券治理机构，这是一个层面。第二个层面，刑事责任、行政责任、民事责任，涉及到责任的问题。我们想想看，立法的目的是什么？无论是人大层面、国务院层面，包括证监会层面的，我们的立法目的是什么？我个人看来，一个是阻止和减少违法犯罪，第二是保护权益人的正当权益。但是在这两个目的都满足的前提下，我很同意刘教授的看法，一定不能忘记市场的效率和成本，这个要兼顾。在我们的实践中，第一个层次，立法、司法、主管机构，包括自律机构，在权限界定方面不是很清楚，可能有一点混乱。
有的比如说法院的角度来说，希望把有些东西拿到法院去，但是全部拿过去以后，监管机关干什么？自律机关干什么？而且从司法机关的角度说，你的成本、效率、专业知识都受影响。所以我觉得立法、司法和实际部门都不要跨界太多，跨界太多可能对违法人不太公平。另外市场的成本和效率也大大地降低了。从立法本身来说，我个人认为，是一个金字塔式的，立法应该是原则的，粗线条的，如果立法非常细致，底下就没有操作的空间了。
第二个层面，从民事、行政、刑事责任之间的关系要适度，要先满足民事责任。
第二是松尾先生讲的，我感兴趣的是他讲的交易所的公司化问题。我觉得交易所公司化问题对于我们也是面临挑战，世界资本市场三大趋势，一个是电子化，一个是交易所的公司化，一个是市场中包括交易所的重组和购并。交易所公司化是趋势。目前我们要研究的问题第一是如何从会员制转化为公司制；第二，交易所如何进行信息披露；第三，如何解决交易所利益冲突，包括监管和利益追求之间的冲突。
谢谢大家！（鼓掌）
范 健：
谢谢主持人。刚才听了另外三位的报告，首先是彭文革总监，他谈了上市公司治理监管难点与法律对策，他从实务的角度列举一些问题，提出一些问题。
张宪初教授从国际比较的角度，告诉了我们一些国际上的动向，至于中国怎么选择，从大的方面提出一些想法，不仅仅要公权介入，而且要私权参与，要证交所参与。
刘俊海教授对监管条例进行了一个全面的建议和提出了自己的一些设想。三位发言人从不同的角度提出的问题，都很有启发。我谈一点自己的想法。
彭文革先生提出来的几个问题，究竟是什么样的问题？我感觉他所提出的问题虽然是上市公司的问题，是监管的问题，实际上是一个我国现行的司法制度本身的问题。司法制度本身又与我国立法缺陷有关。我感觉他举的几个案例，就是法院如何介入，是不是可以以调解的方式介入？这涉及到公司章程的自治权利。这些问题在我国现行的公司法的立法的时候，实际上比较模糊，这种现象不仅仅是正证监会或者上证交易所发现的问题，人民法院在修改公司法解释的时候也面临这样的问题。公司法颁布已经两年，司法解释迟迟出不来，各地对公司法的执行差异很大。一个最简单的，公司究竟是一种形式要件还是实质要件？法院作出一个判决，说一个人事实上没有出钱，就把你的股权剥夺了。别人拿着这个法院的判决，重新开一个股东会。那边公司登记的情况还是别人是股东，这种状态下，有没有什么道理可言？实际上在这些方面没有道理可言。究竟是一种形式要件还是实质要件，这就是法律立法的明确性问题。如果一开始就明确，就是形式要件，你要成为股东，通过法院的判决你再去变更股东的登记，你才能行使股东权。如果是实质要件，我们可以不考虑登记的问题。你事实上没有出钱，法院一判决，你股东的资格就取消了。这是立法的不明确，导致了司法上的疑惑，导致了实践中的一些问题。
第二个方面，在执法过程中，法官的基本素质，包括业务素质和政治素质不一，导致了判决不一样。这个问题提到上市公司的规范方面来解决，能不能解决这个问题？是不是通过上市公司的立法以后就把股东会的章程决议规定得很明确，所有的事情都这样做？我觉得很多的问题不能完全通过上市公司制定这样一个详细的规定能解决的。有一些是法律明确规定的，比如实质要件还是形式要件，股东如何来当，这是立法的时候公司法要规定的。公司法没有规定的要通过司法解释。
第二，公司章程的自治性在一定程度上要加大。在加大的同时，要给它一个空间。也就是说，使所有的投资者应该认识到，投入这个公司的时候不仅仅看公司法怎么规定的，也要看到这个公司的章程怎么规定。关于股东会、董事会怎么规定。这就涉及到后面，就是说邀约收购、强制性收购、恶意收购，这些收购的过程中如果别人提出反收购，我们是完全放开还是完全限制？是不是一个公司碰到恶意收购，经常变更管理层就是好？公司的经营要不要一定的稳定性？这实际上是一个实践的问题。有人说我组建上市公司的时候我就希望我来经营。你相信你就买我的股票，你不相信就不买我的股票。至于我效益不好，受到处罚，我退市。这方面就要投资者和经营者之间要有一个理念，有一个合意。如果这个章程规定了我这个公司的董事长需要两届担任这个公司董事的来担任，这个有没有好处？有人觉得自由的管理层的转换对于公司没有好处。有的大股东买了公司的股票，但是不能更换管理层，那我买股票不是亏了吗？但是另外一个问题，如果是一个大的公司，也要考虑经营的稳定性。一个公司，下面有几万职工，突然改变管理层，管理层有经验可能会搞好，但是管理层没有经验呢？你有钱就能一下子把这些都操纵了吗？这些都是问题。所以我感觉，在这个问题上我们应该辩证地来看，就是要给公司一个空间。有限责任公司有空间，上市公司这方面如何给一个空间？所有的投资者在投资的时候，自己有一个清晰的认识，你投资干什么？是想改变管理层，还是其他？
张宪初教授谈到普通法和大陆法之间的西方学者关于公司制定和证券监管方面的差异和评价。另外也谈到在证券市场的监管的严和证券市场监管的松的效果的问题。我觉得松和紧在不同的时期是有阶段性的。当市场问题很多的时候，你一严，你的信誉好了。但是，一定时期之后，你的市场是很严了，高管认为很累了，他可能选择一个比较松的地方。就是说，在一般的交易过程中，不同的产品、不同的货都有自己的渠道。优质的产品进高端市场，一般的产品进一般的渠道，有的是高端市场我能卖一个好价格，有时候你卖不动。人家去低端市场，可能盈利更高。所以，说监管的严和监管的松，就一定是对一个国家证券市场是好还是坏，这种说法是不妥当的。在不同的时期对于不同的企业、不同的投资者，彼此之间要有一个度和分寸。过严，市场上不去，过松，市场泛滥。
同时谈到公权和私权介入的问题。这个问题在前面被提了很多，我个人觉得这只是我们传统的一些思路，就是或者通过政府的监管，或者是股东的监管，还有一种是证券企业自律监管。这方面我们可能有一个问题，证券市场和公司之间的关系，我们监管什么？是监管上市公司还是证券市场？这两者有相同有要有分离。二，什么样的监管能够达到目标？要么个人诉讼，要么政府监管。实际上都有利有弊。可以形成一个多元监管的机制。怎么样建立一个第三类组织？也就是一个专业的机构，他们能够在一定程度上帮助监管的机构和个人实现监管。证券市场上如何形成一个专业性的、民间的机构？西方反垄断执法机构，它全都是专家或者是其他一部分人，他们在重大事件上的发言权任何人都不好取代。我们市场在涉及到整个公众利益的时候，能不能成立一个很高的国家的专业委员会？既不是从政府的角度，也不是从私人的角度，也不从企业的角度，就是从社会的角度，一个学者良心的角度，来提出。这种监管可能是技术上的监管，可能是理论上的监管，也可能是老百姓信用上的监管。这就是一个监管的机制的问题。我有这么一个想法。
另外俊海教授对这次草案提出了一些修改的意见，谈得比较多，也比较全面，对我们有比较大的启发。
我就评到这里，谢谢大家！（鼓掌）
王卫国：
下面是自由发言的时间，有请！
甘培忠：
对于彭文革总监提的问题我有一些想法。上市公司里面遇到股东会决议、董事会决议的争执，它可能有很多利益层面背后的操作。但你不能由全国的各个法院都来受理上市公司董事会决议股东会决议无效 的问题。上海上市的公司曾发生一件事，一个股东刚刚起诉，问题解决了，另一个股东又不满意了，在青海的法院起诉了。决议无效的诉讼应该放在上市公司所在地的法院统一管理。一个法院统一受理，这样可能会避免这样的问题。这样的局面应该通过最高法院在司法解释的时候解决这个问题。
王卫国：
谢谢，有请下一位。
施天涛：
就监管理念上讲，我们常说到美国安然事件之后的萨班斯法案。我想说的一点是，这个法案是在美国一个非常态的情况下出的，如果我们把人家一个非常态处理紧急情况或者非常事件的东西作为我们常态的监管理念是不妥的。即便要考察美国的话，也要看看美国常态的监管理念是什么。比如关于关联交易的处理方式，关于累计表决权的态度问题。过去我们看美国法的时候，他们认为累积表决权不太适合上市公司，基本上就在封闭公司中使用，我们却拿来适用于上市公司。我觉得我们还是要慎重。谢谢!
王卫国：
今天上午第一个单元到此结束，谢谢大家的参与。
（此部分实录由王绿岸校对整理）