股改第一股三一重工曝5宗罪 财务移花接木涉造假

　　5年前,三一重工(600031,股吧)（600031,收盘价30.85元）成为A股市场股改第一股,其实际控制人梁稳根也因此当选为2005年度CCTV中国经济年度人物。面对媒体,梁稳根曾自豪地表示,三一重工成为股改第一股,良好的企业形象、优良的业绩都是重要原因,而较强的盈利能力要得益于“严格而卓有成效的管理”。

　　5年后,这一切已被颠覆,“严格而卓有成效”被“混乱”代替。

　　2010年1月26日,三一重工发布了《关于落实湖南证监局限期整改通知的报告》（以下简称整改报告）,详细披露了当地证监局给公司下发的整改指令。原来,在过去两年多时间里,三一重工存在财务造假、公司治理混乱、《公司章程》自相矛盾、募集资金不设专户和信息披露不充分等五大问题。

　　“还从未见过有这么多问题的上市公司。”一位有十多年炒股经验的投资者感叹道。

　　财务“移花接木”涉造假

　　在湖南证监局责令三一重工整改的五大问题中,财务造假是最令投资者痛心的。股民秦先生告诉《每日经济新闻》记者,上市公司财务报告是他最重要的信息来源,也被看成最权威、最有研究价值的信息,如果连这份报表都不能相信,还能从什么途径了解公司的真实价值？

　　三一重工的整改报告显示,公司在2008年的销售费用中列支2007年展览会议费575.8万元,同时2008年公司本部列支了2007年度驻外售后业务服务费306.66万元。

　　北京长安律师事务所律师周浩说:“财务造假有两种方式,一是无端捏造没有的东西,二是移花接木,指鹿为马。上述行为属于后者,都是财务造假的范畴。”

　　此外,三一重工还在2008年年报货币资金一栏中披露,公司一年期定期存款为7.8亿元,事实上,只有2.7亿元的一年期定存,其中的1亿元还是某银行的挂钩黄金价格区间累积型人民币结构型存款,其余5.1亿元资金是三个月定存和七天通知存款。当年,三一重工还将1813.95万元本应计入管理费用的资金,计入了制造费用核算。

　　除了财务涉嫌造假,三一重工还存在公司治理问题重重、《公司章程》混淆不清、募集资金不设专项账户、信息披露不充分等四大问题。

　　多项投资未经董事会审议

　　董事会几乎是整个上市公司运转的灵魂,三一重工却在多项投资的经营事项中,未经过董事会就直接给“办了”。

　　2006年到2008年,公司在未经董事会审批的情况下,动用了2亿多元现金,参与二级市场投资。此外,三一重工还在2007年竞拍了岳阳市商业银行价值1.22亿元的4000万股权,同样未经董事会审议。这种情况并非一两次,根据整改报告,三一重工子公司进行一项1.12亿元的工程投资时,也没有经过董事会。

　　但是,三一重工的《公司章程》明确写着:公司董事会有权审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产等事项。

　　“这是典型的越权行为,如果给股东造成损失,股东有权追诉相关人士的责任。”周浩说。

　　三一重工为何屡次出现越权董事会的行为呢？实际上,这大多因为公司内部规定有多处矛盾和混淆的地方。根据公司《董事会议事规则》,董事会有权审批金额达到公司最近一期净资产10%以上、20%以下的事项。也即是说,低于10%的事项,董事会可不审批,这与《公司章程》中的规定有不合之处。而三一重工正是参照《董事会议事规则》在多项投资中避开了董事会审议。

　　令人啼笑皆非的是,三一重工的《公司章程》对股东大会权限与董事会权限的规定,竟出现了无法衔接的现象。比如,对股东大会的审批权限以总资产的30%为限,而董事会的审批权限又以净资产的20%为限,标准不统一。

　　与那些压根儿没经过董事会的项目比起来,三一重工2007年两笔合计5500万元的关联交易直到2008年4月才补开董事会一事,似乎还不算太恶劣。

　　此外,公司账面价值7.1亿元的房屋及建筑至今无房产证,5260.26万元的土地没有土地使用权证;公司自2003年以来,一共启动了三次增发,均未建立募集资金专项存储……

　　独立董事变“签字机器”

　　不整改不知道,一整改吓一跳。独立董事履职的缺位,可能是三一重工问题日益积累的原因之一。

　　从整改报告看,2007年至今,公司共召开了25次董事会,其中20次以通讯表决方式召开,部分独立董事没有现场出席会议。更重要的是,未出席会议董事在授权委托时为全权委托,并没有明确表达对每项议案的授权意见。在那些以通讯方式召开的董事会中,董事们也只是签字而已,并未对各项议案明确发表意见。

　　据了解,三一重工目前有4名独立董事,他们每年从上市公司领取津贴5.83万元。其中,吴晓球博士是中国人民大学金融与证券研究所所长,2007年被聘为教育部长江学者特聘教授。值得注意的是,吴晓球担任三一重工独立董事的同时,还是北京银行(601169,股吧)（601169,收盘价16.57元）、华立药业(000607,股吧)（000607,收盘价6.72元）的独立董事。

　　三一重工另外3名独立董事分别是李效伟、蒋民生和王善平。李效伟是湘财证券副董事长,蒋民生曾是湖南银监局党委书记。王善平与吴晓球一样,还同时担任岳阳纸业(600963,股吧)（600963,收盘价10.33元）、湘电股份(600416,股吧)（600416,收盘价23.21元）的独立董事。