徐工“毒丸计划”难挡变数:三一重工涨价30％挑战凯雷

徐工“毒丸计划”难挡变数:三一重工涨价30％挑战凯雷
 
 
“我们打算在全盘接受凯雷方案的基础上，以高出凯雷30％的价格，也就是3亿美元来收购徐工。”6月9日，三一重工执行总裁向文波对记者说。
就在徐工向相关部委递交“毒丸计划”，以试图打消决策层对行业龙头被外资控制的忧虑的关键时刻，三一重工的再次入局，无疑为这一引人瞩目的并购案增加了新的变数。
事实上，徐工改制审批的久拖不决，对徐工的影响已经开始逐渐显现。“事情拖到现在，我们也不知道什么时候会出来结果。”6月9日，徐工集团经济运行部部长王庆祝对记者说，长时间的等待已经让职工中有了一些情绪，“职工们不论是希望改制还是不希望改制的，大家都希望能够尽快有个明确的说法。”
此外，还有一个因素也同样令人担忧，凯雷和徐工签订有“对赌协议”：如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，则凯雷徐工的出资购股85％的金额为3.15亿美元，增资额为6000万美元；如果达不到约定目标，则凯雷的购股金额为2.55亿美元，增资额不变。
而现在2006年已经过半，久拖不决下，徐工能否还有信心赢得这场赌局？
三一重工计划再次入局
6月8日下午，三一重工执行总裁向文波在其博客上发文，再次提出徐工被外资收购不是简单的产权交易问题，而是工程机械这一战略产业发展的主导权之争。
事实上，早在徐工计划改制之初，三一重工便曾表示出强烈的兴趣。
“董事长梁稳根和我曾专程前往徐州，拜访徐工管理层和当地政府负责人，激情洋溢地说明三一和徐工合作对国家、行业、企业、员工及当地政府的好处。”向文波在文中称，某些媒体却将三一重工希望参与徐工改制的愿望描述成一个阴谋,一篇财经报纸的文章称“三一重工准备借合作拖垮徐工，其动机就是让徐工晚改制三年，无奈之下，徐工决定采用招投标方式选择国际投资者。”
“三一不但梦想未能成真，反而背上了将徐工逼走海外的黑锅。”向文波认为，拥有强大品牌优势、主导产品市场占有率第一、年收入170亿元的徐工以20亿出让是严重的低估，并提出一个新的方案：那就是三一重工全盘接受凯雷方案，并加价30%也就是出价26亿人民币来收购徐工。
6月9日，在接受记者采访时，向文波再次明确提出，三一重工正在积极研究方案，打算提出3亿美元收购徐工。“价钱可以商量，我们甚至可以出更高的价格。”向文波最后称，“我相信国家最终不会批准凯雷收购徐工。”
凯雷徐工祭出“毒丸计划”
而另一方面，凯雷及徐工仍在进行着最后的努力。
目前，凯雷－徐工并购案的一纸最新报告已经上报至国家相关部委，在这份以“最新补充条款”形式上报相关部委的报告中核心就是增设“毒丸计划”。
即如果凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出合资公司，一旦有与合资公司构成竞争的潜在投资者A获得上市公司的股份达到或可能超过15％时，“毒丸计划”自行启动：上市公司立即向除A之外的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格，按A实际持有的股份数增发新股，以增加A为获得对上市公司的控制权而需收购的股份数量及其需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。
“类似案例中从来没有出现过这样的条款，凯雷的让步是惊人的。”此次重组中徐工集团财务顾问摩根大通的一位人士说。
一位知情人士说：“这种针对潜在敌意公司的‘反并购’条款在我国的跨国并购中是首次使用，有关领导私下也承认，徐工把跨国并购中对中方利益的保护提高到了一个新的高度。”
“毒丸”能否奏效？
凯雷－徐工提出的“毒丸计划”能否打动审批者？
国家发改委体改所国有资产研究中心主任、研究员高梁认为，未来依然存在不可把握之处。
首先是，美国凯雷收购徐工机械85％的股权、处于绝对控股地位以后，美国凯雷是否会凭借其绝对控股权，对目前签订的收购协议进行修改，从而使徐工机械最终掉入海外敌对公司的并购陷阱？
其次是，目前签订的收购协议是否对外方的违约责任进行了具体、明确的约定？中央和地方政府是否建立了一整套完善的监督机制，确保目前签订的收购协议能够得到有效的执行？如果外方违反了协议约定，对其违约责任如何追究？
但徐工集团董事长王民解释，凯雷最后的退出方式，需要董事会一致通过才可以实行，也就是说，虽然在由9名董事组成的董事会中有6名董事来自凯雷方，但未来的董事会的决策不得违背现协议的具体约定，在股权转让等重大事项上，徐工方有一票否决权。
而在徐工集团的职工看来，不论审批通过或是不通过，久拖不决都不是一个好办法。
而在此次的并购协议中，凯雷承诺，将向合资公司注入管理人才和新技术、新产品，促使徐工机械最终成长为一家被国际资本市场所接受的、规范的、具有成长性的公司。这让大部分的徐工职工在心里产生了对未来的美好预期。
王庆祝说，徐工之前人才流失严重，现在凯雷进来，今后还要海外上市，这对引入人才有很大吸引力，特别是在年轻人中产生了很积极的影响。
就在徐工向相关部委递交“毒丸计划”，以试图打消决策层对行业龙头被外资控制的忧虑的关键时刻，三一重工的再次入局，无疑为这一引人瞩目的并购案增加了新的变数。