神马文学网当会计准则遇到公司法
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/04/29 09:01:13
王大力
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新会计准则体系的顺利实施，既需要企业内部一定经营管理水平的支撑，也需要外部整体经济环境的配合，其中包括《公司法》等在内的各项法律法规。于是，系统审视新会计准则体系与企业内外部环境的契合度，及早发现问题与冲突之处并积极探寻解决之道，便显得必要与紧迫。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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政策矛盾 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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《公司法》第143条中，规定了公司收购本公司股份须具备的4种情况，其中之一是“将股份奖励给本公司职工”，并进一步规定：“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”。这种规定初看时似乎使人迷惑：一个公司的资金，比如银行存款，因为都在一个“锅”里，如何能分清其是属于负债，还是属于税后利润呢？不过，联系上下文可见，《公司法》的本意是，奖励给本公司职工的股份，应当作为税后利润分配的一部分，不能列入公司的成本费用。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
与《公司法》的规定相衔接，2006年3月，财政部发布了财企[2006]67号文件《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，其中对回购股份奖励给职工的情况进行了具体的规定：“因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。” www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
于是，《公司法》极其精炼概括的条文变得具有可操作性了。按财政部文件，回购支出从未分配利润中转入资本公积金，即成了税后利润分配的一部分。对于将来奖励时的财务处理，财政部文件未有提及，但我们可以沿着已有的规定进行合理推导，即库存股划归被奖励职工名下的同时，将资本公积金的相应数额冲减库存股成本。这样，完成一个会计处理轮回之后，总股本保持着奖励前的数额，在可供投资者分配的利润中，有一块通过回购股份奖励给了职工。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
然而，上述具体规定却与目前的规定以及将要实施的新会计准则存在实质上的不一致。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
中国证监会曾于2001年6月29日发布证监会计字(2001)15号文件《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号－中高层管理人员激励基金的提取》，其中规定：“一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。” www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
而在新会计准则体系中，第11号准则“股份支付”第6条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
可见，上述两个文件都规定，奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用中。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
政策方面的矛盾必然导致实践中的困惑。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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实践困惑 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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在两易其稿后，G万科（000002）的股票激励计划仍是惹来诸多争议，其中之一是合法性问题。G万科董事会决议修改后的股票激励计划的基本操作模式是，G万科采用预提方式提取激励基金（在公司成本费用中开支）奖励给激励对象，激励对象授权G万科委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入G万科上市流通A 股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
合法性质疑的一个方面是，认为G万科的股票激励计划属于股份回购，按《公司法》的上述规定，这部分支出应从税后利润中支出，不应在成本费用中预提激励基金。我们暂且搁置G万科股票激励是否属于股份回购的问题，假设其属于《公司法》中规定的情况，那么，G万科提取的激励基金从成本费用中开支的方案显然有悖于《公司法》中的规定。然而，G万科的这种处理方法却是符合前述的证监会文件。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
在很多情况下，政策的矛盾必然导致具体做法上的向左与向右。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
G民生（600016）2005年年报利润分配方案中有一项重要内容：“本公司2005年度可供股东分配的利润，在向股东派送红股和现金股利后，在未分配利润中提取两亿元，作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金，用于公司的股权激励计划。” www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
与G万科截然不同，G民生的“专项准备金”是属于利润分配的一项内容；同时，G民生目前尚无具体的激励计划，却已做出计提股权激励基金专项准备金的利润分配方案，且已经被股东大会批准通过。G民生的从税后利润中提取的做法，与《公司法》中的具体规定不谋而合。如果G民生未来的激励计划采取股份回购的方式，则符合了《公司法》中的规定，但时间顺序颠倒；如果G民生未来的激励计划不是采取股份回购，则与目前证监会的规定相悖。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
G万科股票激励计划引起的争议，以及G民生尚无激励计划却计提专项准备金的另类做法，很自然地使我们不得不思考诸多问题：到底是证监会文件没有做到与时俱进，目前需要相应修改呢？还是《公司法》中依然残留着计划经济时代的一些惯有思维？作为与国际会计准则已基本实现实质趋同的新会计准则体系，在《公司法》的框架下，其中的“股份支付”准则未来将如何实施？ www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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问题探源 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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笔者认为，《公司法》中的相关规定，即“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”等，残留着计划经济时代的一些惯有思维。在一些情况下，这些惯有思维与目前市场经济环境是格格不入的。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
以税收为例。计划经济体制下，企业是国有，利润也好，税收也好，都归国家，计入成本费用减少所得税，从利润分配中支出不减少所得税，对于国家整体而言，只是收入渠道不同；而在市场经济之下，投资者是多元的，税收归国家，利润归投资者，泾渭分明，在采取股份回购激励职工的情况下，资金从税后利润中支出而非计入成本费用，增加了公司的税收负担，损害了投资者利益。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
再比如曾经的“基金”思维。计划经济下，国有企业大都奉行专款专用，又有折旧基金和税后利润中的职工奖励基金、企业发展基金等，每项基金都规定特别的用途，不能擅自挪用；而在市场经济下，讲求股东效益最大化或企业价值最大化，资金统筹调配，进而避免闲置，这时的“专款专用”已仅仅局限在极小的范围（如企业年金）。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
同时，就《公司法》本身的规定而言，其第167条规定了公司利润分配的几项内容，比如应当提取利润的10%列入公司法定公积金、可以提取任意公积金，最终弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向投资者分配。其中，没有股份回购用于职工激励的分配内容。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
当然，《公司法》第35条也提到：“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利……的除外”。第167条也规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”根据这两条来看，也会存在利润分配中包括职工激励的情况，但这种分配的决定权在于投资者，即“全体股东约定”或“股份有限公司章程规定”，都不是由《公司法》本身所要求。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
这样来看，在股份回购用于激励职工，回购资金即激励资金来源问题上，《公司法》本身的条文中就存在着一定的矛盾之处。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
而就11号准则“股份支付”而言，相关支出计入成本或费用是国际上的大势所趋，其中的理论依据不必详述。我们可以仿照美国著名投资家巴菲特，来一段绕口令式的系列追问：如果奖励职工的股票不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入收益的计算中，那它到底应怎么处理？也就是说，对于职工的奖励，不论是现金，还是股票期权，抑或是回购来的股票，实质上都是报酬的一种，都应该计入成本费用中。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
当国际趋同下的会计准则与《公司法》中的计划经济残留思想相遇时，便引发了一种相互间的尴尬。也就是说，作为中国经济体制的整体，其内部出现了矛盾与断裂，会计准则的大踏步勇往直前凸显了相关法律法规的蹒跚。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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解决之道 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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问题出现了，总要解决。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
一面是立法程序与效力皆在会计准则之上的《公司法》，另一面是符合国际大势、有着深厚理论基础的合理做法，如何权衡并处理，不仅需要勇气，更需要智慧。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
简单考虑，解决这种矛盾可以有左、中、右三个思路。一是向左，即当出现股份回购这一职工激励做法时，按照《公司法》的相关规定，做为利润分配的内容；二是向右，即以第11号会计准则“股份支付”为会计处理基准，相关支出计入成本费用，但在股份回购时，需要有足够的资金（即要在保证公司的正常经营的前提下进行回购，以简单满足《公司法》中“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”的规定）；三是取中，就是允许两种做法同时存在，但如果按《公司法》规定处理，仍然要按第11号会计准则“股份支付”的相关规定进行披露，同时，要说明从利润分配中支出时，对相关年度公司业绩虚增的影响数额。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
笔者认为，取中的做法可能更现实、更合适。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
应该强调的是，不论采取哪种方案，有一点很重要，就是全面披露，即两种处理方法相关的披露要求都应遵循。也就是说，当政策面出现不一致时，将这些情况、不同的处理方法及其对公司业绩造成的影响告诉投资者，让投资者自己去判断分析。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
其实，在经济转轨期新旧思维碰撞的过程中，投资者更需要的是对决策有用及其相关的信息。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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与《公司法》的规定相衔接，2006年3月，财政部发布了财企[2006]67号文件《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，其中对回购股份奖励给职工的情况进行了具体的规定：“因实行职工股权激励办法而回购股份的，回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%，所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。公司回购股份时，应当将回购股份的全部支出转作库存股成本，同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。” www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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然而，上述具体规定却与目前的规定以及将要实施的新会计准则存在实质上的不一致。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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与G万科截然不同，G民生的“专项准备金”是属于利润分配的一项内容；同时，G民生目前尚无具体的激励计划，却已做出计提股权激励基金专项准备金的利润分配方案，且已经被股东大会批准通过。G民生的从税后利润中提取的做法，与《公司法》中的具体规定不谋而合。如果G民生未来的激励计划采取股份回购的方式，则符合了《公司法》中的规定，但时间顺序颠倒；如果G民生未来的激励计划不是采取股份回购，则与目前证监会的规定相悖。 www.qikan.com.cnUxNH4MyPAu48DJNs
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