09年中国股市十大借壳事件 诸多问题值得深思

　　2009年，中国股市以IPO重启和创业板开板而引起全球关注，而解决上市公司治理遗患和进一步提升质量的战略进程，则是以一场场或大或小的借壳战役来体现的。

　　这一年中，既有积弊甚久、长期停牌的上市公司获得新生，也有处于景气衰退行业的上市公司转身进入更具成长性的行业，还有长期觊觎股市平台的产业资本通过借壳杀入资本市场。当然，这些借壳事件在解决历史遗留问题、提升上市公司质量的同时，也暴露了诸多值得深思的问题。

　　江西出版借壳鑫新股份

　　重组方：江西省出版集团公司

　　被重组方：鑫新股份

　　财务顾问：中银国际

　　12月16日晚间，鑫新股份发布《收购报告书》称，江西出版集团将借壳鑫新股份上市。8月14日，江西出版集团的改制及重组上市计划刚刚获得江西省政府批准。

　　根据重组预案，鑫新股份拟以7.54元/股向江西出版集团增发不超过5亿股，购买其拥有的“编、印、发、供”完整产业链，包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。

　　江西出版集团承诺，在基准日至交割日期间，目标资产及相关业务产生的盈利归鑫新股份享有，如亏损则由出版集团以现金补足给鑫新股份。与出版集团本部租型业务相关的人员，将随租型业务及相关资产进入鑫新股份。

　　目标资产的收购对价为28.7亿元。本次非公开发行股票的发行价格为7.56元/股。

　　江西出版集团拟通过本次收购取得上市公司的控股权，同时对上市公司进行重大资产重组，将其所持有的“编、印、发、供”完整产业链整体上市目标，不仅有利于尽快改变鑫新股份的经营困境，恢复上市公司的持续经营和盈利能力，切实维护鑫新股份社会公众股东的利益，也为出版集团的发展注入了新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。

　　鑫新股份于今年7月17日停牌筹划重组相关事宜，至2009年8月14日，江西省政府正式发文批准江西出版集团的改制及重组上市计划。该计划目前已获得董事会批准，还有待于股东大会和证监会的批准。

　　最新进展：目前，拟注入资产范围内的全民所有制和改制不彻底企业的改制工作正在进行当中，预计将于第二次董事会会议前完成相关工商登记手续，从而完成改制工作。这应该是沪深两市中第一家边改制边重组的大型国企借壳案。

　　爱家控股借壳德棉股份

　　重组方：上海爱家投资控股有限公司

　　被重组方：德棉股份

　　财务顾问：国海证券

　　在德棉集团的撮合下，遭遇困境的德棉股份遇上了毫无感情基础的地产商——上海爱家控股公司。

　　这场“联姻”在外界看来有点匆忙，也难掩一些瑕疵。重组方爱家控股的突击增资、自身开发资质“待升”等等让投资者有些担忧。

　　上市后的第二年，德棉股份在金融危机笼罩下的纺织业寒冬里愈加积弱。2009年德棉股份营业收入连续下滑，每况愈下。2008年5320万元的亏损就将前两年的盈利一扫而光，2009年前三季度更是爆出7793万元的亏损。

　　作为“父母”的德棉集团更是不堪一击。据媒体报道，德棉集团不仅生产受到严重影响，财务情况亦堪忧。部分工人的工资都需靠借款维持。

　　如此交困情景，德棉集团只好抄近道赶紧寻郎卖壳。于是先上车后补票的一幕就发生了。根据德棉股份的公告，8月12日，在德棉集团的首肯下，德棉股份董事会同意与爱家控股的资产重组。既然如此，德棉股份为何迟至8月27日才公布大股东征集股权受让方的信息以及公布获得管理层的批准？显然，德棉集团“内在属意”爱家控股是这次重组的重要推动力量。

　　11月21日，重组方案得以最终落定。按照重组计划，德棉股份将其全部资产、负债以约3.51亿元的价格出售给德棉集团，前者以3.51亿元的现金加3.28亿股的新增股份向爱家控股购买其所持的上海爱家豪庭房地产公司100%股权。爱家控股同时还将协议受让德棉集团持有的5270万股（29.4%）股份，支付5.2亿元。

　　在一番你来我往的交易中，爱家控股仅以1.7亿元的现金便获得了德棉股份75.52%的控股权，成功将其房地产资产注入德棉股份并借壳上市，而德棉集团得以融资1.7亿元。

　　值得一提的是，爱家控股此次急迫的重组还在其突击增资的过程中有所体现。在德棉股份8月停牌重组期间，爱家控股在8月14日至26日期间，分三次对拟注入资产爱家豪庭进行1.86亿元、2亿元、2亿元的突击增资。这使得爱家豪庭注册资本火速从3180万元猛增至6.17亿元，资本实力的快速攀升却令人惊诧：规模上去了，受让条件也就达标了。

　　此外，爱家控股声称已有49.51万平米取得土地使用权，其中29.14万平米是拟近三年开工的项目，但爱家豪庭仅有4家公司已达到办理二级资质的条件，还在申请办理过程中。

　　爱家控股入主后，德棉股份也将从纺织公司变身上海滩上的房地产公司，而且净利润2.04亿元的预期已经浮出水面。

　　根据重组预案，爱家控股承诺2009-2012年间实现的四年合计净利润不低于8.12亿元；若达不到这一盈利预期，将以送股而非现金补偿的方式对投资者进行补偿。

　　对于这不同寻常不用自掏“真金白银”的做法，爱家控股认为是“与其他重组案例比有明显优势”，但“送股”的优势毕竟取决于将来的股价，投资者感到不踏实在情理之中。

　　爱家控股也给出了拟注入资产爱家豪庭的过往业绩表现。2007年、2008年、2009年1~8月分别实现营业收入9.49亿元、10.78亿元和9.74亿元，实现净利润达9474万元、2.03亿元和1.81亿元。

　　最新进展：2009年11月26日，德棉股份第四次临时股东大会通过该重组议案。德棉股份是2006年10月18日上市交易的，也就3年时间就被重大资产重组了，也可谓开创了国内中小板被借壳的先例。

　　冀东集团置换*ST唐陶资产

　　重组方：河北省冀东水泥集团有限责任公司

　　被重组方：*ST唐陶

　　重组推动方：唐山市国资委

　　财务顾问：民族证券

　　*ST唐陶（000856）全称为唐山陶瓷股份有限公司，主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、墙地砖、工业理化陶瓷、特种陶瓷、耐火材料、建筑陶瓷及相关产品的设计、开发、生产和销售。重组后主营业务将变更为通过控股盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气的形式经营水泥机械装备和电气设备制造、水泥生产线总承包、安装和维修等业务。

　　2009年6月18日，*ST唐陶表示，唐山市国资委正筹划对该公司进行重大重组事宜。*ST唐陶重组分为二步走：

　　第一步由唐山市国资委出面“理顺”相关产权关系。唐山市国资委将唐山市城市建设投资有限公司、唐山建设投资有限责任公司分别将持有的*ST唐陶44,113,040股国有股份、23,765,381股国有股份无偿划转给冀东集团。冀东集团将由此持有*ST唐陶67,878,421股国有股份，占上市公司总股本的29.9%，成为*ST唐陶控股股东，同时由冀东集团制定方案对*ST唐陶进行资产重组。

　　第二步由冀东集团制定方案来推动重组。将上市公司全部资产及负债与冀东集团合法拥有的唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权和唐山盾石电气有限责任公司51%股权进行置换。

　　*ST唐陶原实际控制人为唐山市国资委，重组后实际控制人不变，仍是唐山市国资委。此次交易不涉及募集资金。拟注入资产盈利能力和持续经营能力较好。

　　*ST唐陶近年来因产品销售不畅，存货净额大幅上升，占流动资产比例由2006年末的51.36%上升至2008年末的71.71%。公司流动资产变现能力较差，流动性风险较高。而且因经营困难，2007、2008年连续两年亏损，到期银行借款一直未能偿还，导致应付利息逐年增加，同时其他应付款和应付职工薪酬逐年增加，公司面临巨大的偿债压力。今年前三季度，*ST唐陶股东权益只有1.58亿元。

　　根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，按重组完成后的上市公司构架，预计上市公司2009年和2010年可实现的归属母公司股东净利润分别约为4249.26万元和6046.00万元,置入资产将从根本上改善上市公司盈利能力，使具有良好的资产质量和持续盈利能力，大幅提高上市的经营业绩。

　　在*ST唐陶此次重大重组中却曝出重组方冀东集团董事长配偶、总经理配偶、副总经理三人的股票账户中皆有买卖*ST唐陶的股票情况，还有一位唐山国资委副主任配偶、一位唐山国资委产权处处长配偶的账户中也有买卖，还有一位负责此次重大资产重组审计的中磊会计师事务所部门经理的配偶。

　　上述相关人士尽管皆称自己没有利用内幕消息，也不知道重组的相关情况，属于“误买卖”。但一次性地出现6位“重量级人物”也的确令市场感到震憾。

　　最新进展：2009年12月10日，中国证监会通知*ST唐陶，受理了其重大资产置换核准行政许可申请材料。

　　台企中华映管借壳闽闽东

　　身份变化：机电产品商→显像管供应商

　　重组方：中华映管（百慕大）股份有限公司

　　被重组方：闽闽东

　　财务顾问：广发证券

　　中国台湾中华映管公司将成为首家借壳登陆A股的台企。

　　今年9月，闽闽东公告称，证监会批复该公司与中华映管重大资产重组事宜。根据重组方案，闽闽东将全部资产以6820万元出售给信息集团，同时向华映百慕大、华映纳闽、福日电子以4.36元/股发行5.56亿股，以购买华映百慕大、华映纳闽合计持有的4家公司各75％的股权以及福日电子拥有的相关工业房地产及机器设备。

　　中华映管是全球第六大液晶面板厂，在控股闽闽东后，闽闽东的主营业务替换为液晶模组业务。

　　闽闽东原名闽东电机，总部位于福建福州，主营业务为机电产品生产、销售，金属材料的经营等。1993年上市以来，曾一度引领闽东一带电机行业的发展，但自上世纪末以来，公司常年处于亏损的状态，甚至一度暂停上市。

　　7月31日，证监会有条件核准台湾中华映管公司重组借壳闽闽东的方案。目前，仅有7家规模较小的台企实现在大陆A股上市。闽闽东的新东家——中华映管成立于1972年，是中国台湾地区最大的显像管供应厂商。

　　如果资产重组方案通过，台湾中华映管股份有限公司将正式入主闽闽东，并向闽闽东注入福建华显、深圳华显、华冠光电、华映视讯等4家子公司各75%的股权，相应的，闽闽东的主营业务也将从电机的生产销售转为液晶模组加工。

　　根据重组方案，闽闽东将把全部资产、负债以及现有业务和员工一并转给原大股东福建电子信息集团，该集团旗下的福日电子将以206基地资产置换闽东的其余股份。

　　此番重组后，中华映管（百慕大）和中华映管（纳闽），共同承诺明后两年闽闽东实现的净利润不低于3.46亿元，若无法达标，当年中华映管（百慕大）将以现金补足差额部分。

　　2009年4月1日，闽东电机、信息集团与收购人、福日电子共同签署了《股份认购协议》。闽东电机拟以4.36元/股的价格发行555,832,717股股份，以购买收购人持有的四家LCM公司各75％的股权以及福日电子拥有的206基地资产。截至评估基准日，闽东电机拟购买资产的总帐面价值为18.5亿元，总评估价值为27.7亿元，交易价格在上述评估价值的基础上参考帐面价值确定为24.2亿元。

　　曾有媒体报道称，在2004年至2005年期间，中华映管曾试图自行在A股上市，但没有成功。之后，对大陆市场看好的中华映管则希望借道厦华电子，施展拳脚。

　　2006年8月，中华映管通过子公司华映视讯（吴江）控股厦华电子，不幸的是，并未能挽回厦华的颓势，厦华仍然连续三年巨额亏损，今年4月，ST厦华被暂停上市。但最后作为第一大股东的中华映管并未选择重组厦华，而是另择闽闽东，以达到A股上市目的。

　　中华映管内部人士也曾对外表示，中华映管这样注重内陆市场的台企，其实更愿意在A股上市，但由于两岸法令的原因，大型台企架构繁多，往往因为无法厘清同业竞争和关联交易问题，被挡住脚步。在这样情况下，借壳A股上市仿佛成了一个不错的选择。

　　由于液晶面板近两年处于产业低谷期，中华映管的经营也陷入困境。根据中华映管2008年报，其营业收入同比下降25%，税前净利润亏损116.79亿新台币（约合23.5亿人民币）。

　　另据了解，中华映管的这4家子公司目前的主要客户为中华映管的另一子公司——华映纳闽，主要采用来料加工或进料加工的运营模式，存在客户较为单一的风险，如果中华映管、华映纳闽的经营发生较大波动、加工价格或采购价格有所变动的话等，都将对闽闽东的经营产生重大影响。

　　因此，有业内人士认为，中华映管借壳闽闽东被称为突围之举。

　　最新进展：2009年7月31日，证监会有条件核准台湾中华映管公司重组借壳闽闽东的方案。

　　万方地产借壳*ST中辽

　　身份变化：国际工程承包商→地产商

　　重组方：万方源及万方控股

　　被重组方：*ST中辽

　　保荐人：宏源证券

　　万方地产（000638）的前身*ST中辽于2004年4月份停牌，为中国A股有史以来停牌时间最长的上市公司。直至2009年6月，这只停牌5年而免于退市A股“不死鸟”完成了资产重组及股改方案。6月5日，*ST中辽复牌，并变身为万方地产股份有限公司（以下简称万方地产）。

　　由此,*ST中辽完成了主营业务的改头换面,由原来的国际工程承包,对外贸易等变更为房地产开发和销售，恢复上市后的万方地产,2009年6月5日复牌首日创出了560%的单日涨幅。

　　此前，辽机股份、万邦置业先后介入过*ST中辽的重组，但最终都因后者庞大的债务而退缩。可以说，债务问题是影响*ST中辽重组最大的阻碍。

　　在2007年11月16日召开的债权人会议上，*ST中辽与债权人达成和解，对所有无财产担保的债权按照5%的比例统一偿付，由万方源代*ST中辽履行偿付义务。

　　2008年4月28日，*ST中辽公告称，万方源和其控股股东--万方投资控股（集团）有限公司（简称万方控股），将其所持有的北京华松房地产开发有限公司（北京华松）合计70%的股权、万方源将其所持有的北京天源房地产开发有限公司（北京天源）91.43%的股权，无偿赠送给上市公司。而这两家地产公司也成为了支撑重组后上市公司业绩的两大支柱。

　　值得注意的是，将自有资产无偿赠送给上市公司，在借壳案例中颇为少见。

　　同年10月27日，*ST中辽将其所持有的沈阳中辽出国人员服务中心100%股权与万方控股所持有的重庆百年同创房地产开发有限公司（重庆百创）8.13%的股权进行置换。

　　据了解，万方控股为一家多元化企业，旗下包括房地产、餐饮、商贸、通讯等，且规模都不大。而上述北京两家房地产业绩不足以完全支撑上市公司的长期业绩，因此继续资产注入成了必由之路。

　　万方源也表示，将通过定向增发方式，把万方源及万方控股房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力。

　　因为万方源同时还控股重庆百创与方城置业两家房企,与上市公司构成了同业竞争,所以此次增发方案也要解决这个问题。

　　2009年12月16日，万方地产公告增发预案：将万方地产控股股东北京万方源房地产开发有限公司旗下的房地产业务将全部注入上市公司,同时上市公司还将定向增发收购湖南广晟地产控股有限公司,中国长城资产管理公司以及自然人马秀祥下属的相关地产业务.增发完成后,之前持股42.86%的大股东万方源仍为公司控股股东。

　　注入的资产中,重庆百创的全部股权预估值约为7亿元,其中约6.8亿元用于认购本次增发股份；方城置业100%股权的预估值约为8000万元；楚盛园100%股权预估值为14亿元，作为本次交易标的61%股权预估值约为8.54亿元；成源置业100%股权的预估值约为3.5亿元。合计本次定向增发交易标的的预估值合计约为19.64亿元。

　　但有业内人士表示,注入万方的这四家房地产企业虽然都具有盈利能力,但规模比较小,能带给上市公司的收益比较一般。

　　在万方地产12月16日复牌当天,其较上一个交易日11月10日大跌7.40%。分析人士认为，除了有补跌和相关政策的影响外，另一方面就是市场初期对其注入的资产期望较高,而预案出来后感觉不是很满意,从而导致了大量资金流出。

　　但不管怎样，对于万方地产而言，现在最紧要的就是尽快完成定向增发，给上市公司注入优质资产。

　　最新进展：完成

　　北京电控重组兆维科技

　　重组方：北京电子控股有限责任公司

　　被重组方：兆维科技

　　重组推动方：北京电子控股有限责任公司

　　财务顾问：民族证券

　　兆维科技主营通信设备制造业务、印刷材料制造业务、自助服务设备制造销售业务、工模具制造加工等。

　　北京电控属于国有独资有限责任公司，由北京市国资委履行出资人职责。除授权内的国有资产管理外，北京电控经营通信、广播电视视听、计算机和外部设备等业务。

　　本次交易是北京电控进行产业结构调整和优化组合的重要举措，通过重组，北京电控将集团内优质地产业务进行优化重组，借助上市公司的融资平台，解决集团地产业务发展的资金瓶颈，进一步盘活老工业基地的土地资源，打造现代化的高科技园区。

　　而且，在2008年报中，兆维科技不但对传统的应收账款、其他应收款计提了坏账，而且还对原材料、库存商品、在产品、股权投资等“非传统科目”计提了减值准备。这也从另一个侧面诠释了其重组的“会计”准备。

　　兆维科技是以其全部资产及负债作为置出资产与北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）持有的北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权作为置入资产进行整体资产置换，差额部分及电子城其他股东持有的8.64%电子城股权由兆维科技发行股份购买。

　　发行价格为每股6.03元人民币。该次交易拟非公开发行股份为413,074,242股，发行后公司总股本为580,097,358股，和智达成为公司第一大股东，持有发行后总股本的69.99%。

　　本次交易完成后，上市公司公司主营业务将转型为园区地产、房地产开发与销售。本次重组前后，公司的实际控制人均为北京电控，未发生变化。兆维集团、和智达均为北京电控全资控股子公司。

　　2009年5月11日，兆维科技公布了重大资产重组预案。该消息一公布，兆维科技股价连拉3个涨停。2009年9月25日，兆维科技重大重组获证监会有条件通过。2009年12月17日，兆维科技公告称已办理完毕新增股份的登记工作。

　　当然，如此快速的借壳完成不仅是国资概念的推动，还有重组后良好的盈利预期：根据置入公司备考合并盈利预测报告，预计置入公司2009年合并实现营业收入124,517.55万元，净利润21,881.89万元。

　　和智达承诺，本次交易完成后，如置入公司2009年实现的经专项审核后的利润实现数少于经审核的置入公司备考合并盈利预测报告中利润预测数，和智达则将上述利润差额以现金形式支付至兆维科技指定账户。

　　最新进展：完成

　　中南房地产借壳大连金牛

　　重组方：中南房地产

　　被重组方：大连金牛

　　独立财务顾问：国元证券

　　自江苏地产大亨—中南房地产借壳后，昔日在温饱线挣扎的大连金牛（现为中南建设）便过上了地产商的幸福日子。

　　急匆匆地和前来借壳的沪上地产商大华集团分手后，2008年1月，大连金牛闪电般地和中南房地产搭上线，双方开始为重组借壳进行接触。一年后，这段恋情开花，由中南房地产对前者的重组计划获得证监会审核通过。

　　在原有11.6亿元的全部资产及负债、业务及有关的权利义务出售给东北特钢的基础上，大连金牛摇身变为拥有37亿元房地产资产的新贵，亦是10家房地产公司的拥有者，也就搭上了江苏中南房地产这个全国房地产50强企业的快车。

　　这是大连金牛2000年上市以来所经历的首次重组变革。

　　2009年5月，大连金牛正式收到证监会的重组批文。7月，大连金牛以每股7.82元的价格向中南房地产业有限公司发行4.74亿股，向陈琳发行353.2万股，购买二者所持有的10家房地产公司，包括南通中南、新世界中心开发有限公司等8家房地产项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、南通建筑工程总承包有限公司100％股权。

　　7月15日，中南房地产借壳大连金牛的重组事项大概完成，而功成身退的大连金牛亦正式更名为中南建设。至此，大连金牛成功跻身房地产界，主营业务也由铁合金冶炼转型为房地产开发和建筑工程施工。

　　10月14日，中南建设对外公告上述资产重组已实质完成。仅有一项长期股权投资即中钢集团吉林铁合金股份有限公司0.5%股权的工商变更登记手续尚在办理中，其余所涉及的重组资产、负债已经全部转移或处置。

　　中南建设借壳大连金牛的大幕拉开后，大连金牛在二级市场上也备受投资者追捧。

　　2009年初的恋情开花后，大连金牛股价仅为4.91元，随后踏上奔跑的旅途，在一纸批文公告的5月21日，股价也攀至14.12元。之后，强劲上扬的股

　　价已是势不可挡，已改名换姓为中南建设的大连金牛股价一度在12月11日达到27.5元的历史高价，累计涨幅约4.6倍。昨日中南建设股价为20.47元，较年初涨幅也逾3.17倍。

　　一年来数倍的股价涨幅，中南建设让投资者股票增值，也交出了还算过硬的业务发展成绩。

　　收获了中南房地产的可观资产，大连金牛也增肥了。总股本也从3亿股大幅增至7.78亿股，该公司总资产也增至151.04亿元，在上市房地产公司中排名第8位。2009年前三季度已实现的33.43亿元主营收入，也让其跃居上市同行公司的11位。

　　有备而来的中南建设在入主的第一年亦没让投资者失望。今年前三季度中南建设实现净利润4.04亿元，较2008年大连金牛2389万元的冶炼业绩比，爆发式地增长了约16倍。与其自身比，也较上年同期增长了26%，而这一净利润增长率也为其赢得第16位的排名。

　　不过，市场对中南建设业务发展的期待或许还在于该公司在海南房地产市场的初步“斩获”。2009年8月，中南建设对外公布，与海南省儋州市政府签订了《海南省儋州滨海新区土地成片开发合作框架协议》。根据框架协议,公司将对儋州滨海新区第二组团约4500亩土地进行成片开发。

　　最新进展：完成

　　从*ST东泰到ST中润

　　身份变化：亏损造纸厂→房地产开发商

　　重组方：惠邦投资发展有限公司

　　被重组方：ST中润

　　保荐人：兴业证券

　　2009年6月5日，*ST东泰更名为“ST中润”并恢复上市，距离其2007年5月21日暂停上市已经有两年时间。

　　因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，S*ST东泰股票于2007年5月21日正式被深圳证券交易所暂停上市，同一天，名震一时的上市公司托普公司因为第四年继续亏损而被终止上市。此时的S*ST东泰不仅业绩一塌糊涂，同时还戴着未股改的帽子。

　　S*ST东泰的前身是“川盐化”，1993年上市，是西南地区首家在深圳上市的公司。1998年4月公司更名为四川峨眉集团股份有限公司，股票简称为ST峨眉。

　　此后，经过1999年12月19日股东大会审议通过，“四川峨眉集团股份有限公司”变更为“四川东泰产业(控股)股份有限公司”，经营范围也在原有盐化工业基础上增加了“造纸、投资及网络咨询服务”等更为宽泛的经营主业。2000年2月，股票简称正式更名为“ST东控”。

　　该公司从1999年9月起进行了大规模的资产重组和置换，于2001年3月取消了“ST”，股票简称变更为“东泰控股”，主营转向造纸。不过，此后由于贷款银行加大收贷力度造成公司资金严重缺乏，周转困难，2004年和2005年连续两年亏损，股票再次被交易所实施特别处理，变更为“*ST东泰”。同时，股权分置改革也因为大股东持股尚处于冻结状态而被迫推后。

　　2006年9月28日，惠邦投资发展有限公司通过竞拍方式以940万元获得原公司大股东山东世纪煤化工程设备有限公司所持有的4500万股股权，成为公司第一大股东。惠邦投资注册地在山东，实际控制人是自然人郑峰文。

　　在惠邦投资主导下，SST东泰相继完成了股改、债务重组。2008年6月2日，经董事会审议通过，S*ST东泰计划以定向增发方式，购买控股股东惠邦投资持有的山东盛基投资100%股权及中润置业集团持有的山东中润置业有限公司100%股权及淄博置业有限公司12%股权。置入资产作价16.7亿元。此后该重组方案在股东大会表决中获得高票通过，2008年10月7日获得证监会审批通过。

　　2008年底，重组涉及的资产交割最终完成。之后披露的2008年年报显示，*ST东泰总资产为32亿元，总负债达27.6亿元。当年实现的营业收入为8.9亿元，净利润为1.99亿元，持续经营能力逐渐恢复。而截至今年三季度末，ST中润实现营业收入7.99亿元，净利润为1.83亿元。

　　最新进展：完成

　　奥园置业借壳S*ST万鸿

　　身份变化：烂摊子→房地产开发商

　　重组方：佛山市顺德佛奥集团有限公司

　　被重组方：S*ST万鸿

　　财务顾问：深圳市天生人和经济信息咨询有限公司

　　停牌一年半后，债务缠身的S*ST万鸿于2009年11月11日推出了“股改+重组”的一揽子“保命”方案。重组方案获准实施后，S*ST万鸿将变身房地产公司。

　　而此前，该公司也多次易主，实际控制人曾发生五次变更。在实际控制人屡屡变更情况下，该公司主业定位不明确，同时沉积的债务问题长期未能得到处理，经营举步维艰。而此次重组将使其主业变更为地产开发，自然人何长津将注入持有的奥园置业100%股权。目前重组方案已经获得股东大会审议通过，尚需获得监管部门审核。

　　尽管这家代码为“600681”的上市公司5次变更东家，不过其中，刘波控制的诚成文化和郭梓文控制的广东奥园置业集团颇为引人注意。

　　S*ST万鸿前身为长印股份，但开始出名却是在第一次被借壳更名为诚成文化之后。1998年8月，原武汉国有资产经营公司将其持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于转让给海南诚成企业集团有限公司，此次股份转让后，海南诚成企业集团有限公司成为公司第一大股东，之后上市公司更名为“武汉诚成文化投资集团股份有限公司”。自然人刘波成为其实际控制人。

　　然而不想，刘波控制的诚成文化进入资本市场后，并未能玩出如鱼得水的花样，反而在入主上市公司后，逐渐因为债务问题深陷泥淖。在无力偿还的情况下，刘波只好出卖资产还债。

　　之后，湖南出版集团曾经短暂入主该上市公司，不过，短暂入主后随即转让股权从中抽离。

　　2003年2月16日，广东奥园置业集团取得了诚成文化12.44%的股份，以第一大股东的身份成功借壳上市。此后，诚成文化更名为奥园发展，广东奥园计划让上市公司更大规模地投资房产。当时郭梓文也明确表示入主诚成文化，也正是看中其"中国文化产业第一股"这样的文化产业背景。希望通过强强联手，打造奥园更好的复合地产。

　　然而原本信心满满的郭梓文马上就发现借壳诚成文化并不如其想象中完美。

　　郭梓文入主后，发现上市公司存在多笔未披露担保债务，一次次踩中“地雷”。之后发现这些未披露担保是原董事长刘波一手操作，而且涉嫌犯罪。

　　借壳美梦破灭后，郭梓文将其持有的万鸿集团股权转让给广东美城投资有限公司，后者成为上市公司的控股股东。之后经历几次辗转，最终郭梓文的老乡，同样来自广东的何长津成为S*ST万鸿的控制人，并着手对其进行重组。非常巧合的是，何长津的奥园置业与郭梓文的奥园，从名称和业务上看都非常相似。

　　何长津是在2008年底进入S*ST万鸿并成为其实际控制人。根据重组方案，S*ST万鸿将以4.23元/股的股价,非公开发行3.11亿股,购买佛山市顺德佛奥集团有限公司（下称“佛奥集团”）和富桥实业合计持有的奥园置业100%股权，置入资产定价约13亿元。通过本次重大资产重组,S*ST万鸿主营业务将转变为房地产开发、销售以及酒店经营。

　　按照截至今年10月31日的数据计算,奥园置业负债总额为12.8亿元,资产总额为16.8亿元,负债率为76.35%。而实际截至2009年9月30日止,S*ST万鸿账面净资产为-4.9亿元,因此即使在上述资产注入以及豁免2.6亿元债务后,其账面净资产仍为负值,其中包括8.4亿元的待弥补亏损。

　　目前,奥园置业在建项目的规划建筑面积为33.9万平方米,土地储备约22.6万平方米,预计建筑面积达121.6万平方米。根据收购报告书中所做的盈利预测，奥园置业资产注入后，其09年和10年将分别实现1.5亿元和1.8亿元的净利润。

　　最新进展：目前，该重组方案已经通过上市公司股东大会的审议通过，尚需获得监管部门的审批才能进行最终实施。

　　顺发恒业借壳*ST兰宝

　　身份变化：汽车零部件→地产商

　　重组方：万向系

　　被重组方：*ST兰宝

　　财务顾问：广发证券

　　2009年6月5日，完成资产重组的*ST兰宝更名为顺发恒业，股票复牌开始交易。

　　因连续亏损3年，*ST兰宝于2006年5月15日被交易所暂停上市。阔别3年后，该股携带“地产”概念归来，受到投资者热捧应在意料之中。获得此次借壳上市机会的地产商是来自万向系旗下的顺发恒业，实际控制人为资本市场名人鲁冠球，这也是继万向钱潮、万向德农、承德露露后，万向集团控制的又一家A股上市公司。

　　*ST兰宝因2003年至2005年连续3年亏损，2006年5月15日，深交所对其实行暂停上市，公司被逼到破产与退市的边缘。2008年2月16日，由于破产重整，*ST兰宝原第一大股东——长春君子兰集团所持有的公司全部共计8874万股国有法人股股权被拍卖，万向集团旗下的万向资源有限公司获得其中3365万股。

　　此前，万向旗下另一公司——辽宁合利实业已是*ST兰宝第二大股东。此次拍卖后，万向系公司一共控制了*ST兰宝6725万股股份，占股改前公司总股本的27.98%。*ST兰宝的实际控制人变更为万向集团。

　　2008年8月18日，万向资源以2.17元/股的价格认购*ST兰宝本次发行的7.36亿股，将其持有的顺发恒业100％股东权益（评估值16.42亿元，扣除此前的负债差额4451.05万元后的余额15.98亿元）作为对价装入上市公司。

　　2008年8月20日，长春高新光电发展有限公司以承接*ST兰宝全部负债的方式购买其全部资产。最终实现了上市公司资产的对换。

　　截至2008年5月31日，顺发恒业总资产为47.34亿元，负债合计为36.8亿元。根据收购报告中所做盈利预测，顺发恒业置入后，上市公司08年、09年实现的营业收入将分别为23.89亿元、16.3亿元，净利润分别为3.7亿元和2.16亿元。

　　2008年12月，该资产重组方案最终通过监管部门审核通过，付诸实施。2008年年报显示，完成资产注入的*ST兰宝当年的净利润为1.99亿元，而截至09年三季度末，顺发恒业净利润为2.34亿元，已经超过盈利预测数字。

　　尽管*ST兰宝复牌之前已经沉默了将近3年，但是此次归来仍然牛气十足。其因为背后挺立的国内知名民营企业万向集团及资本市场“名流”鲁冠球而引人瞩目。

　　万向集团旗下控制的上市公司除了万向钱潮之外，还包括万向德农、承德露露等，多为农业领域。同时万向集团还参股多家上市公司。而此次顺发恒业借壳*ST兰宝，成功将万向系下的地产资产注入上市公司，实现借壳上市，意味着万向系又增加一地产资本运作平台。

　　最新进展：完成

（责任编辑：魏敏）