上市公司分析 - 196898jiabeizan的日志 - 网易博客

技术资料 2008-01-15 22:46:30 阅读8 评论0   字号：大中小 订阅

上市公司分析

一、上市公司的信息披露(4)

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　　⑧上市公司聘任、解聘会计师事务所情况。监管部门要公司披露这一项，是为了维护市场的公平、公开和公正。因为，我们的投资者所依赖的报表都有赖于注册会计师的审计。所以，注册会计师进行公允的审计就成为保护我们投资者的一面盾牌。但是上市公司很可能会压迫注册会计师就其并不真实的报表发表无保留意见的报告。例如，对于连年亏损的公司，它可能会更换以前比较严格的会计师事务所，聘用一家可以使它的不真实的盈利报表得以通过的事务所。又如，为了符合增资扩股的要求，公司可能通过这种手段，更换聘用一家事务所，以达到审计意见的无保留。正是由于存在发生这些损害投资者事件的可能性，所以年报中要求对更换会计事务所进行说明。所以，投资者可以从该说明的合理性中判断该公司的报表是否可靠、真实。

　　⑨其他重大合同（含担保等）及其履行情况。重大合同或担保等行为关系到上市公司每一个股东的切身利益。投资者对这部分内容也应特别注意。特别是担保合同，可能会使公司的经营陷入万劫不复之地。例如，闹得沸沸扬扬的ST猴王事件，它的年报就显示出上市公司为其母公司猴王集团提供了3亿元的货款担保。这为猴王面临破产埋下了伏笔。所以，对于提供了重大担保同时又因此面临诉讼的公司，投资者应保持高度的警觉性。

　　⑩上市公司报告期内更改名称或股票简称的情况。这为投资者了解公司的相关历史提供了便利。

　　分析年报的基础是数据的真实、准确、完整。上市公司公开披露的信息如有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，负责对文件验证的中介机构对此要承担相应的法律责任，公司的全体发起人或董事也应承担连带责任。

　　(5)分析年报时，采用比较法很重要。一般包括

　　①本期的实际指标与前期的实际指标相比较。对比的方式有两种：一是确定增减变动数量；二是确定增减变动率。计算公式如下：

　　增减变动量=本期实际指标-前期实际指标

　　增减变动率(%)=(增减变动数量/前期实际指标)×100%

　　②本期的实际指标与预期目标相比较。这样可以考核公司经营者受托责任的完成情况。预期目标完成得好，则表明公司经营者比较成功地把握了市场。还要与长远规划相比较，分析达到长远奋斗目标的可能性。但在进行这种对比中，必须检查计划目标本身的合理性和先进性，否则对比就失去了客观的依据。

　　③本期的实际指标与同类公司同类指标相比较。以便清醒地认识到该上市公司在本行业中的地位。同时结合业绩情况进行分析。

　　一般而言，分析年报时，我们会注意到净值的大小。净值越大，表明公司的经营状况也就越好。同时还要注意到净值与固定资产的比率，净值大于固定资产，表明公司的财务安全性高。由于流动资产减去流动负债之后，余下的即为经营资金，这个数字越大，表明公司可支配的经营资金越多。还要注意负债与净值的关系，负债与净值之比在50%以下时，说明公司的经营状况尚好。

　　(6)当然，分析年报时，还要学会去伪存真，认清有些公司年报中存在的“陷阱”

　　①注意销售利润率。如果公司经营上无重大变化，它的销售利润率应该是相对稳定的。如果报告期的销售利润率变动较大，则表明公司有可能少计或多计费用，从而导致账面利润增加或减少。

　　②应收款项目。如有些公司将给销售网的回扣费用计入应收款科目，使利润虚增。

　　③注意坏账准备。有些应收账款由于多种原因，长期无法收回；账龄越长，风险越大。由于我国坏账准备金低，一旦收不回来的账款过多，对公司的利润影响将非常大。

　　④折旧。这是上市公司大有文章可做的地方。有的在建工程完工后不转成固定资产，公司也就免提折旧；有的不按重置后的固定资产提取折旧，有的甚至降低折旧率，这些都会虚增公司的利润。

　　⑤退税收入。有的退税收入不是按规定计入资本公积，而是计入盈利；有的是将退税期后推，这都会导致当期利润失实。

　　2. 怎样看中期报告

　　公司编制中报的目的在于：两个年度报告之间时间相隔过长，通过公布中报以帮助投资者预测全年业绩。所以我们投资者必须以发展的眼光来看待中报业绩，而不仅仅是关心那些静态的数据。　

　　(1) 对于投资者来说，要通过中报了解公司的发展状况，必须弄清以下几个问题

　　① 中期业绩只是全年业绩的组成部分，但并不是二分之一的关系

　　尽管从时间上看它们是1/2的关系，但从会计实质上看并不是严格的1/2关系。上市公司有许多账务处理是以会计年度作为确认、计量和报告的依据。例如，上市公司对控股20%的子公司以成本法计算投资收益的，这种收益只有到年底才能收到或确定，因此它在中报中就不能显示出来。　

　　②销售的季节性对前后半年业绩的影响

　　由于许多公司的生产、销售有季节性，如果经营业绩在上半年，则上半年的业绩会超过下半年，如冰箱、空调等。反之，下半年会超过上半年。如水力发电，上半年为枯水期。此外，公司一般喜欢将设备检修放在营业淡季进行，这使得淡季和旺季之间的业绩相差更大。

　　③宏观经济对微观经济的影响有滞后性

　　尽管股票市场会对宏观经济立即或提前做出反应，但宏观经济对上市公司业绩的影响却有滞后性，不同行业的上市公司滞后的程度也不尽相同。如尽管银行宣布减息，但由于上市公司的债务大都预先确定了利息和时间，所以短期内并不会减轻公司的利息偿还压力。

　　④中期报告的阶段性和生产经营的连续性

　　中期报告的阶段性决定了它与上年同期业绩最具可比性，但却容易使人忽略生产的连续性。由于今年上半年与去年下半年在时间上是连续的，所以我们在与去年同期进行比较的同时，还应该和去年下半年的业绩进行比较，看其显露出的发展趋势。

　　(2) 在剔除了上述因素的影响之后，我们就可以全面地审视公司中期报告。重点应放在以下几个方面

　　①看清楚效益的真实情况

　　如果公司上半年业绩与去年同期有不小的升幅，且存货、应收账款呈下降趋势说明公司经营状况较好；反之，如存货、应收账款呈上升趋势，则公司业绩就要大打折扣。

　　② 看清楚负债的动态情况

　　负债的大小直接关系到公司的经营能力，既不能过高也不能过低，一般保持在50%~60%较合适.当然行业不同有很大的区别，如流动性好的零售行业其负债率甚至可达到80%。中报中如果公司长期负债增长较快，公司可能有增资配股的意愿；如短期负债增长过快，对公司当年年底的分红不可有很高的预期。　

　　③看清楚潜在的盈亏情况

　　主要通过公司固定资产和递延资产的净值变化情况，来分析是否存在潜盈和潜亏的可能。如果公司累计的固定资产和递延资产呈平稳趋势，说明公司未及时计提和转出折旧费用，公司有潜亏和减利的可能。反之，公司的利润可靠，甚至有潜盈的可能。

　　④ 看清楚“或有”的各种情况

　　在分析公司财务信息的同时，还要阅读中报中的文字报告，从中看清公司各种“或许会发生”的“或有”事项。

　　⑤募资使用情况

　　对于刚刚增资配股的公司，在中报中对募集的资金使用情况进行阐述时，大致有两种情况：变募资时承诺的用途和有如期按进度实施。这两种情况很复杂，分析必须围绕能否产生新的利润增长点为中心展开。

　　⑥配股资金到位情况

　　配股资金到位率的高低，直接关系到公司的发展后劲。虽然公司会单独发布股本变动的公告，但没有与中报年报结合起来，投资者很容易忽视，这在读中报时务必注意。   中期报告按规定无须经注册会计师审计，这使得中期报告提供的信息可靠性大大降低，而且中报的编制具有较大的随意性，因此投资者在阅读中期报告时应格外谨慎。

◆◇怎样看重要事件公告◇◆

　　重大事件是指“可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响，而投资人尚未得知的”事件。发生此类重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。“重大事件”包括但不限于以下事项：

　　公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；

　　公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；

　　公司发生了重大投资行为，或者购置金额较大的长期资产的行为；

　　公司发生重大债务；

　　公司未能归还到期重大债务的违约情况；

　　公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

　　公司资产遭受重大损失；

　　公司生产经营环境发生重要变化；

　　新颁布的法律、法规、规章等，可能对公司的经营有显著影响；

　　董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动；

　　持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实；

　　涉及公司的重大诉讼事项；

　　公司进入清算、破产状态；

　　公司章程变更，注册资金和注册地址的变更；

　　发生大额银行退票；

　　公司更换为其审计的会计师事务所；

　　公司公开发行的债券或者已发行债券的数额变更或增减；

　　公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过其资产的30%；

　　发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；

　　股东大会或监事会议的决定被法院依法撤消；

　　法院做出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；

　　公司发生合并或者分立事件。

　　在刊登澄清公告时，公告首先要说明根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第61条“在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该公司知悉后立即对该消息做出公开澄清”的规定，对新闻媒介提到的某事特做说明，接着叙述事件；之后要注明“以上内容已书面报告中国证监会”。公告最后注明公司名称以及公告的日期。

　　警告性公告：公告题目应标明警告性公告。公告内容：一要有向公司股东及广大投资者的声明；二是表示做出该警告性公告的目的，如“公开、公平、公正”，规范披露信息等；三要注明该公告履行信息披露义务，其对公司股票价格的影响由投资者自行判断。最后要注明公司名称以及公告日期。

　　由于普通股民获取信息的不对称，对股价的判断也往往比较简单。而上市公司的重要事项直接影响到公司股票的市场表现。所以，股民朋友应经常有意识地去获取有关这些方面的信息，以便从蛛丝马迹中发现新的市场机会。

1?产品的竞争能力分析

　　成本优势

　　成本优势是指公司的产品依靠低成本获得高于同行业其他企业的盈利能力。在很多行业中，成本优势是决定竞争优势的关键因素。企业一般通过规模经济、专有技术、优惠的原材料和低廉的劳动力实现成本优势。由资本的集中程度而决定的规模效益是决定公司生产成本的基本因素。当企业达到一定的资本投入或生产能力时，根据规模经济的理论，企业的生产成本和管理费用将会得到有效降低。对公司技术水平的评价可分为评价技术硬件部分和软件部分两类。技术硬件部分如机械设备、单机或成套设备；软件部分如生产工艺技术、工业产权、专利设备制造技术和经营管理技术，具备了何等的生产能力和达到什么样的生产规模，企业扩大再生产的能力如何等。另外，企业如拥有较多的技术人员，就有可能生产出质优价廉、适销对路的产品。原材料和劳动力成本则应考虑公司的原料来源以及公司的生产企业所处的地区。取得了成本优势，企业在激烈的竞争中便处于优势地位，意味着企业在竞争对手失去利润时仍有利可图，亏本的危险较小；同时，低成本的优势，也使其他想利用价格竞争的企业有所顾忌，成为价格竞争的抑制力。

　　技术优势

　　企业的技术优势是指企业拥有的比同行业其他竞争对手更强的技术实力及其研究与开发新产品的能力。这种能力主要体现在生产的技术水平和产品的技术含量上。在现代经济中，企业新产品的研究与开发能力是决定企业竞争成败的关键，因此，任何企业，一般都确定了占销售额一定比例的研究开发费用，这一比例的高低往往能决定企业的新产品开发能力。产品的创新包括研制出新的核心技术，开发出新一代产品；研究出新的工艺，降低现有的生产成本；根据细分市场进行产品细分。技术创新，不仅包括产品技术，还包括创新人才，因为技术资源本身就包括人才资源。现在大多数上市公司越来越重视人才的引进。在激烈的市场竞争中，谁先抢占智力资本的制高点，谁就具有决胜的把握。技术创新的主体是高智能、高创造力的高级创新人才。实施创新人才战略，是上市公司竞争制胜的务本之举，具有技术优势的上市公司往往具有更大的发展潜力。

　　质量优势

　　质量优势是指公司的产品以高于其他公司同类产品的质量赢得市场，从而取得竞争优势。由于公司技术能力及管理等诸多因素的差别，不同公司间相同产品的质量是有差别的。消费者在进行购买选择时，虽然有很多因素会影响他们的购买倾向，但是产品的质量始终是影响他们购买倾向的一个重要因素。质量是产品信誉的保证，质量好的产品会给消费者带来信任感。严格管理，不断提高公司产品的质量，是提升公司产品竞争力的行之有效的方法。具有产品质量优势的上市公司往往在该行业占据领先地位。

　　2?产品的市场占有率

　　分析公司的产品市场占有率，在衡量公司产品竞争力问题上占有重要地位，通常从两个方面进行考察。其一，公司产品销售市场的地域分布情况。从这一角度可将公司的销售市场划分为地区型、全国型和世界范围型。销售市场地域的范围能大致地估计一个公司的经营能力和实力。其二，公司产品在同类产品市场上的占有率。市场占有率是对公司的实力和经营能力的较精确的估计。市场占有率是指一个公司的产品销售量占该类产品整个市场销售总量的比例。市场占有率越高，表示公司的经营能力和竞争力越强，公司的销售和利润水平越好、越稳定。公司的市场占有率是利润之源。效益好并能长期存在的公司市场占有率必然是长期稳定并呈增长趋势的。不断地开拓进取，挖掘现有市场潜力，不断进军新的市场，是扩大市场占有份额和提高市场占有率的主要手段。

　　3?品牌战略

　　品牌是一个商品名称和商标的总称，它可以用来辨别一个卖者或卖者集团的货物或劳务，以便同竞争者的产品相区别。一个品牌不仅是一种产品的标识，而且是产品质量、性能、满足消费者效用的可靠程度的综合体现。品牌竞争是产品竞争的深化和延伸。当产业发展进入成熟阶段，产业竞争充分展开时，品牌就成为产品及企业竞争力的一个越来越重要的因素。品牌具有产品所不具有的开拓市场的多种功能：一是品牌具有创造市场的功能；二是品牌具有联合市场的功能；三是品牌具有巩固市场的功能。以品牌为开路先锋，为作战利器，不断攻破市场壁垒，从而实现迅猛发展的目标，是国内外很多知名大企业行之有效的措施。效益好的上市公司，大多都有自己的品牌和名牌战略。品牌战略不仅能提升产品的竞争力，而且能够利用品牌进行收购兼并。

◆◇公司经营管理能力分析◆◇◇◆

　　1?公司管理人员的素质和能力分析

　　所谓素质，是指一个人的品质、性格、学识、能力、体质等方面特性的总和。在现代企业里，管理人员不仅担负着对企业生产经营活动进行计划、组织、指挥、控制等管理职能，而且从不同角度和方面负责或参与对各类非管理人员的选择、使用与培训工作。因此，管理人员的素质是决定企业能否取得成功的一个重要因素。在现代市场经济条件下，企业面临的内外环境日益复杂，对公司管理人员的要求也不断提高。在一定意义上，是否有卓越的企业管理人员和管理人员集团，直接决定着企业的经营成败。显然，才智平庸、软弱无能者是无法担当起有效管理企业的重任的。所以，现代企业管理职能客观上要求企业管理人员具有相应的良好素质。换言之，良好的管理人员的素质是提高管理的不可或缺的重要条件。管理人员的素质要求是指从事企业管理工作的人员应当具备的基本品质、素养和能力，它是选拔管理人员担任相应职务的依据和标准，也是决定管理者工作效能的先决条件。对管理人员的素质分析是公司分析的重要组成部分。

　　2?公司管理风格及经营理念分析

　　管理风格是企业在管理过程中所一贯坚持的原则、目标及方式等方面的总称。经营理念是企业发展一贯坚持的一种核心思想，是公司员工坚守的基本信条，也是企业制定战略目标及实施战术的前提条件和基本依据。一个企业不必追求“宏伟的”理念，而应建立一个切合自身实际的，并能贯彻渗透下去的理念体系。经营理念往往是管理风格形成的前提。一般而言，公司的管理风格和经营理念有稳健型和创新型两种。稳健型公司的特点是在管理风格和经营理念上以稳健原则为核心，一般不会轻易改变业已形成的管理和经营模式。因为成熟模式是企业内部经过各方面反复探索、学习、调整和适应才形成的，意味着企业的发展达到了较理想的状态。奉行稳健型原则的公司的发展一般较为平稳，大起大落的情况较少；但是由于不太愿意从事风险较高的经营活动，公司较难获得超额利润，跳跃式增长的可能性较小，而且有时由于过于稳健，会丧失大发展的良机。稳健并不排斥创新，由于企业面临的生存发展环境在不断变化之中，企业也需要在坚持稳健的原则下不断调整自己的管理方式和经营策略以适应外部环境的变化。如果排斥创新的话，稳健型的公司也可能会遭到失败。创新型公司的特点是管理风格和经营理念上以创新为核心，公司在经营活动中的开拓能力较强。创新型的管理风格是此类公司获得持续竞争力的关键。管理创新是指管理人员借助于系统的观点，利用新思维、新技术、新方法，创造一种新的更有效的资源整合方式，以促进企业管理系统综合效益的不断提高，达到以尽可能少的投入获得尽可能多的综合效益，具有动态反馈机制的全过程管理目的。管理创新应贯穿于企业管理系统的各环节，包括经营理念、战略决策、组织结构、业务流程、管理技术和人力资源开发等各方面，这些也是管理创新的主要内容。创新型企业依靠自己的开拓创造，有可能在行业中率先崛起，获得超常规的发展。但创新并不意味着企业的发展一定能够获得成功，有时实行的一些冒进式的发展战略也有可能迅速导致企业的失败。分析公司的管理风格可以跳过现有的财务指标来预测公司是否具有可持续发展的能力，而分析公司的经营理念则可据以判断公司管理层制定何种公司发展战略。
　3?公司业务人员素质和创新能力分析

　　公司业务人员的素质也会对公司的发展起到很重要的作用。作为公司的员工，公司业务人员应该具有如下的素质：熟悉自己从事的业务，有必要的专业技术能力，对企业的忠诚度，对本职工作的责任感，具有团队合作精神等。具有以上这些基本素质的公司业务人员，才有可能做好自己的本职工作，才有可能贯彻落实公司的各项管理措施以及完成公司的各项经营业务，才有可能把自身的发展和企业的发展紧密地联系在一起。当今国际经济竞争的核心，是知识创新、技术创新和高技术产业化。不少高科技公司依靠提高产品和技术服务的市场竞争力，加快新产品开发，公司业绩实现持续增长。管理创新是企业创新的一个方面，其他还有产品创新、技术创新、市场创新。管理创新则是产品、技术和市场创新的基础。在进取型的公司管理风格下，还需要具有创新能力的公司业务人员，如技术创新、新产品的开发必须要由技术开发人员来完成，而市场创新的信息获得和创新方式则不可缺少市场营销人员的努力。因此，公司业务人员的素质，包括进取意识和业务技能也是公司发展不可或缺的要素。对员工的素质进行分析可以判断该公司发展的持久力和创新能力。

◆◇成长性分析◆◇◇◆

　　1?公司经营战略分析

　　经营战略是企业面对激烈的变化与严峻挑战的环境，为求得长期生存和不断发展而进行的总体性谋划。它是企业战略思想的集中体现，是企业经营范围的科学规定，同时又是制定规划（计划）的基础。经营战略是在符合和保证实现企业使命的条件下，在充分利用环境中存在的各种机会和创造新机会的基础上，确定企业同环境的关系，规定企业从事的经营范围、成长方向和竞争对策，合理地调整企业结构和分配企业的全部资源。经营战略具有全局性、长远性和纲领性的性质，它从宏观上规定了公司的成长方向、成长速度及其实现方式。由于经营战略决策直接牵涉企业的未来发展，其决策对象是复杂的，所面对的问题常常是突发性的、难以预料的。因此，对公司经营战略的评价比较困难，难以标准化。一般可以从以下几方面进行：

　　① 通过公开传媒资料、调查走访等途径了解公司的经营战略，特别是注意公司是否有明确、统一的经营战略。

　　② 考察和评估公司高级管理层的稳定性及其对公司经营战略的可能影响。

　　③ 公司的投资项目、财力资源、研究创新、人力资源等是否适应公司经营战略的要求。

　　④ 在公司所处行业市场结构分析的基础上，进一步分析公司的竞争地位，是行业领先者、挑战者，还是追随者，公司与之相对应的经营战略是否适当。

　　⑤ 结合公司产品所处的生命周期，分析和评估公司的产品策略是专业化还是多元化。

　　⑥ 分析和评估公司的竞争战略是成本领先、别具一格，还是集中一点。

　　2?公司规模变动特征及扩张潜力分析

　　公司规模变动特征和扩张潜力一般与其所处的行业发展阶段、市场结构、经营战略密切相关，它是从微观方面具体考察公司的成长性。可以从以下几个方面进行分析：

　　① 公司规模的扩张是由供给推动还是由市场需求拉动，是通过公司的产品创造市场需求还是生产产品去满足市场需求，是依靠技术进步还是依靠其他生产要素等，以此找出企业发展的内在规律。

　　② 纵向比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，把握公司的发展趋势，是加速发展、稳步扩张还是停滞不前。

　　③ 将公司销售、利润、资产规模等数据及其增长率与行业平均水平及主要竞争对手的数据进行比较，了解其行业地位的变化。

　　④ 分析预测公司主要产品的市场前景及公司未来的市场份额。对公司的投资项目进行分析，并预测其销售和利润水平。

　　⑤ 分析公司的财务状况以及公司的投资和筹资潜力。

◆◇资产重组对上市公司的影响◇◆

　　上市公司处在投资者、管理层和券商等中介机构之间。对于投资者来说，资产重组既出于短期的压力和考虑，具有保稀有的“壳资源”、保配股的功能；也有上市公司从长计议、通过有效的重组实现可持续发展的作用。投资者在阅读相关年报时应兼顾两种情况。

　　上市公司的资产重组活动对优化上市公司产品和管理资源结构(股东结构变化)、提高上市公司资产整体质量和经营效率起到了积极作用。分析重组时需要考虑的是：不同重组方式绩效差距很大。根据以往情况看，股权转让类资产重组效果欠佳。目前，我国上市公司的股权结构比较特殊，国家股和国有法人股所占的比例较大且又不能流通，因此，国有股或国有法人股的转让成为上市公司调整产品结构、提高资本效率的重要方式。需要指出的是，上市公司股权转让本身只能反映股权结构的变化，并不代表公司的经营业务活动一定会发生相应的变化，也就是说股权重组必须结合以后相应的经营重组，这种方式才会有效果。

　　收购兼并是上市公司最常用的扩张方式，一个公司往往通过收购兼并来拓展新产品市场份额，或进入其他经营领域。这种重组方式的特点之一就是被收购兼并方生产及经营现状影响较大，磨合期较长，因而见效可能较慢。资产置换也是一种常见和见效较快的重组方式，其重要内容就是用公司的“劣质”资产交换外部优质资产。由于是采取整体置换形式，因而公司资产质量得以迅速提高，收益也可立竿见影。统计数据表明，资产置换类上市公司重组之后，主营业务收入的平均值有较大幅度增长。其利润、每股收益和资产收益率更是成倍增长。这说明资产置换重组模式见效快，成效显著。但需要指出的是，这种方式的资产重组关联交易较多，交易的市场化程度低，短期得益较多，公司的长期盈利能力还有待观察。

　　无论从哪个角度分析，都要涉及重组后的业绩。主要包括以下几个主面：

　　① 重组后主营业务状况；

　　② 重组后每股收益、每股净资产及净资产收益率的增减状况；

　　③ 一次性重组收益对每股收益产生的影响；

　　④ 业绩与重组方式的关系；

　　⑤ 业绩与股本规模、上市时间的关系；

　　⑥ 运用优惠政策的重组对业绩的影响；

　　⑦ 关联重组是否造成了业绩误区；

　　⑧ 重组时对目标资产的选择是否严格；

　　⑨ 重组中是否只注重了资本经营而忽视了新产品经营。

　　分析重组时需要注意的问题：

　　① 各家理解重组的含义不同，说法不一；

　　② 重组在年报中表述不规范；

　　③ 重组带来报表的不可比性；

　　④ 重组权益日确定显示出弹性。

◆◇关联交易对上市公司的影响◇◆

　　 关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。

　　这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。

　　关联交易在市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。 正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。

　　中国证监会要求存在关联方交易的上市公司须按财政部《关联方关系及其交易的披露》执行。其中的三要素至关重要：

　　① 交易的金额或相应比例；

　　② 未结算金额或相应比例；

　　③ 定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

　　投资人在分析公司的关联方交易情况时，要重点核对上述三要素的披露是不是翔实，因为一些公司往往是通过这几个环节的关联方交易来转移资产与利润的。

　　根据关联方交易的现状及财务专家提供的看法，投资人在分析公司财务报表时，应着重分析：

　　① 原材料；中间产品的采购及产品的销售（这是最主要的转移利润渠道之一）；

　　② 上市公司和关联方公司在固定资产的使用方面的交易；

　　③ 关联方公司之间股权转让、资产互换等产权交易。

　　公司在经营过程中发生突然的业绩大幅增长，投资人尤其要警惕，仔细分析这其中是否存在关联方交易造成的一时业绩膨胀，这种成长性能否延续。

　　关联方交易通常成为公司利润包装的最便捷的途径。其基本形式有以下几种：

　　① 与集团母公司之间的购销业务。一是当上市公司利润水平不理想时，母公司可以调低租金价格来间接增加上市公司利润。二是通过关联方购销来包装利润。如1998年被摘牌的“苏三山”，1997年销售一批货物给其控股股东的子公司，销售收入16002万元，销售成本14002万元，产生的净利润达2000万元。仅此一项交易利润就是该公司1997年利润总额的235％。后来这一利润没有被确认，致使1998年“苏三山”因连亏三年被摘牌。

　　② 资产重组中的利润包装。主要手法有：一是将等额债务剥离给母公司，自己“金蝉脱壳”，以达到降低财务费用和避免不良资产经营风险。二是购买母公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占用费，上市公司一方面获得了优质资产的经营收益，另一方面又不需付出任何代价。三是在被收购企业利润应如何纳入收购方投资收益或利润，会计处理混乱。为了包装利润，均将利润计算日提前，将收购价格中所包含的利润不作为收购成本，而是作为收购方的利润或投资收益等。

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