太保限售股27日解禁 凯雷投资5年收益翻7倍

相比于约最初56.5亿元人民币的账面投资成本，且不计每年分红，凯雷在这单交易上的账面投资回报高达7倍。凯雷内部人士透露，由于可能面临美国本土上调私募股权投资收益税负的政策预期，凯雷很可能会选择尽快套现退出。

凯雷或迎来圣诞节最丰厚的一份礼物。

2010年12月23日，是凯雷集团所持中国太保（601601.SH；02601.HK）13.233亿股H股一年禁售期的最后一天，凯雷对太保长达五年的投资终于即将“梦圆”。

5年超过44亿美元的账面巨额投资回报，这尚且不计每年分红，仅太保一单，凯雷可谓赚得盆满钵满。

中国太保财报显示，截至2010年9月30日，Parallel Investors Holdings Limited和Carlyle Holdings Mauritius Limited两家公司合计持有中国太保13.233亿股H股，它们均是凯雷亚洲基金旗下的实体公司。

按中国太保H股12月21日收盘价30.35港元/股测算，凯雷目前持有的太保股权总市值达51.6亿美元。相比于约最初56.5亿元人民币（按当时汇率约7.3亿美元）的账面投资成本，且不计每年分红，凯雷在这单交易上的账面投资回报高达7倍。

当然，由于当时的交易设置较为繁琐，目前无法得知凯雷对中国太保确切的现金投入。但可以肯定的是，算上五年的投资分红，且不计人民币与美元的汇兑损失，凯雷的最终实际收益将远远高于44亿美元的账面收益。

凯雷旗下目前有三只亚洲基金，凯雷亚洲基金（CAP）、凯雷亚洲增长基金（CAGP）和凯雷亚洲房地产基金（CAGP）。其中凯雷亚洲基金的规模最大，管理基金的规模约占三只基金总量的70%。

凯雷或从速套现

时至2010年12月23日，凯雷集团所持有中国太保全部13.233亿股禁售期满，这或标志着凯雷亚洲基金“投资太保一役”进入尾声。

对此，交银国际的一位分析师表示，“中国太保目前的估值相对较低，并非大量减持的最佳时机”。

不过，凯雷内部人士透露，由于可能面临美国本土上调私募股权投资收益税负的政策预期，凯雷很可能会选择尽快套现退出。

一位PE界人士指出，美国PE的有限合伙人（LP）在未变现之前，其投资的账面收益不需要交税，只有在收益变现以后，才需要交纳长期资本利得税（capital gain tax），目前的税率为15%。

“同时，一般合伙人（GP）收取的投资分成（通常在20%左右），也被认定为长期资本所得，缴纳15%的税。”

并且，征收了资本利得税的个人或企业不再重复征收个人所得税和企业所得税，而大部分的美国个人所得税的税率都在30%以上。“所以，针对PE合伙人收入的低税率，一直存在一个很大的税收漏洞。”上述专业人士表示。

关于是否需要提高PE行业税率的争论在美国由来已久。今年6月，美国立法机构就曾提出一个名为“美国就业与修补税法漏洞法案”，旨在针对美国私募基金、创投等另类投资基金行业提高征收税率法案。

该法案提出针对PE征收“附带收益税(Carried Interest Tax)”。该税种要求股权投资基金合伙人在出售私募基金份额时，总收入的75%需要交纳35%的税率，剩余的25%需要交纳15%的税率。同时，GP所获得的投资收益也按此税率征收。

前述专业人士表示，虽然该法案最终未能在参议院通过，但是关于提高私募股权基金相关税率的争论也一直存在。

凯雷内部人士透露，凯雷亚洲基金的LP和GP分别分享基金投资收益的80%和20%。

据此，若以44亿美元的账面巨额投资回报计，按现价全数退出中国太保，凯雷的GP身份将为凯雷集团带来近9亿美元的收益。如果税率提高到如前述法案中所提的水平，那么凯雷将为此多付出1.3亿美元的税。“凯雷不会轻易放弃这些利润。”凯雷内部人士称。

五年之痒

凯雷入股太保始于2005年。

2004年，太保旗下的太平洋人寿（下称“太保人寿”）出现偿付能力危机，有媒体报道称其当时资金缺口近90亿元。为弥补资金缺口，太保人寿于2005年12月增发9.98亿股新股，并引入凯雷作为战略投资者。

根据当时的协议，太保与凯雷分别认购增发股票的50%，凯雷通过旗下的Parallel Investors Holdings Limited和Carlyle Holdings Mauritius Limited合计共出资4.1亿美元（按当时汇率约33亿元人民币）认购了4.99亿股。增资完成后，凯雷集团合计持有太保人寿约25%的股份。

为保证太保集团的整体上市，2007年，凯雷又将其持有的太保人寿的全部股权置换为太保集团的股权。同年4月，太保集团定向增发24亿股新股，其中凯雷集团认购13.233亿股，认购价为4.27元人民币/股。同时，凯雷将持有的全部太保人寿股权转让给太保集团。

不过，目前仍无法得知换股的确切比例，因此无法推算凯雷对中国太保的现金投入。

增资与换股完成后，凯雷共计账面出资56.5亿元人民币，获得中国太保19.9%的股份，太保集团公司持有太保人寿19.48亿股，占太保人寿总股本的97.5%。

一系列准备工作完成后，中国太保内地和香港两地上市的计划开始启动。

2007年12月25日，中国太保在上海证券交易所上市，共发行10亿股普通股，发行价格为30元/股。不过，太保的香港上市计划却遭搁浅，并且一拖就是两年。

2009年12月23日，中国太保H股正式登陆香港联交所上市。同日，证监会批准凯雷旗下的Parallel Investors Holdings Limited和Carlyle Holdings Mauritius Limited将所持中国太保13.233亿股A股全部转为境外上市外资股。两家公司同时书面承诺一年之内不转让。

凯雷原计划2007年中国太保在香港上市后，通过向监管部门申请将A股转为H股，从而突破三年锁定期的限制。“但太保H股推迟两年上市，无疑拖累了凯雷的退出进度。”业内人士指出。

东吴证券投资银行部副总经理余焕认为，凯雷将所持股份全部转为境外上市外资股，主要还是出于规避国内监管的考虑。国内关于外资持股的监管较为严格，股权的变现和结售汇都比较麻烦，相比之下，香港市场更为开放，更容易实现资金的退出。此外，相比于A股，中国太保的H股可能获得更高溢价。