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韩正：提高上海国资证券化率

　　《中国上市公司治理发展报告》16日在2010亚洲公司治理圆桌会议上发布，这是中国证监会按照OECD公司治理原则的框架，首次对中国上市公司治理情况进行的自我评估。...[详情]

由上海证券交易所主办、国务院国资委及经济合作与发展组织支持的“第九届中国公司治理论坛”2010年12月18日在上海举办。

• 孟建民：央企资产总额达25万亿 利润总额超万亿
• 张育军：不断推动我国公司治理水平的提升
• 魏家福：完善国有控股上市公司治理机制
• OECD副秘书长：上交所是全球最具活力市场之一
• 上交所耿亮：积极推进国际板
• 孟建民：国企壮大离不开资本市场

时间：2010年12月18日
地点：上海金茂君悦大酒店
主办单位：上海证券交易所
支持单位：国务院国资委
　　　　  经济合作与发展组织（OECD）
媒体支持：

　　20年风雨彩虹，中国证券市场积极向上生长：从小到大、从无序到有序、从不讲规范到强调规范；不仅取得规模的扩张，也实现了质的升华；证券市场的快速成长堪称奇迹。...[详情]

　　主持人：各位领导、各位来宾早上好！

　　由上海证券交易所主办的第九届中国公司论坛现在开始。首先，我代表上海证券交易所对出席本次论坛的所有领导和嘉宾表示热烈欢迎！今天，正值上海证券交易所成立20年之际，我们召开上海证券交易所一年一度的公司治理论坛。2000年以来，上交所始终重视公司治理问题，把不断提升公司治理水平作为上海蓝筹股市场建设的重要议题，我们希望通过一年一度的公司治理论坛，加强市场各方与公司论坛治理经验的交流，推动公司治理最佳实践，共建公司治理的建设平台，不断推动我国公司治理水平的不断提升。

　　第九届公司论坛得到了国务院国资委和OECD组织的大力支持，对于国务院国资委和OECD组织表示衷心的感谢！

　　下面，我介绍一下出席本次论坛的主要领导和嘉宾，他们是：

　　中国证监会主席尚福林；

　　上海市委副书记、市长韩正；

　　国务院国资委副主任孟建民；

　　中国证监会副主席刘新华；

　　上海市委常委副市长屠光绍；

　　OECD副秘书长Richrad Alan Boucher先生；

　　公司秘书国际联合会主席陈姚慧女士；

　　深圳证券交易所理事长陈东征；

　　上海证券交易所理事长耿亮；

　　出席此次会议的还有来自上市公司、证券公司、基金公司、证监会各派出机构的负责同志和新闻媒体的朋友。还有来自OECD及学界的多位专家，在此我代表上交所一并表示热烈欢迎！

　　下面，我们首先有请中国证监会主席尚福林发表讲话，大家欢迎！

　　尚福林：各位来宾、女士们、先生们上午好！

　　很高兴参加第九届公司治理论坛，今年是我国资本市场建立20周年，也是上交所成立20周年，上交所举办这次论坛，回顾总结我国上市公司治理的历程与经验，探讨新时期完善公司治理的方向与路径，具有承前启后的重要意义。首先，我代表中国证监会对本次论坛的召开表示祝贺，并向出席今天论坛的各位嘉宾表示热烈的欢迎！

　　以沪深交易所的建立为标志，我国资本市场走过了20年不平凡历程，20年来，伴随着改革开放和社会主义市场经济建设的伟大历史进程，我国资本市场从无到有，从小到大快速发展成为全球主要资本市场之一，截止2010年11月底，我国上市公司总数已经达到2026家，股票总市值26.43万亿元。

　　我国资本市场的建立和发展，深化了社会主义市场经济体制改革，有力推动了我国企业改革与企业经验机制的转换，促进了现代公司治理在中国的建立和完善。经过长期艰苦不懈的努力，我国上市公司治理水平显著提高，现代公司的治理理念深入人心。

　　第一、股权分置改革的成功为上市公司治理创造了良好的基础环境。

　　股权分置问题的存在使得不同类别的股东存在不同的利益取向，公司治理缺乏共同的利益基础，并衍生出一系列公司治理的顽疾。股权分置改革消除了非流通股股东与流通股股东的制度差异，随着改革的基本完成，控股股东和中小股东之间的利益基础更趋于一致，为公司治理水平的全面提高创造了良好的基础和条件。

　　第二、符合我国国情和市场情况的公司治理框架基本建立。

　　受政治制度、法律体系、和社会文化环境的影响，不同国家的公司治理模式也存在着一些差异。在推进公司治理改革的进程当中，我们注重将国际成功经验与我国具体实践相结合，积极探索符合我国国情和市场情况的公司治理模式和制度框架。2002年1月，中国证监会与原国家经贸委联合发布了上市公司治理准则，成为上市公司治理的首部规范性文件。近年来，我们不断加大上市公司监管的制度体系建设，相继出台了一系列法规文件，内容涵盖独立董事、股东大会、中小投资者保护、股权激励等公司治理的各个方面，初步形成了较为完备的上市公司治理制度框架，为我国公司治理不断健全、完善奠定了较好的法规制度基础。

　　第三、公司治理专项活动取得了积极的成效。

　　针对我国公司治理中存在的问题和不足，2002年以来，证监会采取多种措施，加大了对公司治理的工作力度，2005年国务院批准关于提高上市公司质量的意见后，围绕对意见的贯彻和落实，我们集中部署组织开展了包括清欠，加强上市公司监管等一系列公司治理行动，推动了各项公司治理制度的贯彻落实。从2007年开始，我们组织开展了持续三年的加强上市公司治理专项活动，督促上市公司累积整改公司治理问题一万余个，经过多年的持续努力，我国上市公司董事、监事、高管人员规范运作的意识明显增强，三会运作规范性和有效性得到改善，上市公司内控制度更加健全，经营管理水平和风险防范能力持续提高。

　　第四、初步形成了以市场为基础的外部治理机制。

　　股权分置改革的完成，对上市公司控制全市场的发展产生了巨大的推动作用。在并购规划、并购规模、并购方式、并购规则等方面都取得了积极进展，形成了对于上市公司治理的有利的外部制约。从机构投资者来看，我国已经形成了以证券投资基金为主，包括社保基金、保险基金，企业年金、一般法人投资者等在内的多元化机构投资者队伍。截止到2010年11月底，机构投资者持股市值占全部A股流通市值的70%，机构投资者的快速发展对强化上市公司外部治理机制发挥着日益突出的积极作用。

　　第五、有效的司法制度逐步成为完善公司治理的重要推动力量。

　　在市场实践中，损害投资者权益的行为很多发生在公司治理领域，特别是个别公司的实际控制人和管理层从事虚假陈述、内部交易、市场操纵等违法行为，侵犯了股东利益，严重影响的市场健康发展。修订后的《公司法》、《证券法》、《刑法六》、《刑法七》修正案从不同角度加大了对于公司内部治理的各种违法违规行为的规制力度，对于规范上市公司治理起到了重要作用。同时，我们也在积极探索通过民事诉讼程序给予投资者司法救助，借助司法体系加大对于投资者的保护力度，不断完善的司法制度已经成为推进我国上市公司治理的重要外部因素，构成了对公司控股股东、实际控制人、经营管理层的有效制约，有利维护了市场的公平正义，为保护投资者合法权益奠定了坚实的基础。

　　女士们、先生们，党的十七届五中全会和日前召开的中央经济工作会议都对新形势下资本市场的改革发展提出了明确的要求，贯彻好、落实好中央关于资本市场改革发展的决策部署，充分发挥资本市场服务国民经济全局的作用，必须把提高上市公司质量、改善上市公司治理放在更加突出的位置。当前和今后一段时期，我们将坚决贯彻落实十七届五中全会和中央经济工作会议精神，坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步深化市场的改革创新，着力构建有利于上市公司发展的体制机制，促进提高上市公司的治理水平，有效提升中国资本市场的投资价值，不断增强资本市场服务经济社会发展全局的能力。

　　一、要进一步完善公司治理法律规则。

　　随着公司治理实践的深入推荐和市场外部环境的发展变化，我们将在总结上市公司治理专项活动成果和经验的基础上，进一步修改完善上市公司治理准则，积极推动上市公司监督管理条例，上市公司独立董事管理条例以及上市公司董事、理事、高级管理人员行为准则等规则的制定，不断健全上市公司治理的法规制度体系。

　　二、大力推进市场化的并购重组。

　　一个高效的并购重组市场对于促使控股股东的管理层勤勉尽责，完善公司治理内外部机制，增强公司治理的有效性，促进资源优化配置都具有十分重要的作用。我们将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度，改善并购重组综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争、减少关联交易。通过大力推进市场化的并购重组，推动行业整合和产业审计。

　　三、加强对控股股东和实际控制人的监管。

　　抓紧制定控股股东和实际控制人行为规范，从制度上禁止直接干预公司经营决策和日常生产活动，更不得通过资产重组，不正当的关联交易，贷款担保、占用公司等手段损害其他股东利益。督促上市公司规范三市运作，提高董事会运作的独立性和有效性，积极采取措施，提高中小股东参加股东大会的比例，通过完善网络投票制度，鼓励中小股东参与上市公司重大事物的决策管理。

　　四、努力完善中小投资者民事诉讼制度的建设。

　　民事诉讼为保护中小投资者合法权益提供了重要的司法救济途径，是完善公司治理的重要外部机制。近年来，最高人民法院就证券市场虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件和赔偿案件出台了有关规定，对保护投资者的合法权益发挥了重要作用。下一步我们将努力推动有关方面优化这类民事诉讼程序，进一步方便投资者维护合法权益，同时协调将内幕交易、操作市场和其他证券侵犯行为纳入可以提出诉讼的范围，适应不断发展变化的市场形势，更好的发挥司法在完善公司治理中的重要作用。

　　五、充分发挥证券交易所等治理组织的作用。

　　证券交易所、证券业协会担负着行业治理的职责，提高上市公司治理水平发挥着更大的作用。从境外交易所的经验来看，对于公司治理方面的自律管理越来越重要，借鉴成熟市场的经验，沪深证券交易所要进一步强化对上市公司治理的监管和服务，切实发挥促进上市公司完善治理结构的重要功能。

　　各位来宾，女士们、先生们！上市公司的质量是资本市场投资价值的源泉，改善公司治理是提高上市公司质量的基础，也是促进资本市场稳定健康发展的重要保障。不断改进和提高上市公司的治理水平，需要全社会的共同关注、参与和努力。这次公司治理论坛的召开，为中国资本市场广大参与者提供了一个沟通与交流的重要平台，希望大家畅所欲言，集思广益，共同促进中国资本市场持续稳定健康发展。

　　最后，预祝本次论坛圆满成功。谢谢大家！

　　主持人：谢谢尚主席精彩的讲话！下面请上海市市长韩正讲话，大家欢迎！

　　韩正：尊敬的尚福林主席、各位来宾、各位朋友大家上午好！这次上海证券交易所成立20周年之际，我们迎来了第九届中国公司治理论坛。在此，我代表上海市委市政府对于论坛的召开表示热烈的祝贺，向主席论坛的各位嘉宾表示最热烈的欢迎！

　　我们欣喜的看到，上海证券交易所成立20年来，市场规模迅速扩大，市场规模显著提升，产品和工具不断丰富，确立了蓝筹股市场定位，跻身于全球重要市场之列。

　　2009年上海市场股票市值位居全球第六，依托上海证券交易所高质量的上市公司，证券公司、基金公司相继涌现，各类金融机构人才和资金进一步的集聚，有力推动了上海国际金融中心的建设。

　　本次论坛以蓝筹股市场建设为主题，对公司治理问题进行了研讨，具有重要意义。上市公司是资本市场的基础，公司治理结构的完善和资本市场的健康发展密切相关。上海一直高度重视完善上海企业的公司治理结构，借助资本市场功能，运用股权转让、股份合并，吸收合并等手段，加快推进国资、国企开放性、市场化的重组，提高国有企业资产的证券化率。目前，本市经营性国资证券化超过了30%，今年以来上海国有资产成功实现了从9个非主业和一般竞争性行业退出，有效提升了上海国有资产的运行质量和竞争力，改善了大型国有集团的治理结构。我们诚挚的期盼本次论坛进一步推动中国企业公司治理水平的提高，促进资本市场持续健康发展，上海也将积极配合中国证监会不断完善与公司治理相关的体制机制，从政策、人才、规划等方面全力推动多层次资本市场体系建设，积极支持上海证券交易所发展成为亚太一流，具有较强国际影响力的资本市场。

　　最后，衷心预祝本次论坛圆满成功。谢谢大家！

　　主持人：谢谢韩市长的精彩讲话！下面请国务院国资委副主任孟建民发表讲话，大家欢迎！

　　孟建民：尊敬的尚福林主席、韩正市长，女士们、先生们！很高兴有机会参加第九届中国公司治理论坛，我代表国务院国资委对于论坛的召开表示热烈的祝贺。在中国资本市场建立和发展20年之际，我们共同对中国公司治理发展的路径进行回顾和总结，对于寻求符合中国特色的公司治理之路，促进上市公司及资本市场又好又快的发展具有十分重要的意义。中国资本市场经过20年的发展，已经成为中国特色社会主义市场经济的重要组成部分，中国经济体制改革的内升需求催生了资本市场，资本市场的壮大进一步推动了中国经济体制的深刻变化。

　　从宏观方面来讲，资本市场对于推动中国经济的高速增长，改变中国传统的金融体系，改变投融资体制，培育价值投资理念等方面发挥了重要的推动作用，并越来越成为国民经济发展的晴雨表。

　　从微观层面来讲，资本市场的价格发现功能使资源配置得以优化，资本市场严格监管使公司治理结构得以改善，并极大的推动了中国企业的成长，增强了实体经济的活力和可持续的发展能力。资本市场发展的20年，也是中国国有企业改革进一步深化的20年，资本市场的发展壮大，为国有企业深化改革提供了宽阔的平台，资本市场的融资功能，资源配置功能的发挥，推动了国有企业的快速发展。截止2010年底，中央企业所控股的境内外上市公司达到了336户，合积资产总额、净资产总额、净利润分别占全部中央企业的52%，68%、130%，中央企业半数以上的资产实现上市，上市公司已经成为国有经济的主要平台。得益于中国资本市场的快速发展，近20年来国有企业进入了高速发展时期，到2010年底，中央企业的资产总额达到了25万亿，利润总额超万亿元，达到历史最好水平。进入500强的企业达30家，一大批具有国际竞争能力的大企业、大集团初步形成。参与和影响国际市场和国际经济的作用越来越明显。我国资本市场的发展为国有企业发展提供了强大的动力，而国有企业的改革发展也为资本市场的壮大提供了强有力的推动作用，不仅促进了证券市场规模的扩大，丰富了市场参与主体，而且对提高上市公司整体质量等方面起到了重要作用。

　　按照党中央国务院转换经济发展方式，优化国有经济布局和结构的重大战略部署，几年来，国资委积极鼓励和支持符合条件的国有企业实现整体上市，支持以上市的国有控股公司通过吸收、合并、增资扩股，收购资产等方式，把主营业务全部注入上市公司，同时鼓励国有企业通过兼并重组、资产置换的方式，实现上市公司资源的优化配置，通过上述措施，进一步提高了国有经济的影响力、带动力和活力，实现了国有资本与其他所有制资本的互利共赢。

　　据统计，近2009年中央企业通过资产重组等方式向上市公司注入净资产超过1500亿，截止目前共有40家中央企业，包括石油石化、煤炭、通讯、民航、海运、冶金、建材、机械制造、建筑施工等优秀中央企业实现了主营业务整体上市，为中国证券市场的稳定、健康、持续发展注入了持久动力。多年的实践证明，国有企业的发展壮大实现可持续发展离不开资本市场，今后我们将进一步利用资本市场融资和资源配置功能，实现国有企业又好又快发展。

　　一、是大力推进中央企业股份制改革步伐，争取为证券市场提供更多优质的上市资源。

　　二、鼓励国有企业控股的上市公司积极利用资本市场购并重组机制和创新手段，实施资源重组，充分发挥国有控股上市公司在资本市场的杠杆效应。促进提高国有控股上市公司的产业集中度、核心竞争力。

　　三、与证监部门、监管部门形成合力，进一步规范国有上市公司国有股东行为，加大对于内部交易等违法违规行为的防范和打击力度，维护证券市场的稳定。

　　女士们、先生们，国有企业的改革离不开资本市场的支持，资本市场的可持续发展也需要更多的优秀企业作为支撑愿我们携起手，为实现十二五时期我国经济和资本市场的又好又快发展共同努力。

　　最后，预祝第九届中国公司治理论坛圆满成功。谢谢大家！

　　主持人：谢谢孟主任的精彩演讲，下面星上海证券交易所理事长耿亮先生演讲！大家欢迎！

　　耿亮：尊敬的尚福林主席，尊敬的韩正市长，各位领导、各位来宾！

　　今天，是上海证券交易所成立20周年的纪念日，我们在这里举办以蓝筹股市场建设为主题的第九届中国上市公司治理论坛。刚才尚主席和韩市长做了重要讲话。尚主席的讲话充分肯定了上市公司近年来取得的成绩，对于上市公司进一步做优做强提出了指导型意见，韩市长的讲话再次表明上海市委市政府对于上交所市场的支持和鼓励。

　　在这里我讲两点看法。

　　一、经过20年的努力，上海证券交易所已经初步形成了蓝筹股市场的框架。

　　长期以来，上海证券交易所一直有一个蓝色的梦想，就是在党中央国务院的正确领导下，在各放民的指导、帮助和支持下，努力把上交所打造成为全世界第一流的蓝筹股市场。20年来，尤其是2005年股权分置改革以来，上交所取得了令人瞩目的成绩。目前我们有892家上市公司，股票总市值18.5万亿，日均交易量1260亿，上交所已经成长为全球规模最大的新兴市场，跨入了全球主要交易所的行列。

　　今天，上交所市场已经成为大型优质企业的主要集聚地，一大批在国民经济中占有重要地位的大型优质企业，陆续到上交所发行上市。一大批拟上市公司通过兼并重组，整体上市迅速做优做强。上交所蓝筹股市场框架的初步形成，目前上交所总市值一万亿以上的上市公司有两家，一千亿至一万亿之间的上市公司有25家，一百亿至一千亿之间的上市公司有245家。最近280家上市公司是上交所蓝筹股框架的核心。此外，一批中等规模的上市公司通过调结构、转方式、保增长持续发展壮大。目前，国内进入全球财富500强企业的公司共有42家，其中33家在上交所上市。

　　二、积极推动公司治理，为上交所蓝筹股市场的建设奠定坚实的基础。

　　20年来，上交所一直是我国上市公司治理的积极倡导者和实践者，始终把完善公司治理作为蓝筹股建设的重要环节，通过多种方法推动上市公司不断完善公司治理结构。

　　第一、加强研究。从上世纪90年代开始，我们就开始研究上市公司的治理问题。普及现代公司治理的基本理念、专业知识。从2003年开始，连续八年发布中国上市公司治理年报，连续九年举办公司治理论坛。年报和论坛已经成为中国上市公司治理领域的知名品牌。

　　第二、完善制度。2000年我们发布了中国第一份具有示范作用的公司治理指引，同时，发挥交易所贴近市场和专业人员相对集中的优势。通过积极参与《公司法》、《证券法》的制定，与立法机关，司法机关，监管机构和学术单位一起共同推进与上市公司治理相关的法律法规，并不断修改上交所内部的上市规则和其他业务规则，制订了上市公司内部控制、关联交易、董事行为、控股股东、实际控制人行为等指引规定。我们还利用信息系统建立了统一的股东网络投票机制。近年来，我们又积极推动上市公司履行社会责任，发布了上市公司环境信息披露指引，并要求上市公司治理板块的公司，境外发行外资股公司和金融类的公司，必须披露社会责任年报。2009年，已经有318家公司披露了社会责任年报，占上交所上市公司总数的40%。

　　第三、加强一线监管，建立了上市公司的退市制度，已经对21家上市公司实施了退市，加强了对于关联交易，控股股东、董事、监事、高管股票交易行为的监管。长期以来，商家所严格监管上市公司的信息披露，以去年为例，全年累积审核上市公司各类公告4万多份，实施临时停牌4500多次，发出监管函2300多份，对于董事、监事和高管违规交易进行了核查，查出了55人的违规交易。

　　第四、推动公司治理的相关产品。2007年上交所推出了公司治理板块，编制了公司治理指数。目前已经有242家上市公司进入了公司治理指数。2009年我们结合公司治理指数推出了公司治理ETF产产品。2009年7月，我们又推出了上市公司社会责任指数，今年8月在上市公司社会责任指数的基础上，又推出了上市公司社会责任ETF。经过20年的发展，上交所已经站在了新的历史起点上，努力把上交所打造成为蓝筹股市场，为多层次资本市场建设夯实坚实的基础，并逐步向符合中国国情的更加成熟的交易所迈进，是上交所发展的历史使命。我们将在以下几个方面做出努力，进一步推进蓝筹股市场的建设。

　　第一、进一步从深度和广度上完善上市公司的治理，按照抓重点、出实效的原则，从公司治理的各个层面进行制度创新，开创上市公司治理建设的新局面。我们将继续推动上市公司大力提高董事会质量，大力提高信息披露质量，完善内部运作机制和投资者保护机制，全面履行社会责任，进一步采用公司治理的最佳做法，持续、增强中国资本市场的吸引力和国际竞争力。

　　第二、进一步推动大中型优质企业改制上市。目前，上交所市值在100亿以上的大中型企业有280家，占上市公司总数的30%。还有很多大中型优质企业、行业、龙头企业、骨干企业没有完成改制上市。上交所将继续加强与各方面的联系和合作，为能源、军工、文化、铁路、核电等大中型企业的改制上市提供全面服务。

　　第三、继续加大上市公司重组兼并的力度。从规模和业绩来看，上交所还有一些上市公司市值偏小，一些上市公司市盈率较高，少数上市公司仍然处在亏损状态。上交所将进一步推动并购重组，提高并购重组的质量和效率，鼓励控股股东将优质资产、优质项目注入上市公司，推进企业的整体上市，促进上市公司做优做强。

　　第四、积极推动国际板建设。蓝筹股市场既应该包括国内的上市公司，也应该包括境外的上市公司。上交所最近以来积极研究和推动国际板建设，努力把上交所建设成为一个有国际辐射力的蓝筹股市场。目前，我们已经初步完成了上市、交易等业务规则和技术方面的准备工作。深入研究了信息披露 、持续监管、跨境执法、投资者保护等重要问题，为国际板的推出积极创造条件。

　　各位领导、各位来宾！经过20年的发展，中国资本市场已经进入了全面发展的新阶段，上交所将一如既往的推动上市公司完善治理结构，夯实蓝筹股建设的市场基础。我相信通过我们的共同努力，上交所蓝筹股的市场建设一定能够实现新的跨越，为国民经济的发展和上海国际金融中心的建设贡献更大的力量。

　　谢谢大家！

　　主持人：谢谢耿理事长的精彩演讲！下面我们请OECD副秘书长Richrad Alan Boucher先生致辞。大家欢迎！

　　Richrad Alan Boucher:尊敬的尚主席、韩市长，各位领导，各位来宾，我非常高兴代表OECD发展组织向你们表示热烈的祝贺，特别高兴参加这次讨论。而且，很高兴能够继续讲英文。

　　我25年前就在上海生活，当时就在谈上海的证券市场，在谈上海如何能够成为一个更加国际化的城市，一直在谈整个资本市场的发展。那个时候我们和很多的经济学家一起在准备上海未来发展。我们当时意识到有很多的障碍，在上海打造证券市场会有这个困难。今天再次回到上海，能够参加中国公司治理论坛觉得特别高兴，特别高兴祝贺上海证交所成立20周年。

　　上海证券市场是全球最具活力的市场之一，有令人瞩目的企业发展，也有很好的法律制度，在公司治理方面我们打造了非常全面的框架，证监会和经合组织发布了关于公司治理评估的报告。这说明中国在公司治理框架方面做了非常多的成绩。展望未来，我们知道肯定还有很多新公司上市，也有更多、更大超过过去的市值，也会有各种不同公司进入中国的股票市场。银行体制将会支持这个发展，但是从长远来讲，更是要靠资本市场才能够提供中国企业所需要的资本。

　　公司治理的标准可以说是整个发展过程当中非常重要的一部分，之前的发言人提到了在很多方面，公司治理还需要得到进一步的改进。对于中国来讲这是一个机会，对于全球来讲也是一个机会，我们可以共同打造公司透明的标准。

　　短期投资者可能会担心公司治理是不是会带来更多的成本，我们相信公司治理会减少风险，给我们公司带来更高的价值。其实，并不是所有的公司都已经完全达到了我们所要求公司治理的标准，随着中国不断地增加财富，在新的五年计划之下，中国的投资者也希望能够有更多的投资工具，包括共同基金、养老基金，这两者将会成为未来公司治理的覆盖框架之下。我们也需要对机构投资者对于公司治理的改进，我相信他们可以在这方面做得更好。

　　未来的十年，我们同时可以看到对于新的发展需求，我们需要共同努力，能够应对新的挑战，对此我们非常的有信心。历史给我们信心，我相信这些困难肯定能够解决，而且我相信中国进一步推动公司治理的发展。中国所需要的投资以及中国人民所需要的投资工具都会不断产生，这有利于中国资本市场的发展，帮助中国企业的发展有助于世界能够更好的关注中国，而且也能够有助于整个中国未来提供更加透明的机制，吸引更多外国企业的发展。因此，我相信中国资本市场的发展对于全球都会带来影响。

　　上海和OECD有很多的共同之处。我们只有两千人，但是上海有几千万人口。此外，在上海我们可以经历全球各国人民交流想法的平台，让我们知道哪些是可行的，哪些是不可行的。上海在不断的发展，而且上海永远是不断的变化和不断的改革。对于经合组织和上海的合作，对于我们非常重要，我相信这对于您来讲也是非常重要，对于上海的市场也是非常重要。上海世博会的口号是“城市，让生活更美好”。我们的口号是“更好的政策能够有更好的生活”，我们共同的努力可以打造更好的政策，可以带来更好的城市，带来更好的生活。

　　谢谢各位！

　　主持人：非常感谢Richrad Alan Boucher先生精彩的发言！下面请公司秘书联合会主席陈姚慧儿女士致辞。

　　陈姚慧儿：尊敬的尚福林主席、韩正市长、孟建民副主任、耿亮理事长，各位来宾、女士们先生们上午好！

　　本人很荣幸能够作为公司秘书国际联合会的代表受邀参加第九届中国公司治理论坛，在此我代表联合会对于上海证券交易所的邀请表示衷心的感谢，对于论坛的召开表示热烈的祝贺，向2010年度董事会奖、信息披露奖和优秀独立董事会的获奖公司和个人致以最诚挚的祝贺。

　　本次论坛的召开恰逢内地资本市场与证券市场发展20周年庆典之际意义深远。20年前的12月，上交所和深交所相继揭牌成立，标志着中国资本市场一个新纪元的开始。20年后的今天，回首内地资本市场的发展不平凡历程，中国证券市场从无到有，从小到大，不但市值规模位居世界资本市场的大国，公司治理水平实现了质的升华。中国资本世界市场取得的成就令世界瞩目。上交所自2001年开始，每举办公司治理研讨会，2003年开始每年出版一本公司治理报告，发布了中国第一份公司治理指引，公布了公司治理指数和公司治理ETF产品，最近又强化了独立董事和董事会秘书治理关键人士的专业和后续培训，为提升中国上市公司的治理水平做出了不懈努力，成效骄人。

　　2008年，美国发生次贷危机，进而引发全球金融危机的根本原因是公司治理机制存在着许多缺陷。我们不难发现，监管与企业自律治理的协调发展，董事会权利分配与有效制衡充分和更加透明信息披依然是国际公司治理世界面临的共同挑战。

　　就上市公司的治理而言，本人认为董事会、独立董事和信息披露是有效治理的中心环节和重要的基本点。上交所今年的三个上市公司奖项评选是非常好的推进公司治理的举措，本人也借此机会呼吁各界要高度重视上市公司治理和信息披露的主要负责人和董事秘书的作用，加快专业化和集约化进程，董事会秘书是良好公司治理不可或缺的骨干力量。目前，尽管不同法规体系下的公司治理准则还有差异，但国际公司治理的发展趋势是良好的质量理念和实践更加趋同，甚至出现了全球协调发展的新动向。如金融危机上市公司内部控制的全球业绩行动，相继加强了上市公司财务报告与内控的监管与治理。目前的最新发展是各国监管中心开始转向非财务的上市公司综合报告这一新的治理领域，内容包括但不限于企业协会责任，环境报告。同时，加大了董事会运作及操盘手公司秘书董事会秘书的治理法定责任。香港有关当局目前正在做准备这方面的文件。目前全球公司治理评价因公司治理准则差异导致估值方法出现重大差异，影响客观评价。同时，各主要资本市场承担公司治理职责的专职人员，资格要求不同，而且所承担的职责有较大的区别，这某种程度制约和影响了公司治理的共同协调发展。

　　在上述背景下，国际商主要公司治理专业机构于今年3月在巴黎正式成立了公司秘书国际联合会，简称联合会，本人当选为首任联合会会长。联合会代表着全球70多个国家与地区的7万多名公司秘书、董事会秘书责任人员，主要的会员国包括欧洲、香港、印度、马来西亚、新加坡、南非、英国等国家和地区的公司秘书、工会和协会。附属委员来自美国、加拿大、新西兰的专业团体，联合会的使命是制定共同的公司治理实践守则，推动世界各地不同治理专业资格的互认，发展并促进公司秘书专业资格的国际化认可。目前，联合会已经发布了20条最佳公司治理实践，为建立一个国际联合的公司治理准则体系做了准备。联合会将与世界贸易组织沟通，争取将公司秘书列入其服务行业目录，以提升公司秘书作为和这个公司治理专业人才的法定地位。

　　本次论坛的主题是蓝筹股市场的建设，彰显了中国打造国际一流资本和证券市场的宏大愿景，以及培育具有国际竞争力和世界一流企业的决心。上海国际金融中心建设需要像公司秘书这样的相关配套专业服务体系，建立自律的企业治理机制和内地企业的国际化发展，更离不开一大批了解国情又具有国民经济化视野，而且掌握专业技能的治理性专才。联合会及香港特使秘书会，愿意和国内的监管机构为中国资本和证券市场贡献绵薄之力，联合培养高级治理专才等方面，贡献国际公司治理专业机构的经验，推进董事会秘书等公司治理相关岗位人员的职业资格化，共同为内地培养具有国际专业水准的公司治理人才而努力。

　　同时，在上海国际中心的建设刚才当中，联合会真诚的希望与各界保持紧密的联系与合作，共享公司治理的相关信息与经验，为中国金融中心的建设及人才的培养做出贡献。

　　最后，预祝本次论坛圆满成功。谢谢大家！

　　主持人：谢谢陈姚慧儿女士的精彩演讲。我们第一阶段的领导和嘉宾讲话与演讲到此结束。下面我们举行第九届中国公司治理论坛专项的颁奖典礼。有请专职司仪上台主持颁奖典礼。

　　司仪：尊敬的上主席、韩正市长，各位领导和嘉宾大家好！这次颁奖活动本来应该由张总经理亲自主持的，但是他要担任颁奖嘉宾。我是第一财经的主持人，如果在下面的主持当中有任何的不当之处请大家多多的批评指正。

　　持续完善公司治理是上海证券交易所推进蓝筹股市场建设当中坚持不懈的系统工程，上届论坛开始，上交所设立了年度公司治理奖，主要目的是为所有的已经上市和将要上市的上市公司树立榜样，通过表彰上海证券市场在公司治理方面表现优秀的公司，传播公司治理的先进理念，提供公司治理的优秀范本，推广公司治理的最佳实践，为中国上市公司治理持续改革提供借鉴。

　　今年上交所评选出了2010年度上市公司董事会奖，2010年度上市公司信息披露奖、2010年度上市公司的优秀独立董事奖，一共评选出2010年度上市公司董事会奖10名，2010年度上市公司优秀信息披露奖10名，2010年度上市公司优秀独立董事奖10名。每个将选评选出各奖项的提名奖10名。

　　现在我宣布2010年度上市公司董事会奖的获奖名单。他们是华能国际电力股份有限公司、北京双鹤药业股份有限公司，特变电工股份有限公司，福田汽车股份有限公司，东软集团股份有限公司，中国长江电力股份有限公司，中国神华能源股份有限公司，中国工商银行股份有限公司，中国太平洋保险集团股份有限公司和中国远洋控股股份有限公司。

　　除了上述十家获得董事会奖的上市公司之外，还评选了十家公司作为2010年度作为上市公司董事会奖提名奖的公司。他们是中国民生银行股份有限公司，上海国际港务集团股份有限公司，中青旅控股股份有限公司，上海复兴医药股份集团有限公司，浙江海正药业股份集团有限公司、美克国际家具股份有限公司，天津天士力制药股份有限公司，国家电力发展股份有限公司，中国南车股份有限公司和中国建设银行股份有限公司。

　　有请十佳获奖上市公司的代表上台领奖！让我们再次用掌声感谢他们，感谢他们为中国的上市公司提供了很好的榜样。下面请获奖上市公司代表面向会场，合影留念。

　　下面我宣布2010年度上市公司信息披露奖的获奖名单。他们分别是中国石油化工股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司、康美药业股份有限公司，深圳高速公路股份有限公司、青岛海尔股份有限公司、交通银行股份有限公司，中国中铁股份有限公司和上海电气集团股份有限公司。

　　除了上述十家获得信息披露奖的上市公司之外，评选委员会评出了2010年度信息披露奖提名，他们是保利房地产集团股份有限公司，国电南自股份有限公司，上海航天汽车机电股份有限公司，兖州煤业股份有限公司，上海振华重工集团股份有限公司，信达地产股份有限公司，安徽合力股份有限公司，东方电气股份有限公司，中国建筑股份有限公司和光大证券股份有限公司。请获奖上市公司代表上台领奖，让我们再次用热烈的掌声向他们表示祝贺和感谢，感谢他们给我们提供了公开透明的市场。

　　下面我宣布2010年度上市公司优秀独立董事奖的获奖名单。他们分别是北京国家会计学院党委书记秦荣生，香港恒基兆业地产集团副主席王联章，中国兵器工业集团原副总经理宋思忠，工程院院士、平煤神马集团国家级技术中心主任张铁岗，浙江大学光华法学院教授孙笑侠，中国石油天然气集团公司原总会计师贡华章，国务院发展研究中心陈清泰，清华大学经济管理学院院长钱颖一，复旦大学管理学院教授李若山，罗兵咸永道会计师事务所原合伙人韩武敦。

　　除了上述十名获得优秀独立董事奖，评选委员会评选出了十名独立董事作为2010年度独立董事提名奖的。他们是同济大学中国科技管理研究院副院长尤建新，中兴华会计事务所董事长李尊农，海油工程董事、中国海洋石油总公司资产管理部总经理徐永昌，中瑞岳华会计师事务所高级合伙人张连起，上海财经大学会计学院副院长朱红军，中国医药商业协会副会长王锦霞，中银国际证券有限责任公司副执行总裁李晓磊，德邦证券原总裁、新华社特约评论员余云辉，香港李汤陈会计事务所首席会计师李家祥，北京海问投资咨询有限责任公司董事长龙涛。让我们再次用掌声对于所有获奖的上市公司和独立董事表示热烈的祝贺！

　　最后，希望获奖的上市公司以及独立董事以今天为新的起点，扬帆启航，继续努力为进一步提高中国公司的治理水平，促进资本市场的建设，推动国民经济持续健康发展做出应有的贡献。本届论坛的开幕式和颁奖仪式到此圆满结束！

　　刘世安：第二场讨论主题是上市公司独立董事制度完善。2001年8月中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，标志着追究上市公司独立董事制度的正式实施。经过近九年的发展、探索与实践，独立董事制度建设取得了较大的进展，具体表现在上市公司独立董事制度和董事会专门委员会制度基本建立，优化了董事会人员构成，强化了董事会内部的制衡机制，提升了董事会的决策水平和经营管理水平，强化了公司内部机制，独立董事在公司治理中开始发挥积极的作用。

　　当然，在推进中国公司治理改革，完善公司治理机制方面，独立董事并不是万能的，独立董事的有效性和独立性与中国公司治理机制的整体完善这两个进程是交织在一起的。

　　针对这些问题，本场讨论特别邀请到了来自深圳证券交易所、上海证券交易所的领导、专家和获奖的独立董事代表，该上市公司独立董事制度完善主题发表演讲。首先，我们欢迎深圳证券交易所总经理助理刘慧清女士发表演讲。大家欢迎！

　　刘慧清：大家下午好！非常高兴能够参加上交所举办的公司治理论坛。我想在座有不少是证监会、证监局的领导和上交所的领导，另外还有很多优秀的独立董事。大家对于独立董事制度的思考比我深刻很多，在这里只是从深交所的角度对于独立董事制度的执行和下一步如何完善谈一些粗浅看法，供大家批评指正。今天从三个角度和大家一起交流和讨论。首先我们看一下独立董事制度的建立和演进的过程，分析一些目前独立董事制度的现状和执行情况，下一步我们从深交所的角度提一些进一步推进独立董事和完善方面的看法。

　　独立董事在我们国家的出现是股份公司发展到一定阶段以后，改善上市公司治理和经营管理的需要。我们把它分成三个阶段。第一是倡导阶段。从93年开始，青岛啤酒股份在香港上市以后，公司聘请了两名独立董事，适应了企业境外上市的需求。97年开始证监会发布了上市公司章程指引，允许公司进行一个选择，从01年开始，深圳证监局就要求辖区的证券公司聘请独立董事。01-02年进入全面推进阶段，01年8月关于上市公司建立独立董事制度的指导意见发布，02年证监会发布了上市公司的治理准则，对于独立董事在专门委员会中的任职要求进行了细化，04年证监会颁布关于社会公众股股东权益保护若干固定，05年公司法正式确立上市公司实行独立董事的制度，规定上市公司应该聘请独立董事。

　　从现在来看，独董制度如何，执行情况如何呢？首先分析一下当初上市公司自愿聘请独立董事的原因。07年在证监会的领导下，深沪两个交易所对于上市公司进行了一些调研，从调查结果显示，有四分之一的公司在独董意见出台前聘请了独立董事，主要的原因是为了完善公司治理和改善经营管理的需要。我们可以看到，大概有57%的公司尽管没有在境外上市，但是认为独董有助于改进公司的治理，规范公司运作，另外有29%的公司认为独董可以协助公司制定发展战略。

　　我们看看独董的现状。近年来证监会带领两个交易所在独董制度的推进和完善方面应该说做了大量的工作，也组织我们对于所有上市公司、独立董事和投资者进行了一个调查问卷，我们下面的资料是基于目前现有上市公司的数据和调查问卷的结果。首先我们看看目前的独董整个年龄构成占43%的公司，整个独董的年龄段是40-49岁，是我们比较中间的年龄段。截止到目前，深交所1100多家上市公司在任的独董是3520名，平均每家公司聘任独董3名。从独董兼职的情况来看，有90%多的独董只在一家公司担任独董的，我们市场上很多都非常关注独董兼职是不是很多，从统计数据来看，应该说兼职的还是少数。剩下的有7%的独董在两家上市公司兼任独董，5家以上暂时是没有的。

　　从任职期间分布，最高的阶段应该是在三年到四年，占了13%。我们看看到底是谁担任上市公司的独董呢？占43%的独董来自于我们的高校和科研机构，其次是同行业上市公司或者其他公司的一些高管。

　　大多数独董对于谁应该提名独立董事都有一些看法，比如说我们有41%的机构投资者认为独董应该由董事会提名的，43%的机构投资者和大多数的中小投资者认为应该由中小股东提名，也有19%的独立董事认为应该由控股股东提名。谁实际提名了独董呢？有75%的独立董事是由董事会提名的，其次有18%是由控股股东提名的。

　　上市公司在选聘独立董事的时候考虑因素主要是什么呢？统计数据来看，除了专业数字之外还是比较注重独立董事候选人的声誉和社会关系等因素。近年来独立董事对于上市公司发表异议的比例也是提高的，分析近年来对于一些影响比较恶劣的重大违规事件，回头来看实际上独立董事发表非同意意见的比例占了9%。我们对于独董是不是难以履行职责和原因这方面进行了调研，独董难以履行职责的原因方面首先觉得时间和精力不足。另外他们认为目前的法定职责要求过高了，这个比例占了30%。

　　是不是存在一些独董难以履行的职责，这方面的调研可以看到，占38.65%的独董认为是没有难以行使的职责，剩下的实际上存在难以履行职责的分析方面，最大的比例应该是对于提名任免董事和提议聘任解聘高管方面占的比例比较高，占了35%多。

　　我们看看独董辞职也有不少，95%认为工作太忙了，其次50%认为上市公司存在问题，为了回避风险，所以选择了辞职。调查结果也显示，71%的机构投资者和72%的个人投资者认为，独立董事的辞职本身也代表该上市公司可能存在较大的风险。在独立董事责任认定的方面，关于公司个别董事过程高官擅自决策，蓄意隐瞒导致公司违规，独立董事是不是可以免责，结果显示多数被调查的投资者认为，独立董事不知情不能作为免责的理由，机构投资者尤其重视独立董事是不是在知悉后能够采取措施，是不是能够勤勉尽责。独董的薪酬是不是合适呢？60%认为基本足够，这是来自独董自己的选择。另外从投资者对于独董津贴水平的看法大部分认为基本合适的。独董的薪酬怎么确定，大多数被调查的机构投资者和普通投资者认为独董的薪酬应该由专门的机构发放，超过80%的被调查上市公司和机构投资者、普通的投资者认为，独立董事的薪酬应该和绩效挂钩。被赋于较高权重的绩效指标包括独董对于改进公司治理的作用，此外就是对于公司重大决策的帮助程度等等。

　　下面我们谈一下交易所怎么在推进独董制度完善方面做的工作和下一步思路，市场对于独董思考很多，大家可以看到各方面的议论，包括研究都很多，可能核心也是包括怎么样行使权利不是很明确，独董承担责任的途径可能也不是很明确，另外独董自身的保护方式也不明确，有一些独董认为好像带了一个降落伞，但还不是金色的。

　　我们从交易所的角度，近年来推进独董制度方面采取了一些措施。比如说今年深交所专门发布实施了上市公司规范运作指引，这个规范运作指引是从上市公司治理的角度对于公司提的规范要求，我们是分别出台了主板、中小板和创业板的股份运作指引，根据各板块的差异特征提出了一些治理要求。在规范运作指引当中列了一章独立董事的特别行为规范，里面对于独立董事提出了一些要求。比如说明确独董特别职权的落实情况，另外对于公司可能涉及重大违规行为的，独董发现之后应该及时报告，并且应该履行一定的调查职责。

　　在特别行为规范中，深交所规定独董每年对于上市公司基本情况的现场了解，他至少要有一个最低的工作时限，我们要求有十天。另外，鼓励独立董事积极与投资者交流，鼓励独立董事对于履职的情况有档案，公司设立独立董事专项资金，并且披露它的设立和使用情况。这是在机制上保证独立董事可以履行职责。另外，交易所发布了信息披露备忘录，对于独董本身的备案，进一步强化了上市公司独立董事候选人的资格审查，严格要求独董的候选人必须取得独董资格证书。在独董备案审查程序方面，建立了上市公司选聘前的网上公示制度，在公司董事会以后，提交股东大会之前引入一个社会监督，看看投资者或者各方面对于这个独董候选人有没有什么意见。

　　另外，完善了整个备案审查的机制，和我们上市公司日常监管持续进行结合。此外还细化了审查关注的重点。在审查和关注方面主要是关注下面的一些问题。比如说候选人的一些独立性问题，他本身任职家数和期限是不是超过了要求，独董比例没有达到三分之一要求的，他的情况到底怎么样。另外独立董事候选人当中，是不是包括规定专业人士，候选人是不是有被处分的情况，这个独董原本在上市公司参加董事会的次数到底如何，是不是过少。我们就上述问题先后向上市公司发出意义函和关注函，要求公司对外完整的进行披露。

　　交易所发挥独董独立监督方面提了一些要求，包括上市公司的重大重组、关联交易，资产评估等方面的合理性、公允性，要求独董单独方面意见。另外在交易所建立了和进一步完善了独立董事人才数据库，07年开始深交所建立了独立董事人才库，在深交所的网页进行公布。就全体的上市公司和投资者查阅，我们近年来连续办了30多期的独立董事的培训，目前通过培训并且考核取得独董资格的候选人有6000多名，这些信息都在我们的网上可以查阅到。这些信息包括它参加培训的情况，性别、年龄、学历、职称、专业和目前供职的情况，这些可以供上市公司进行选择的。

　　下一步我们会进一步加强独立董事资格的后续培训。我们通过调查发现，有88%的独董认为持续培训是很必要的，另外有56%认为培训之后一定程度提高了履职能力，有39%认为参加过培训以后极大的提高了履职能力。我想独立董事制度本身对于公司治理规范发挥了非常大的作用，当然独立董事制度本身还是有完善的空间，我们也希望各方继续建言献策，交易所在证监会的领导下，积极发挥自律监管的职责，探讨我们独董制度完善的路径，进一步推进资本市场健康稳定发展。

　　最后，祝本届论坛圆满成功。谢谢！

　　刘世安：刘慧清女士就中国上市公司独立董事的现状、问题以及深圳证券交易所针对这些问题所采取的措施进行了精彩的演讲，我们对她表示衷心的感谢！

　　下面，我们有请上海证券交易所研究中心主任胡汝银教授进行主题演讲。大家欢迎！

　　胡汝银：大家下午好！大家的文件袋有一个中国公司治理报告，独立董事及其实践。做这个报告我们组织研究人员对于20多家上市公司进行了实地调研和走访，对于其中一部分进行了非常深入的案例分析。同时，对于我们60家上市公司进行了问卷调查，回收的问卷有738家。报告主要探讨了独立董事制度在中国的形成和事件，通过详细的调研数据分析了独立董事的规模和人文特征，提名、选聘机制、履职情况、激励机制和法定责任等等，并且提出了政策建议。这是上海证券交易所2003年以来推出了第八本公司治理报告，去年推出报告是研究信息披露问题的，前年还有公司的社会责任，董事会的有效性和独立性，以及国有控股公司和民营控股公司的公司治理情况等等。

　　独立董事从国际上来看，它的出现主要是针对内部控制问题，通过引入独立董事，在公司董事会层面形成一种有利的制衡机制，增强了董事会对于内部人，主要是管理人和控股股东的独立性和监督有效性，保护公司的外部投资人，尤其是中小股东实现公司长期价值最大化。

　　独立董事的特性我称之为成也萧何、败也萧何。因为我们要求独立董事不是全职的，另外和公司没有什么重大的利害关系。最近国资委也在试行，对于国有公司聘请一些专职的独立董事，主要是一些退休的，前国企和政府背景的退休人员，据国资委邵副主任介绍，这些人监督的效果非常好，和上市公司的做法有点儿不一样。

　　刚才讲了两大特性，它产生了三大问题。一方面独立董事可能是独立的，但是它可能不一定是这样的结果，产生了三大不足。第一是履职能力不足。第二精力投入和信息不足。第三是履职动力和激励不足。因此，独立董事引入的同时，它也带来了收益和成本，延伸了两权分离过程当中的委托代理问题。从起源来看，独立董事在英美法系国家，“单层董事会”内部治理结构基础上比较起来的。对于独立董事的强调，1992年英国的一份报告，建议公司董事会至少有3名非执行董事，至少有2名是独立的。包括后面的相关报告提出了进一步强化独立董事的责任，完善独立董事在公司的管理层报酬决定方面的重要作用。美国的独立董事制度是萌芽于20世纪30年代，最早是1940年美国投资公司，美国投资公司协会为了减少政府对投资公司业的干预，他们很好的清理自己的门户，提出了很严厉的措施，引入了独立董事制度，使公司制的基金在美国公司治理方面得到了比较好的保证。他的基金公司独立董事和后来的工程公司的独立董事在很多方面都是相似的，所以实际上是他开了独立董事制度的先河。

　　美国的独立董事制度形成于20世纪60-80年代，发展于90年代，进入新世纪以后得到了进一步的深化。我们可以看到，根据美国很多的调研报告可以发现，比如说像2003年美国的商业圆桌会议，这是美国大型公司组织的俱乐部性质，对于美国的大型公司做了调查，最后发现90%以上的大型公司，有三分之二以上的董事是独立董事，但是我们知道美国的安然公司倒闭，世通公司的破产，美国通过了萨班斯法案，对公司的独立董事在公司运作过程当中发挥的作用，尤其是在风险控制方面发挥的作用特别加以强调。后来的审计委员会成为法定的机构。欧盟既包含着大陆法系的国家等，像法国是两种制度同时并存的，一方面是美国的单层董事会制度，另外就是德国的双层董事会制度。我们有一本公司治理现代史里面的一本书，曾经对于德国的双层董事会制度做了深入的研究。我们发现它和中国的监事会不一样，它有决策权，是公司的最高的决策机构，也是最有效的监督机构。日本一直采取大陆法系，但是也不完全是德国的双层董事会制度，他有监事会，中国的监事会和他比较接近。最近这些年日本市场国际化不断提升，日本像法国人那样采取两种不同的模式，像一些比较著名的日本大公司，外部投资者持有的股份比例超过50%，这些公司也都采用了欧美单层董事会制度，引入了独立董事。

　　总的来讲，全球独立董事制度处于不断的创新和完善过程当中。第一、独立董事的比例不断增加。第二、董事会各专业委员会的职能得到了进一步强大。第三、独立董事发挥的作用不断扩大。但是无论是安然事件、世通公司，还是最近的华尔街次贷危机都表明了独立董事不是万能的，独立董事制度也不可能包医公司治理的百病。

　　刚才刘总和上午的杨桦主任介绍了中国独立董事构建过程和整个制度的演变过程。在这个过程当中，政府、监管机构和证券交易所发挥了主要作用，和英美有些不一样。在英国主要是公司的资质，在美国和英国主要是治理型组织发挥了比较大的作用。但是在中国政府背景的监管机构发挥了最重要的作用。

　　目前来讲，无论是主板、中小板还是创业板，根据我们强制性的要求，根据中国证监会的公司治理准则的要求和上市公司建立独立董事指导意见的要求，平均每家公司都有3名以上的独立董事。人数上已经达标了，但是它的作用仍然是存在着比较大的差异。这种差异表现在两个方面：第一、不同的独立董事个人它的履职情况不一样，不同上市公司的独立董事制度履职情况、履职效果不一样。超过40%的独立董事来自于各类高校，绝大多数同时担任高校中的行政职务。来自企业的独立董事排第二位，多数担任高管或中层以上的职务。第三大来源是各类专业事务所。三大来源的占比近80%左右，行政事务和企业管理将占用大量时间，独立董事勤勉工作和履职时间不能得到保障，削弱了履职的能力。刚才刘总讲到了深交所一部分独立董事辞职，辞职里面比例最高的是他们太忙，时间不够。第二大原因是对公司风险状况表示担忧。我们可以看到，独立董事大部分本职工作是非常忙的。

　　上市公司是不是应该聘任更多的独立董事，调查结果显示，有48%的上市公司认为不应该，接近52%的觉得应该。地区分布来说，认为增加的主要是集中在西部，从行业分布来讲，像农林鱼牧业比例比较高，另外从控股股东的性质来讲非常有意思，民营上市公司倾向于更多的增加独立董事。

　　再就是提名和选聘特点。从目前来讲，提名和表决基本由控股股东和董事会控制，董事会主要是由董事长控制，中小股东参与提名情况比较少见，尽管根据我们《公司法》和相关规则，可以采取投票制度，而且有很多公司也采用了这样的制度。但是仍然有很多公司采用的是简单多数的制度来进行的。在解聘过程中间，独立董事的变更非常频繁。

　　总的来讲，提名和选聘机制到目前仍然有一定的改善空间。另外由于目前的履职环境和其他一系列的因素，所以，很多上市公司以及实际研究表明，独立董事更多不一定能够带来更大的收益。是不是需要其他条件配套是另外一回事情。独立董事履职情况中间，第一点是仓位比例不断上升。独立董事开始在公司决策过程当中发挥独立的声音，发挥举足轻重的作用，也有很多的案例表明这一点。近三年来， 独立董事就重大事项提出异议的公司比较低，对重大事项提出异议的独立董事人数较少。有时候他们反对没有用，尤其是有一些信息披露表面有这样的极端例子。另外，他们资金上的保障不尽如人意，包括他的知情情况固然和他的精力投入、专业能力相关，但是另外一方面，也和上市公司和他之间的沟通有关，愿不愿意沟通，在什么时候沟通也有很大的相关性。在很多情况之下，独立董事如果没有足够的信心是很难做出一个非常好的决策，这和股票投资是一样的。

　　目前来讲对于独立董事履职情况的披露仍然是不够的。总的来讲影响独立董事重大表决结果的，归纳起来独立董事时间有限占的比重最高。上市公司不配合导致其次。从报酬角度来讲，中国的上市公司主要以现金形式给年费和车马费，薪酬差异很大。2009年薪酬最高的是一年130万，最低的是1800块钱。薪酬分布来讲主要是分布在1-5万，其次是5-10万，1-5万占了60%。从行业来讲，金融行业的薪酬高于其他行业。目前，我们国家并没有针对独立董事特别的法律责任，因此，独立董事在法律责任方面和其他董事是相同的。法律责任主要是民事责任、行政责任和刑事责任，中国都有一些详细的规定。

　　从监管来讲可以看到，对于独立董事的违规处罚情况，01年8月-09年，实际独立董事的处罚数量有454件，上市公司的处罚时间里面，董事处罚312件，实际独立董事是52件，占全部处罚事件的11.5%。另外是处罚的数量在股权分置改革之后的2006年达到了峰值，07年以后直线下降。处罚措施，从目前来讲，交易所只能是进行公开谴责，没有罚款的权利，也没有诉讼的权利。目前公开谴责最为常见，占处罚总数的64%，警告是占32%，罚款主要是证监会，罚款的是3-5万，今年有一例是10万，之前也有罚款达到10万块钱的例子。

　　归纳起来，中国的独立董事制度改革取得了非常大的进展。首先是上市公司独立董事制度和专门委员会制度基本建立，法规制度日益健全，形成了一个从国家层面的法律到证监会的行政规定，到中央部委和地方政府的规定以及到治理型组织的规则非常完整的法律法规体系。第二、独立董事的引入优化了董事会成员的构成，强化了董事会内部的执行机制，有效的减轻了内部深控制带来的问题。第三 、提升了董事会的决策水平和经营管理水平，完善了公司内部的控制机制。第四、独立董事在公司治理过程当中，开始积极发挥作用，尤其是公司的关联交易等很多方面发挥了非常大了作用。

　　我这张PPT是对独立董事制度和实践过程当中面临的重点问题做了一些归纳，在个人层面方面，独立董事制度和实践主要是独立董事职责和决策定位。第二是履职能力，包括怎么样给履职能力提供保障，比如任职资格和经验，入职培训和持续培训，包括履职和决策支持机制，以及选聘机制等等，它们可以改善独立董事的履职能力。履职时间主要是牵扯到时间投入，我刚才提到了国资委做的探索，汇金也有一些专职的董事，包括履职绩效，包括对于履职绩效的控制，比如国家的准则和业绩评估，包括报酬和激励，包括报酬安排、非报酬的安排。还有约束和惩处机制，法律法规和执法监管机制。董事会层面牵扯到董事会的结构，独立董事应该占多大的比例，独立董事的绝对规模应该多大。如果整个董事会的规模很小，它比例很高也没有几个人，干不了什么事。另外就是专业委员会，公司董事会组织机制，包括董事会的工作规程、业绩评估等等。

　　目前来讲，中国独立董事建设存在一些根本性的问题。首先，对于独立董事的决策定位存在比较大的分歧，包括证监会在内，监管机构，更多的希望独立董事是起到监督者的作用。但是，从公司来讲，我们问卷调查显示，大部分公司主要是为上市公司提供咨询的作用，提供专业支持和技术支持，比如李若山教授是搞会计的，就财务会计方面提供支持，有的是搞技术的，就是技术方面提供支持。还有很强的行业协会和其他背景，在这种公司的业务关系方面提供支持。另外，独立董事目前仍然缺乏足够的独立性，制度建设方面存在着非常多的问题和障碍。比如聘任程序、规范性方面有一些问题。国内也有很多人在讨论，是不是成立一个独立董事协会这类的组织，由这个协会向上市公司推荐独立董事。因为我们现在主要是由上市公司自己选派的，选派从目前来讲，无论是有董事会的提名委员会还是由公司的管理层提名都有一些问题，董事会提名的话，可能独立董事本身很忙，只是走过场而已，最后还是内部人提名的。另外，独立董事很多都是社会名流，他们太忙，有很多大学的知名教授，有一大柜子的聘书，刚才刘总讲大部分董事仅仅是担任一家上市公司的独立董事，但是有其他很多社会兼职，这种社会兼职很多，他不一定投入很多的时间。有时候公司做一项重要的决策，这种决策开一两天会，临时抱佛脚是很难的获得足够的信息做一个清晰的判断。独立董事无论从监督的角度来讲还是从比较好的决策者的角度来讲，都需要有充分的信心，有足够的时间投入。另外，我们有很多独立董事的任职有四年以上，但是有很多任职时间很短，甚至很长时间没有走过企业。像大学教授就是做其他之类的，从来没有接触企业，因此没有公司管理方面的经验，企业对于他的期望和他实际的履职效果有很大的落差。另外目前激励机制比较单一，没有一个动态长期的激励机制，另外就是资金的保障有问题。另外就是法律责任，尤其是法律责任之外的具体职责、决策都是模糊的。

　　我们提出了改革方面的建议，首先为独立董事履职创造更好的环境，要有一个比较好的法制秩序，同时也要有一个比较健全的证券市场和上市公司的文化，比如强调正直、董事会的规范运作，这些东西都是非常重要的。另外，怎么样来提升独立董事的履职能力，确保他们有足够的履职精力和时间投入， 也有很大的讨论和改善空间。怎么样确保独立董事的提名和任命的独立性，从目前来讲仍然有非常大的空间。另外对于独立董事履职情况方面的信息披露，以及目前我们比较普遍的对于履职的评估情况极为不完善，包括单个独立董事、单个董事以及整个董事会的绩效评估都没有变成一个非常规范的做法。另外，独立董事的激励机制和法律责任，在激励机制方面，我们在美国对于管理层激励机制，董事的激励机制有争议的，多年来华尔街和美国的上市公司采用了股票期权的做法，但是像全球首富巴菲特也有一个观点，他在上市公司里面拿到的报酬很少，主要是持股，他也希望管理层和董事们在公司持股，不是拿现金，也不是股票期权。我们讨论时候有人说持股就独立了，这个持股是一个小股，但是这个小股形成一种效应，使得独立董事在乎他投进去的这部分钱。我们一直研究这个问题，是不是让独立董事以及其他董事拿出一部分的真金白银出来，以及像美国那种模式，独立董事每年的车马费70%应该是股权形式的激励。除了现金之外，他一部分的身家就是上市公司的股权，尽管这个股权比例很低，是真金白银，他才会在乎这个公司，否则规定再多都没有很强的激励做好他的事情。从经济学的角度来讲，我们目前的制度设计在激励和约束机制方面仍然有很大的空间。

　　谢谢大家！

　　刘世安：胡汝银教授对于境外主要国家上市公司独立董事制度的运作机制以及在中国特殊的市场环境下如何更好地发挥独立董事的作用发表了独到的见解。上海证券交易所把独立董事制度和实践作为今年上市公司治理的主题，今后上海证券交易所更加关注独立董事制度的完善和作用的发挥。

　　下面，我们有请刚刚荣获2010年度上市公司优秀独立董事奖，复旦大学管理学院李若山教授做主题演讲。大家欢迎！

　　李若山：各位领导、各位来宾、女士们先生们大家下午好！刚才两位是官方代表，我是民间代表。刚才胡教授的分析，他一边讲我一边冒汗，他批判了高校教授监督力度带来的很多弊端，这些弊端我都有，包括太忙、不关注，开会少。我担任8家上市公司独立董事，有10年的董龄，谈谈我的感受和心得体会。

　　上市公司独立董事的作用到底是什么？公司为什么要上市？前两天一个媒体问我中国资本市场20年带来最大的变化是什么？很多人讲优化市场配置等等一些问题。我说20年资本市场带来最大的变化就是一个，让企业更像企业。民企上市之前不是一个公司，是一个家庭，是一个家族。公司上市了，我参加董事会，老爸董事长，妹妹是董事成员，儿子是董事总经理，老爸发言结束，朝妹妹和儿子看，两个人头一低，同意，董事会结束了。

　　因为在家族企业讲亲情、血缘、感情，不讲能力和规则。国营企业刚刚上市的时候，前几年更像机关、单位，每次开董事会经常就是来几个人坐在那边，在上级组织部的任命下，某某某当了总经理，一个红头文件就下来了。尽管我们作为一个独立董事有时候会发表一些意见，董事长怎么讲？李老师你可以这么讲，但是我们不得不这么做，因为我们是国营企业。在资本市场发展之前，中国经济体制改革尽管经历了将近30年，我们创造了无数多的企业，在短期经济的环境里面，但是我们的企业根本不像企业，要么像机关，在国营企业只讲上级，只讲领导，不讲股东。所以，我想经过20年资本市场的演变，最大的变化是什么？我认为公司更像一个公司，股东就是股东，董事会就是董事会，经营层就是经营层。所以最近国美事件是一个资本文明很大的飞跃，黄光裕作为大股东可以发表很多意见，可以有自己的想法，但是最后这个提案将近一半被小股民否决了。因为资本市场讲规则、讲道理。我觉得中国资本市场经过了20年的发展，使得我们越来越多的民企也好、国企也好像一个公司了，我认为这是一个最大的翻天覆地变化，其他都是次要的。不管募资多少，市值多大，这不是我们值得庆贺的东西，这是很容易做的事情。但是让一个公司更像公司是一个非常难的事情，这里面我觉得独立董事扮演了一个非常重要的角色。

　　记得我刚刚开始当独立董事的时候是怎么当的呢？说得难听一点生活所迫。公司为什么让我当独立董事呢，我和老总不认识，你找我当独立董事干嘛？他说你是我的老师，你对外独立，对内董事。我们在完善上市公司治理结构的时候，上市公司的独立董事到底是哪个为重，我发现现在所有的规则，不管是证监会的规则也好，我们的《公司法》的规则也好，更多的强调是独立，不能是亲戚，不能持有股份，不能有关联交易。但是我觉得恰恰忘了，我认为一个上市公司独立董事更重要的是懂事，是专业，不专业，不懂事的董事无法做到独立，这是我当了十年独立董事的切身感受。

　　比如讲经营层提出这么一个要求，我们要有重大投资，谈判了很多次，每次谈完都要董事会开会，太烦了，你们授权，我们自己签约。这是一个很专业的问题，不授权天天开会，授权怕失控。我们遴选董事会的时候太强调独立，很多高校化学系的教授、物理系的教授、生物系的教授、历史系的教授都在外面当独立董事，但是我认为独立董事不是需要这方面的专业知识，而是需要治理结构方面的专业知识。有一些独立董事说我们按照毛主席的话，凡是敌人同意的我们都反对，凡是敌人反对的我就同意，凡是大多数同意的我就反对，变成对立董事了。授权可以，这个权怎么用，用权的时候相会制约机制、流程是什么，你的信息披露是什么，我们是有条件的授权，是有程序的授权。比如大股东提出我们要聘任一名高级经理人，大股东推荐，猎头公司寻找，下面就是独立董事表态同意不同意。很多非治理结构专业的独立董事很为难，看看面相可以，谈谈话口气可以，很为难。作为一个专业独立董事就很清楚，你有没有对于他所有工作过的单位进行尽职调查，这些尽职调查是不是独立的条件下完成的。你是一个专业的董事才能发表一个独立的意见。很可惜，我们很多独立董事没有这方面的专业知识，每次开董事会两眼茫然的看着董事长，要么全盘同意，要么全盘反对，他想同意，抱着满腔热情想为全体股民服务，但是缺的是专业知识，具备的专业知识要求我们做治理结构的上市公司来讲是不具备的，他可能是一个工程师，是一个食品专家，但不是董事会治理结构的专家。这是我经营这么多年最大感受。

　　所以，独立董事的前提条件，你是治理结构方面的专家，你知道是怎么考察审计结构，怎么和他讨论审计计划，对于他团队的安排、时间的安排、流程的关注，不具备怎么考核他？这是我们中国资本市场走到今天应该思考的，关于独立董事应该是怎么样的独立董事，是专业的治理结构专家还是某一个方面的技术专家。

　　第二、独立董事到底起到什么样的作用。确实来讲，经过20年的发展，独立董事制度十年，我引用了胡教授的数据，大家看独立董事的反对意见是越来越弱了，从过去的二点几变成了一点几。起码第一点体现了独立董事的价值，听到了某些独立董事的声音。大家问我这个比例这么低呢？

　　其实两个方面的原因引起的为什么这么低。第一、中国的上市公司经过将近20年的发展，我体验下来90%的上市公司实际上是一个非常好的上市公司，因为中国有这么大的市场，不管是民企也好、国企也好，我们的遴选机制、审核机制、监管机制的完善，事实上我们公司绝大部分上市是非常好的。不像我们有一些教授在研究，前提假设，国营企业大股东90%是缺位，都是做假账的，这个前提下把数据放进去，弄出一个模型，得出一个结论上市公司做假账。

　　我个人感觉中国上市公司绝大部分都是好的，他们也是在考虑自己股东情况下考虑我们的中小股东的利益。所以不可能我们每年有独立董事一半提出异议才是治理结构好的表现，我觉得这是一个误区，是得靠于我们的审核机制、遴选机制、监管机制等。第二、我觉得像胡教授刚才提到的，现在上市公司其实在这种提案的流程方面有了很大的改善，实际上有相当多不符合中小股东利益的提案，在没上会之前统统被毙掉了，没有必要在会议上通过反对票撤销。很多上市公司的董事长、执行董事和经营董事比较尊敬独立董事的意见，当发现这些提案有瑕疵和有失公平的，可能在上会之前已经否决掉了，所以显示不出这么一个数据。我们现在能显示这个数据是一个极端的例子，只有那么一些不懂规则，硬着头皮干的，一定要你否决的公司，这种很傻很天真的公司已经不多了。这个数据从某种程度说明了独立董事的引进对于上市公司治理结构的发展很好的促进作用和很好的转化作用。这两点在数据背后，作为我自己的切身体会有一些不同的意义。

　　这里强调一下独立董事定位的问题。最近在一个地方参加了董事会，有一些董事讲我是执行董事，就代表执行利益，你是独立董事就代表小股东的利益，你叫独立董事，我叫经营董事，我个人认为这种理念是错的。股东利益都是一致的，只要是符合法规的利益都是一致的，股东就是一个利益最大回报。他说国美事件，黄光裕事件，大股东是不是失位了，小股东被淘汰了。我说没有，我们不打悲情牌，上市公司不讲这个，讲治理结构和规则。只要符合全体股东，我个人认为作为一个独立董事，不能站在完全的对立面，我代表小股东的，我是代表市场股东的。我认为在利益一致的情况下，董事基本上都是一致的，没有什么大股东的董事，我是代表小股东，只有发现他违法违规，资源又在他们手上，这时候独立董事应该发表意见，这时候出来维护市场的小股东利益。但是在没有这种情况下，我个人觉得作为独立董事应该起到一部分的顾问责任和协调责任。如果把自己作为一个对立面，这不叫独立董事，而是“对立董事”。我们发现这个公司提案过程当中有瑕疵，比如我们对外进行投资，请了投资方做了详细的解释，是不是独立董事一定反对和同意呢，不一定，作为独立董事说出一个建议，能不能请四个专业机构帮我们做一个法律的尽职调查，财务的尽职调查，技术上的尽职调整或者是人力的尽职调查，通过尽职调查提高透明度和决策的可行性，不一定是按照对立面。所以这种情况下，我觉得精湛的专业知识、经验和勇气很重要。当好独立董事是靠技术和意识的，不是站在对立面上。我个人觉得独立董事的任职资格和职能定位，不要把自己放在董事会的对立面，不然你无法履行这个职责。

　　对于独立董事存在的一些问题我也稍微讲一下。中国独立董事进入的门槛太低，除了有一部分的独立董事要有会计和高级职称以外，他没有任何的法律规定，任何人都可以当独立董事。现在独董班人山人海，一年六千个、七千个。独立董事四天培训完了，一张纸考过了就可以当独立董事了。

　　我个人感觉当好一个独立董事需要很多的专业知识和背景，在这种情况下，我们前期没办法，资本市场发展比较快，2000多家上市公司，要有那么多的独立董事，早期我们通过这个阶段的发展门槛低一点不要紧，今天我们资本市场走了20年，如果还只是定在一个四天的培训考试就可以当独立董事的话，我个人感觉后面会带来很多问题。

　　第二、对于独立董事的门槛进进出出，我觉得规定的太原则。本来独立董事要代表中小股东，结果这些独立董事当出感情了，下海了，变成经营董事，变成总经理了。但是我们法规没有任何规定，我说独立董事怎么当出这么多的感情了，很多独立董事下海到这个公司当执行董事了。

　　我刚才看了胡教授给我的资料，还有16个董事是原来这个公司的高管，是这原来这个公司的董事，公司一上市，摇身一变他可以变成独立董事。我觉得对于这些具体规定，我们好像没有一个详细的办法。我们讲对于独立董事个人职责的困惑，每次四次董事会，三次专业会议，十天的调查，在这种条件下，怎么对我们的重大决策或者信息披露能不能保证你的尽职和责任，我个人觉得是不够的。但是，投入又带来了另外一个问题。我想和很多独立董事进行交流学习，当然独立董事还有最后一个能力，就是开董事会的时候要特别注意。我有一次开董事会，开完了时间来不及了，说你赶快签一个字。我算是比较仔细的，拿董事会纪要一看吓一跳，一个董秘记的，说李教授说这句话不要记，写在董事会纪要上了，给我吓一跳。独董最后的能力就是董事会发言的时候要做时间的掌控，不要做话儿把。

　　谢谢！

　　刘世安：李教授用自己独到的视角，对于中国上市公司管理的真实状况发表了内心的感言。我们希望有更多的专家学者关心中国上市公司独立董事制度的研究。专题研讨到此结束。

专题研讨会一: 国有控股上市公司治理机制改革论坛现场国有控股上市公司治理机制改革  嘉宾观点：魏家福：完善国有控股上市公司治理机制
杨桦：需进一步完善上市公司信息监管工作
陶瑞芝：资本市场为国企发展发挥了重要作用
　　　　　　　　　　时间：12月18日 11:00-12:00
演讲嘉宾：
魏家福 中国远洋控股股份有限公司董事长
杨桦　 中国证监会上市公司监管部主任
陶瑞芝 国务院国资委产权局副局长
主持人：
周勤业 上海证券交易所副总经理 中国远洋控股有限公司董事长 魏家福 中国证监会上市公司监管部主任 杨桦 国务院国资委产权局副局长 陶瑞芝 上海证券交易所副总经理 周勤业

专题研讨会二:上市公司独立董事制度完善论坛现场上市公司独立董事制度完善 嘉宾观点：刘慧清：加强监管 完善上市公司独立董事治理
胡汝银：独立董事不独立
李若山：国美事件是国内资本文明大飞跃
　　　　　　　　　　　　时间：12月18日 13:30-14:45
演讲嘉宾：
刘慧清 深圳证券交易所总经理助理
胡汝银 上海证券交易所研究中心主任
李若山 复旦大学管理学院教授
主持人：
刘世安 上海证券交易所副总经理 上海证券交易所研究中心主任 胡汝银深圳证券交易所总经理助理 刘慧清 复旦大学管理学院教授 李若山上海证券交易所副总经理 刘世安

研讨会三: 上市公司企业社会责任报告论坛现场上市公司企业社会责任报告嘉宾观点：史多丽：对三类公司强制要求披露社会责任报告
张蓉：公司治理是制定战略时考虑的重要因素

　　　　　　　　　　　　

时间：12月18日 15:00-16:30
发言嘉宾：
史多丽 上海证券交易所公司管理部总监
张蓉 国际金融公司亚太区项目负责人
Maur Sheil 亚洲可持续发展投资协会执行董事
Richard Manley 高盛集团可持续投资总经理
主持人：
刘世安 上海证券交易所副总经理

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• 12-18张蓉：公司治理是制定战略时考虑的重要因素
• 12-18史多丽：对三类公司强制要求披露社会责任报告
• 12-18李若山：国美事件是国内资本文明大飞跃
• 12-18胡汝银：独立董事不独立
• 12-18刘慧清：进一步完善独立董事制
• 12-18刘慧清：加强监管 完善上市公司独立董事治理
• 12-18陶瑞芝：资本市场为国企发展发挥了重要作用
• 12-18杨桦：进一步完善上市公司信息监管工作
• 12-18陈姚慧儿：上市公司有效治理中心环节