南京永珙塑料制品有限公司

南京永珙塑料制品有限公司章程

第一章  总则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特修订本章程。

第二条 公司的名称为：

中文： 南京永珙塑料制品有限公司    

    英文：                                  

住所：溧水县白马镇工业集中区

法定代表人姓名：YAN，JASON  YONG  LUO   职务：执行董事   国籍：美国

第三条 公司股东：

名称：YAN，JASON  YONG  LUO

法定地址：美国

法定代表人姓名: YAN，JASON  YONG  LUO   职务: 执行董事 国籍: 美国

第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。              

第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。

第二章  经营范围与规模

第六条 公司的经营范围为：塑料制品生产、销售

第七条 公司的生产经营规模：年产值20000万元，年销售收入12000万元，其中外销比例50% 。

第三章  投资总额和注册资本

第八条  公司投资总额为 800万美元。

第九条  公司注册资本 650万 美元 。

第十条  投资方的出资额及出资方式为：

甲方：出资额为650万美元，占注册资本的 100％，现汇650万美元。

股东以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第十一条  股东出资期限：自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的20％，余额在两年内缴清。出资后委托在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告书。

第十二条　公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十三条　公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第四章  股东的权利义务

第十四条　股东行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、其他             。

对前款所列事项股东以书面形式作出决定。

第十五条 不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。

第五章  执行董事

第十六条 公司设执行董事一名，由股东委派。　　

第十七条 执行董事任期三年。执行董事任期届满，经继续委派，可以连任。

第十八条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；

12、股东交办的其他事项。           　　  　　

第十九条 公司法定代表人由公司执行董事担任。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

第六章  经营管理机构

第二十七条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。

第二十八条 经营管理机构设总经理一名，总经理由执行董事聘请或者解聘。

第二十九条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、执行董事授予的其他职权。 　　

第三十条 副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经执行董事同意代理总经理的职责。

第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。

第三十二条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前 30 天向执行董事提出书面报告，经执行董事获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，执行董事可随时解聘，并追究其经济责任。经执行董事考核认定不称职者，执行董事亦可对其予以撤换。

第七章  监事

第三十三条 公司设监事一人，由股东委派。

第三十四条 监事任期每届三年，任期届满，经继续委派可连任。

第三十五条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依据《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6、其他职权。

第三十六条　监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（如设执行董事改为：监事对执行董事决议事项可提出质询或者建议）

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十七条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 　　

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十八条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章  财务会计、税收、外汇

第三十九条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

第四十条 公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

第四十一条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照《中华人民共和国外资企业法》的规定，可以汇往境外。

第四十二条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第四十三条 公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

第四十四条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十五条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会（或执行董事）和总经理。

第四十六条 公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

第四十七条 公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。

第四十八条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。

第九章  利润分配

第四十九条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会（或执行董事）应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东批准决定执行。

第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照本章程第四条规定予以分配。

第十章  职工和工会

第五十一条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定，经董事会（或执行董事）研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

第五十二条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第五十三条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

第五十四条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

第五十五条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会（或执行董事）审议确定。

第五十六条　公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第五十七条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十八条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十九条　公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的２％拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章  期限 终止 清算

第六十条 公司经营期限为50年，自营业执照签发之日起计算。

第六十一条 公司的股东若同意延长经营期限，经股东决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

第六十二条 公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由股东作出决议、公司提出申请报原审批机关批准。（公司股东可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形）

第六十三条 公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第六十四条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录, 制定清算方案，提请股东通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。

第六十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

第六十六条 清算原则。

1、对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

2、对公司的债务（包括职工工资、劳动保险费；国家税款；其他债务）全部清偿后，其剩余的财产归属股东。

第六十七条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。 

第十二章  适用法律

第六十八条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第十三章  附则

第六十九条 本章程未尽事宜，经股东同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。

第七十条 本章程用中文书写,正本一式贰份。

第七十一条 本章程由股东法定代表人或其授权人正式签署后，报中华人民共和国审批机关批准之日起生效，其修改时同。

投资方（签章） ：

法定代表人签字：

                          　　                    2010年11月20日