从选壳到入主 解码A股借壳路线图

　　“壳”市场是证券市场中一个有趣的细分市场。有趣，在于其财富效应。一旦借壳完成，便可一步登天，远如三安光电，近如领先科技。

　　人们对于“壳”，已经约定俗成地在其前面放置了一个“借”字。虽然，在实际操作上是对上市“壳”资源的买卖，但一个“借”字更能道出这厢的喜怒哀乐。

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　　选壳：好标的并不多

　　“借壳是一件难事。”记者常听到朋友老余抱怨，“A股市场两千只股票琳琅满目，但要选一只称心如意的‘壳’却是大海捞针，选中了也未必如愿，还得看人家让不让‘借’。时机上‘借’得‘借’不得。”

　　老余做的是节能环保，刚被列入六大未来支柱产业，先期投资两亿有余。上有国家政策扶持，下有蓝海市场施展，可谓是踌躇满志。但是公司今年方才投产，明年末才够两年报表。即便马不停蹄地在后年申请创业板IPO，实现上市少说也是3年后的事情了。“不怕别的，就怕一窝蜂。3年后如果产能过剩了，我就算完成IPO，拿进来的钱也没办法花。多晶硅就是个例子。”老余一心想为自己的公司找个好壳，以此实现公司的滚动发展。

　　实现借壳，常规来说有两条途径，要么先控股再注资，要么先注资再控股。前者或是通过举牌或是与大股东协议转让股权来实现；后者也需要找到肯让壳的人。无论如何，好的标的是最重要的。

　　算上暂停上市的公司，两市ST公司超过百家，其中不少已经着手重组，再加上未披星戴帽但业绩多年半死不活的非ST公司，真正算得上标的的也就几十家。但真正要被买方看中，还需要经过严格的筛选。

　　在选壳问题上，市场的买方往往是极其谨慎的，需要综合考虑总股本、流通盘、负债总额等多个因素。老余已经觅壳半年有余，在选壳方面曾找多位高人指点，已形成较为清晰的思路，“首先是看股本。总股本太大的公司是要被剔除的。盘子越大，你的业绩压力就越大，借一个你支撑不起的壳，可视为自裁。其次是流通盘，这一点也不能忽视。”老余注重流通盘其实是在为举牌作准备。在全流通环境下，举牌成为不少买方获取壳资源的重要手段。

　　老余掰着手指算了笔账。一家新兴产业公司，一年的净利润也就5000万不到，如果借壳完成后总股本为1个亿，每股收益可做到0.5元，便可支撑15-20元的股价。若总股本达10亿，每股收益便只有0.05元，难以被股东认可。所以，大多数企业只愿意到总股本5亿之内的上市公司中找标的。11月8日披露的曲江文化借壳ST长信的案例中，ST长信的总股本仅8733万股；又如金科集团所借ST东源的壳，其总股本才2.5亿股。

　　上市公司的负债情况，也是买方关注的重点。老余表示，他借壳成本的预算大约在五亿上下。“前两年遭遇熊市，壳资源的价格要便宜很多，现在随着行情已经涨起来了。愿意花多少成本去借一个壳，其实是看公司的自身实力的。”所谓借壳的成本，大致包括买壳、净壳及其他善后的费用。“这往往根据壳资源的实际情况，市场上有现成被处理得很干净的壳，但是买壳的费用偏高；有的公司负债较高，除了买壳外，还得帮他们还债。”

　　老余强调，在债务方面不能单纯依靠公司的报表来判断，还得“动用资源”。为防止公司存在债务陷阱，老余往往通过银行的关系进一步了解标的公司的财务状况。“毕竟任何一笔债务方面的支出都涉及借壳的成本。即要关心看得见的信息，也得留意看不到的信息。”说到这里老余露出狡黠的笑容。

　　借壳：道路非常曲折

　　经过第一轮筛选，算得上好标的的壳公司已经不多。这时候，买方往往发现一个尴尬的状况——僧多粥少。几乎每个壳公司都能引来众多有意向的企业来洽谈。*ST九发在找到南山集团之前，谈了不下50家，而*ST华源在最终确定重组方之前也谈了二三十家。

　　通过老余，记者认识了于国内某券商并购部的负责人赵先生。赵先生告诉记者，如今市场上囤“壳”现在很严重，大型券商的并购部手里多多少少会囤积一批壳资源。少则三五家，多则十数家。另外就是形形色色的“第三方”中介。中介们大多是与上市公司具有一定的关联关系。因此通过他们搭线，也很容易与公司“接上头”。不过，也是因为这一点，导致中介们各自手头的壳资源有限，基本上是一家对一家。

　　即便双方能达成共识，接下来依然有一段漫长的道路。赵先生告诉记者，从达成意向到真正完成借壳，其周期是不可估量的。影响整个周期的因素极多。“首先是项目本身。如今监管部门对于借壳事务的监管是越发严格，标准已逐渐向IPO看齐。对于部分行业的借壳更是慎之又慎。其次，是看保荐机构的能力。这一点虽然不是硬指标，但是也关系到了项目能否通过，通过时间的长短。从另一个层面来说，时间也是借壳的重要成本之一。”

　　盘点：哪些公司值得关注

　　纵观当今正传出重组新闻或传闻的上市公司，其选择的标的与老余所述基本相符。

　　曾借壳*ST传媒却意外失败的陈正华，近期相中了*ST联华，并以二级市场抢筹和股权受让双管齐下，一举拿下控制权。*ST联华总股本为1.67亿股，在两市主板中属于小盘股。截至今年三季度末，公司债务总额仅为9698.09万元，在两市中属于轻债务的公司。

　　不久前遭遇长龙农业举牌的*ST国农亦是如此。总股本仅为8398万股，且全部流通，为举牌创造了良好的条件。公司三季度末债务总额达5961.55万元。ST国农近年业绩平平，2009年全年净利润246.88万元，今年三季度净利润不足千万。无怪乎被长龙农业迅速举牌。

　　老余曾在今年有一段依样画葫芦般的寻觅过程。他参照所设定的标准，拜访过多家上市公司。“我最先去的ST太光。在公司去年年底公告资产重组事宜失败之后，我就注意到它了。”ST太光总股本不足一亿，且近几年业绩平平。“公告说，重组失败的主要原因是龙腾光电出现亏损，公司本身并无太大问题。不过，最终没有谈妥。”

　　老余表示，他还关注过诸如SS华新、*ST华光、宜科科技、*ST皇台、新嘉联、博闻科技、ST黄海等多家公司。这些公司有的是控股股东持股比例较低，有的是持续多年业绩不振，有的是重组失败。“这些公司都曾属于借壳市场的热点，甚至于我在公司就能遇到其他的买方代表。”老余每当谈起这些，都感叹市场标的有限，借壳竞争激烈。

　　赵先生告诉记者，现在不少买方已经开始关注前一段房地产企业拟借壳的上市公司。“受行业调控影响，不少房地产企业在公布重组方案后，迟迟未得批文。近20家ST公司都卡壳在地产重组。这一批壳资源现在正在被其他行业的壳需求方关注，一旦房地产企业退出重组，便会有大批买方介入。”据了解，包括ST国祥、ST百科、ST东源、ST建通、ST钛白、S*ST兰光、ST星美、ST兴业在内的多家壳资源公司又恢复到门庭若市的状况，想借壳的买家纷纷登门求壳。

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　　大盘调整ST股逆市狂飙 提前布局摘帽品种

　　随着岁末重组高峰的来临，不少机构、牛人散户又开始押宝ST股重组，从三季报披露的股东情况可见一斑。本周三个交易日来，ST板块涨幅在概念板块中居前，而ST阿继、ST长信等个股因连续封停备受市场瞩目。早在三季度已经建仓ST股的机构和牛人散户，也在ST股身上赚得盆满钵满，如三季度潜伏在*ST新材的新价值旗下的4只基金和一只信托产品，累计账面收益或超亿元。

　　ST板块本周急剧升温

　　本周开始，ST板块显示出它的强劲势头，本周一，ST板块涨幅2.27%，两市有33只ST股封于涨停。周二，ST板块涨幅1.41%，两市有18只ST股封于涨停。昨日，虽然该板块略有下跌，但仍有10只ST股逼近涨停，ST重组题材的炒作热度可谓日益升温。

　　其实，近期以来，ST股中的牛股随处可见。*ST阿继自上周三复牌以来，已经上演了连续6个涨停的好戏。上周三，停牌半年之久的*ST阿继公布重组方案，公司以全部资产和负债作为置出资产，与佳木斯电机厂持有的佳电股份51.25%股权进行置换。置出资产的预估值约为1.35亿元，置入资产的51.25%的预估值约为10.76亿元；*ST阿继以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行股份，受让二者持有佳电股份47.07%和1.68%的股权；交易完成后，*ST阿继将持有佳电股份100%股权，摇身变为特种电机龙头。重组方案公布当天，至昨日已经连续6个涨停板，创出12.20元的两年多新高。而同样的重组题材炒作，也在ST长信等个股身上上演，自8号公布重组预案后，该股也连续3涨停，股价达到13.29元的三年来的新高。

　　机构身影频现ST股

　　机构年末押宝ST向来是三季度的重头戏，今年也不例外，从今年的三季报中，可以发现众多机构投资者潜伏ST股的身影。如ST皇台，三季度新进该股成为十大流通股东的机构达到4家，分别为三只公募基金和一只私募基金。而*ST新材在三季度也吸引了四只私募基金进驻，全部为私募基金新价值旗下的产品。记者从巨灵财经平台机构对ST股持股情况的统计发现，三季度新进ST股的机构就有35家，除了已经暂停上市的S*ST恒立外，机构新进数量最多的ST股是ST深泰、ST天润、S*ST华塑、*ST筑信、ST春兰和*ST北人等个股，与上一报告期相比，均有2家以上的机构新进到这些ST股成为十大流通股东。如ST深泰三季度末十大流通股东榜上，便增加了5家机构和1名自然人“徐洁”的身影，其中不乏中国东方资产管理公司、中国宝安集团股份有限公司、农业银行深圳红岭北路支行等一批实力雄厚的机构。

　　据统计，目前机构“抱团”最多的分别是*ST钒钛、ST重实、*ST新材、*ST国通、*ST东碳和ST昌河；而持股比例最高的分别是*ST北人、*ST钒钛、ST重实、ST厦华等个股。

　　除机构以外，ST股里面还潜伏着一批名字并不陌生的超级牛散。除了早就成名的牛人散户“刘芳”外，现时活跃在ST股十大流通股东排行榜上的，还有黄木秀、吴鸣霄、邹瀚枢、刘晖等人。

　　超级牛散“吴鸣霄”曾在去年三季度末重仓持有ST昌鱼等8家ST股并获利不菲，今年三季报显示，这位“牛人”对ST股依然热情不减，持有ST东海A、*ST夏新、*ST筑信、*ST北生、ST厦华、ST中房等6家ST股。“刘晖”的名字，也出现在多家ST股十大流通股东中，分别为*ST张股、ST迈亚、ST皇台、*ST岷电、ST长信5家公司，三季度退出了ST唐陶但进驻了ST长信。“黄木秀”新进或增持的ST股有*ST金城、*ST关铝、*ST德棉、*ST罗顿等4家“清一色”挣扎在暂停上市边缘的公司。“邹瀚枢”目前持有的ST股，也有ST国祥、*ST博通两家。而此前经常见诸报端的牛人“刘芳”，则只出现在*ST金杯的大股东上。

　　从股东人数的变化，或许也可看出哪些ST股得到股民的青睐。据巨灵财经统计，三季度股东人数增加的ST股有ST三农等34家，ST三农、ST洛玻、ST华龙和ST轻骑等股票本季度增加的股东人数最多，从季度股东人数增长率看，ST洛玻、ST三农最高，分别达到63%和52%，ST三农系刚刚恢复上市的个股，而ST洛玻则业绩好转有望扭亏。*ST汇通、ST唐陶、*ST东碳、ST昌河等个股，股东人数却急剧减少。

　　牛散赚得盆满钵满

　　虽然无法确认机构入驻ST股的具体价位，但如果以报告期间股价的最高价和最低价的均值作为建仓成本计算，机构、牛散斩获的收益也十分可观。

　　如ST皇台一股，从成交量和股价可以看出，从7月2日反弹以后，该股便放量上涨，股价屡创新高，至昨日创下了反弹以来的最高价15.75元。如果按照三季度ST皇台9月30日的最高价12.20元和7月2日的最低价6.32元，取其中间值为9.26元，以此作为机构在三季度建仓该股的平均价位，以昨日最高价15.75元计算，机构在三季度持股至今，每股可以赚取到6.49元的收益。在三季度进驻该股的中邮核心优势灵活配置和中邮核心优选股票型基金仅三季度至今便可分别赚取5328万和1336万。

　　而该股的三名自然人股东刘晖、张勇和边江，赚取的收益也不可小觑。刘晖、张勇早在二季度就已经进驻该股，分别买入了279万股和154万股，成为该股的第三和第四大流通股东，其中，刘晖在三季度减持了59万股，按照二季度ST皇台的最高价9.39元和最低价6.7元取其中间值为7.79元，视为刘晖在二季度的建仓成本，如果在三季度末，刘晖以12.20元的高价减持该股59万股，每股赚取的收益也有4.41元，刘晖获得的收益也高达260万元。而从二季度便持有该股154万股的张勇，倘若至今仍未抛售或者减持，其账面收益则更高，每股可获取收益7.96元，相当于赚取了一倍以上的收益，账面盈利可达到1225万元。

　　在其他ST股上，机构和牛人散户同样各放异彩，像7月2日以来股价暴涨102%的*ST新材，机构、牛散押得也十分精准。依照该股三季度的股价中间值计算，平均建仓成本大概为9.86元，该股至今股价已经涨到昨日最高的15.49元，若机构尚未出货，持有该股897.31万股的第二大流通股东新价值成长一号，赚取的收益就达到了5042万元。小计一下，新价值旗下的四只基金和信托产品一共持有*ST新材2305万股，共获利高达到了1.3亿元。而另一只从去年就潜伏在*ST新材的华安中小盘成长基金，则在去年四季度、今年二季度分别减持了113.76万股和17.83万股。但该股在三季度却增持了26.32万股*ST新材，账面收益或达到了204万元。

　　投资指南

　　提前布局摘帽品种

　　据统计，ST板块仍处于正常交易状态的123家公司中，去年实现扭亏为盈且预计今年继续保持盈利，符合“摘帽”条件的ST个股仅有6家，包括ST珠江(含ST珠江B)、ST百花、ST重实、ST国祥、ST东源、ST金瑞；可能“摘帽”的有三家，分别为ST昌河、ST皇台和ST天宏。而在72家“披星戴帽”的ST公司中，去年亏损但今年有望扭亏，可能“摘星”的ST公司有23家；可能连续亏损，面临暂停上市的则达40家。

　　而有重组预期的ST股中，有三分之一左右的个股相对比较明确。已经披露重组预案或确定重组对象，但尚未实施完毕的，如*ST汇通、*ST高陶、*ST威达、*ST玉源、*ST偏转、*ST鑫新等个股。重组方向相对清晰，或者随时可能启动重组的个股，如*ST北人、*ST精伦、ST中房、ST黄海、ST重实、*ST石岘、*ST金杯等一大批个股。已改变主业，或有分步走的资产注入的，如ST珠峰、*ST中服、*ST传媒、ST泰复、*ST海鸟、ST松辽、*ST沪科、ST博信、*ST得亨等相关个股。

　　机构分析师称，只有提前布局可能摘帽的品种，并选择年报披露前介入，才能达到守株待兔的效果。统计显示，2007-2009年摘帽股在年报披露前、年报披露后至摘帽之间和摘帽后这三个阶段的走势发现，摘帽股在年报披露前一个月的收益表现最好，如2009年平均收益达到了40%以上，在年报披露后至摘帽之间的表现略逊，摘帽后的走势表现最差，如2008年、2009年平均收益均为负值。因此，年报披露和摘帽的时间是需要把握的两个关键时点。（信息时报 詹丽冬）