大陆资本市场的空手套白狼术（附送案例） - 资本运作 - 世界企业家|管理论坛 —企业战略...

大陆资本市场的空手套白狼术（附送案例）
——A公司平地崛起之谜
俗话说大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米。若以此形容资本市场以大吃小，以强凌弱可谓入木三分。然而纵观海内外并购案例，却不泛以弱博强以小吃大的典范。A置业公司通过D市广场商业地产项目运作，向B公司融资5000万元并最终以第二大股东身份入主B公司，成为综合利用社会资源和财务杠杆实现商业地产项目与借壳上市双向零成本运作而鲜为人知的又一经典案例。
本案例主要关联方
1992年，A公司还只是一家名不见经传的小企业，总资产约400万元，净资产百万元，主要从事承包经营餐饮、贸易、招待所业务。董事长C先生，一个被人称为精明大气的小老板，从基层劳动局的工作人员以及后来到省厅任职期间，积累了广泛的社会资源。93年在房地产最不景气的时间里下海，虽然作的是亏本买卖但积累了工贸房地产业务经验。1996年c先生在海南呆不下去，终于回到D市成立了A公司并任董事长，正式开始了他的创业生涯。公司成立后，承包了芙蓉路某招待所，兼营海鲜酒楼以及贸易业务。然而这些规模小吃力不赚钱的生意只是赖以立足和维持的权宜业务，C先生的目光紧紧盯着的是处于一片萧条之中的房地产市场。然而一没钱，二没人才，纵使有美好的愿望和广泛的社会资源，独有的信息渠道，C先生此时也只能默然兴叹。
B公司，主要股东某集团，其流通A股在1999年7月挂牌上市，一时成为全国著名的农业类上市公司。董事长E从某县一般干部一直干到县长、县委书记、厅长等职，与他共过事的人都说他丰富的人生历验培养了洞察秋毫的双目，无论到那里，就能绝对控制那里的人、财、物大权。但和众多上市公司及暴发户一样，面对上市后圈回来的数亿现金，却促手无措，不知投向何方。想想98年底，公司为上市孤注一掷结果年底员工工资还是私底下找人借的。好不容易在99年上半年通过F投资咨询公司求东求西最后贷下4000万才渡过了难关，没想到现在又为钱多了发愁。
F公司，怎么看都不起眼的一家投资类咨询公司，注册资本仅十万元，主要业务是企业改制与咨询、企业财务顾问等。与众多咨询公司不同的是它主要为需要钱的公司和有钱的公司解决生产经营中的资金链问题。包括财务诊断和融资实施，而且从不与大陆上市公司直接签订协议，只做外围企业的服务性业务。B公司上市前向工行、农行贷款告吹后，董事长E先生不惜以公司董事、副总经理、财务总监、证券部长、财务部长五个职务为奖励条件重赏融资人员，融资难度之大可见一斑。然而F咨询公司只几个电话就为其成功申贷4000万，公司曾是众多上市公司上市与重组及融资的主要策划方，可见其融资技巧与操控力确非一般，甚至连有些国际著名券商和投行高层对其运作技巧也赞叹有加。
D市政府于1995年开始实施五一路改造工程，五一大道作为D市几十年来的唯一主干道集中了D市大中型商业企业，巨大的拆迁压力和资金困难可想而知。因此至到98年底才真正全面启动实施。伴随着强制拆迁的是许多相应的优惠政策和派生出来的前所未有的地产商机。D市众多房产公司和其他企业看准了这一巨大商机，A公司和B公司也看准了这一商机。C先生准备何机出手，这时的他还没有借壳上市的想法，仅仅是想弄个项目而已。但他没钱，也不知如何下手拿项目和筹钱。面对如此巨大的市场商机，A公司犹如一只东盼西望无所适从地“米奇”机智却又渺小。然而C先生知道商机不可错失，A公司开始四处出击，找项目、找资金、找人材。功夫不负苦心人，在A公司承包的招待所酒楼里，A与F相遇，以税后百万年薪为条件向F借调三名编外员工为财务顾问。随后又与即将上市的B公司一拍即合，初步形成了项目方A、资金合作方B,战略策划方F的三方合作架构。从此A公司这只“小米奇”骑上了B公司这条壮实的猛牛，开始在房地产市场和资本市场的拓荒耕耘。
平地升起的商业新星
围绕五一路扩改工程带来的地产项目数不胜数，每块地、每个项目都是无可厚非的。然而在3.5公里的路段上，最具影响力的地段有两块：五一广场和芙蓉广场，芙蓉广场在芙蓉路建设阶段已规划整改完毕，因此五一广场就是唯一的机会了，A瞄准了这一位置;既然是空手套白狼，就得玩最好的。五一广场，D市中心的中心，五一路与黄兴路交汇处。广场南面两角已矗立着湘秀大厦、中山大厦、平和堂，老商业区改造后形成的新商业效应已表现的十分明显。五一路北面的西北角至八一路区间也早已被人拿走，只有东北角至八一路区间有可能拿到项目，A将目标盯住东北角经营不景气的某招待所
故技重施,99年初A以承包经营入主该招待所，承包费每月4万元, 5月底洽谈收购该招待所:占地8000㎡，建筑面积9000㎡,收购价约3500万元,但该招待所地处位置不佳:西面距黄兴路50米,有众多建筑物挡道,南面距五一路约300米,前后左右不临街. 为了有效提升地价,A向市政府提出以旧城改造为主题收购该招待所西面及其它相邻面积约5000㎡土地,相关拆迁安置费约1200万元,从而打通西面临街通道并拉近与五一路距离.两项收购共计土地面积1.3万㎡,收购价4700万元.两项收购协议于99年6月签字,协议约定三个月内付清全部收购资金.
有了项目,资金成为关键,为了在三个月内筹到收购资金,A首先把重点放在对项目规划上,项目概念到位,资金就能顺利到位.经过多次修订,整体项目确定为:建成6.8万㎡裙楼带塔楼的商住一体建筑,其中裙楼3万㎡,塔楼3.8万㎡.同时向市政府市人大建议:五一大道拓宽后,从原五一广场至A地段约250㎡距离的旧房拆迁后不再开发新的房地项目.建成绿化加亮化的休闲广场.此议案得到市政府、市人大同意并深受市民好评。至此，该地块形成西朝黄兴大道，南朝五一休闲绿化广场，巨大的休闲空间及呼之欲出的生态概念，使得项目价值得以极大提升。项目公告后，投资合作者趋之若蝇。
99年6月B公司上市，7月A股挂牌。A向B融资5000万元，以五一路A公司建设项目向B作抵押，承诺在B监控下使用资金，并承诺以每年20%的固定收益向B支付红利并还本。B不行使表决权，不承担亏损责任。
B公司5000万作为启动资金到位后，A全额支付收购资金，并展开多渠道筹融资活动：一是项目工程以邀标方式与两家建筑公司签约：某建筑公司借款给A公司1000万元，取得全额垫资完成商业广场6.8万㎡建筑安装工程.
二是与各家银行沟通建立银企合作关系,为以后急需信贷资金作准备;
三是通过市场再次寻求5000万合作资金,以备急需.
2001年元旦,在人们欢天喜地迎新年的气氛中,五一路以全新面貌通车,A公司商业广场项目也已封顶。并于2000年底进入预售，两个月时间商铺住宅销售一空，回笼资金5亿元。
2001年春节前，A公司商业广场正式开业入伙。作为D市中心地段的一坐新型标志性建筑，A商业广场犹如一颗平地升起的新星而光彩四射。
5000万伏击二级市场
在A公司五一商业广场项目建设得如火如荼的同时，A于2000年向银申请贷款8000万元获得通过。贷款到位后，A向某建筑公司支付工程款6000万元，三天后又向某建筑公司借款5000万元。其中4000万元通过各种途径进入了几个证券营业部股票帐户中。在B及某集团不知情的前提下建仓低价吸筹，在短短的三个月中不声不响高抛低吸买进了市值约4000万元的B公司股票，准备适时而动。
实际，早在B公司上市之初，A通过与B的合作就得以了B的全部财务状况和经营信息，并始终跟踪关注二级市场动态。据上市当天股票交易开盘约17元，收盘18元多和前几十个流通股的持股状况分析，B没有明显的庄股和控盘的主力资金，B本部及各股东也没有操纵二级市场的能力和计划。B公司二级市场有两支较大的资金，分别以多个户头共持有B公司5%、6%左右筹码，持仓成本每股17。8元以上。但两主力资金间没有联手迹象，也与B高层没有联系。到2001年初A经过波段获利而使自己的平均持仓成本控制在13元左右，具有绝对的成本优势，此时B二级市场在15元左右大盘形势良好，上攻迹象明显。A承势追加1000万机动资金，拉高吸筹，在18元左右高抛低吸，始终打压对手，不断提升对手持仓成本的同时大量获取波段利润。而其后大盘一路上扬，B公司市值一度达28元，A在25元以上全部出货完毕。一场伏击战，A调动了5000万资金，获利5000余万元。用C先生的话说：这一仗打得精彩。实际上到今天，被打压的两名对手是谁仍是个谜，而对手更不知道是被谁打了这一闷棍就糊里糊涂的成了A的垫脚石和轿夫。