国美启示录：决战幕后

《中国企业家》记者 房煜 刘建强
9月28日下午14：30，香港铜锣湾富豪酒店。
一场让世人期待了54天的“陈黄对决”，终于落下帷幕：
当天晚19时，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过；黄推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。但超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议，这为双方未来的争斗或埋下新的伏笔。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。此前，在贝恩转股后，黄家曾有一次继续增持2%的机会，但被放弃。
结果似已不再重要，输赢或也无关宏旨。
值得记录的，是激烈、曲折而不可多得的过程。这场旷日持久的国美电器控制权争夺战，几乎挑战了所有人的想象力、忍耐力，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，虚虚实实，真真假假。在基于法律与规则进行直接商业利益争夺的同时，这场争斗还挑战中国商界各方人士心中某些潜规则、潜观念。
中国企业必须经历这样一轮洗礼，国美电器只是意外承载了如是沉重的历史使命，陈晓、黄光裕、竺稼乃至更多的置身局中者，也不过是先行的探路者(27.510,-0.34,-1.22%)。他们为此付出了极为沉重之代价。
把陈晓与黄光裕的争斗看作职业经理人挑战企业创始人，是错误的判断。陈晓身上“忘恩负义”的累累骂名本源于此。
中国的家族企业中，职业经理人“忘恩负义”者有之。上世纪末，杨纪强为使自己创建的黄河集团上市，聘请王雁元担任集团副董事长兼总经理，由后者组建了公司首届董事会。之后，王开始转移黄河集团的资产到自己注册的公司，直到1999年事发被捕。
“陈黄之争”与此不同。陈晓并非普通的职业经理人，更重要的是，在股权确定的情况下排挤大股东从而占有公司资产难以实现。陈晓曾和黄光裕一样，是香港联交所上市的公司(中国永乐)董事局主席，永乐电器也曾有过与国美、苏宁中原逐鹿的资格。2006年，上市未满1年的永乐被国美收购。现在，谈及往事，陈晓的说法是，“我把永乐托付给他(黄)”。这是失去国土但仍然骄傲的帝王暗含感伤的表达。
因此，陈晓羞于与职业经理人为伍。“我和黄先生并不是君臣的关系，我和他的那些老部下还是有区别的。”
“陈黄之争”，是两个公司创始人的战争。
有关陈晓在被收购之初就隐忍以待今日之机的说法把陈塑造成了“先知”(甚至有“阴谋论”成分)。“一个人不可能预测未来会发生什么变化，”陈说，“这是精心设计的说法。”但是，陈对家电零售产业的梦想应该一直未泯，只不过，他不知道机会来得这么快，而且是以这种方式。
今日之国美较昔日之永乐大了数倍。当初，陈“希望这个企业(永乐)在整个体系(国美)里面能够往前走，而不是它死掉了”，当黄光裕入狱之时，他或许到了“复活”永乐的时刻。
对于一个被并购公司的创始人，这是一个巨大诱惑。否则，很难解释陈与黄贴身肉搏的勇气何来—按照陈的说法，与黄相较，他只是一个“占比百分之一点几的小股东”。
陈被突如其来的机会鼓动着。他对《中国企业家》说，“黄光裕作为创始人对这个公司的发展、成长有贡献，就像第一支火箭把它送上去。但是，他出问题了，同时给企业带来很大的麻烦和灾难，我和我们的管理团队把他给托住了，没有让它掉下来。我们的想法是什么？我们可以成为第二支火箭，再推它一把。当然，可能需要第三支火箭把它再推一把。”
陈以火箭的速度蹿升，已无余裕思考黄光裕的反击。黄的顽强他始料未及。按照他的设想，黄身处监牢，“理论上股东的发言权被剥夺了，所以，更不应该控制企业了”。现在，陈引用“很多人”的评价说：“国美生了两个铁人，一个身在牢里还是那么坚定地搞出那么多事件来，一个受那么大委屈，还能坚持下来。”无奈中尚有慰藉，他与黄都是“铁人”，而非“君臣”。
黄光裕强大的自卫本能让陈晓开始考虑自己的未来。“不存在说我要长期在公司，总是要走的……，并不一定要控制它。”他也渐渐暴露出自己的虚弱，在说明黄的利益并未因为他执掌国美受损之后，他说如果见到黄光裕，“我一定要问清楚。为什么(反对董事会)？凭什么？背后到底什么原因？”
由于“9.28”一役得胜，陈晓“复活永乐”的梦想还在继续。但它能走多远或许还是个疑问。

【图注：中关村(8.73,-0.07,-0.80%)科技副董事长邹晓春极力将自己形容为黄光裕的“托孤重臣”，“当年黄总跟人说：我的这个律师很能干的，能给我做主，至少能当我70%、80%的家。】
最后的赌注
9月15日下午16时，天色阴沉。一辆黑色的迈巴赫匆匆停在北京鹏润大厦一楼门前，陈晓跨出车门，在秘书的陪伴下，昂首走进楼内，若有所思。
在B座18楼宽敞的办公室里，他要跟董事开会，接下来，还有几个衔接异常紧密的会议等着他。我们的采访也从此刻开始被推迟。一直到晚上近21时，这位国美董事局主席才在副总裁何阳青陪伴下现身，一同出现的还有几位远远相随的保镖；期间，采访地点也出于安全考虑一度更换。
可以理解。3天前，陈晓才结束了20天的海外路演，回到国内。从8月24日起，他的足迹踏遍了香港、新加坡、美国、英国及其它欧洲国家。
这不过是一场正常的中期业绩路演，却因极其敏感的时间，而被海外投资者异常关注，陈晓经常被对方问起：你们国美的未来会怎么样？当然，他也会征询那些投资者尤其是机构投资者的意见：你会支持谁？
一直忙碌的，并非只有陈晓自己。
8天前的上午，A座35楼。中关村科技副董事长邹晓春意气风发地坐在我们面前。这个之前刻意低调、神秘的律师，数日前才将办公室从B座18楼搬到此处。他极力将自己形容为黄光裕的“托孤重臣”，“当年黄总跟人说：我的这个律师很能干的，能给我做主，至少能当我70%、80%的家。”他笑笑，很自得。
他筹划着，次日飞赴香港拜见投资者，“我们有必胜的信心。”他甚至谈起，如若自己担任了董事，将会建议“国美电器回归A股”。不过，正是这个计划害了他，当我们通过网络将消息发布出来之后，他不得不紧急灭火，让我们删除所有被转载的消息，并一再推迟行程，很简单，投资者当然会问到这个问题，而他的这个计划仅仅是设想。
邹还极力让外界产生如下印象：这当然是一场“陈黄之战”，但具体“过招”的，却是他和陈晓。他甚至讲起，双方的矛盾激化，始自7月19日那天下午，“陈晓的确是主动找的我。”他神秘地说。
陈晓似乎对这个先低调、后招摇的对手丝毫不感兴趣。“邹晓春是个工具，黄光裕让他投什么票他就投什么票，他自己没有主张的。”陈晓是对的，黄光裕怎么可能会再找一个“有主张”的人呢？
跟黄家对话，陈晓有更直接的渠道。8月30日，黄光裕的夫人杜鹃被判缓刑，出来后的杜，几乎第一时间给陈发了短信，表示要“见见面”；彼时，路演途中的陈表示替她以及她的三个孩子高兴，并说自己9月12日回国，13日可以见见。
13日上午10点多，在外界激战正酣之际，杜鹃走进了陈晓的办公室。陈回忆说，当时的见面还是很“和谐”的，“她也说得比较坦然，她是一个协调者，没有决定权，但是她希望这个(矛盾)可以化解，我们也希望化解，总是要有什么样的双方的妥协才可以化解。”
令陈颇感意外的是，杜并未提起要自己退出的意思，只要求增加董事人选，于是，他回答：“你说妥协，我今天就可以给你结论，你说今天要进来一个，我答应，进来两个，我也答应。但是不应该换人，董事会可以加人。”
杜鹃的能量不容小视。她不只是见见陈晓，就在15日上午，她还约见了贝恩资本董事总经理竺稼。于是随后两天，关于贝恩改变态度、投身大股东的说法不绝于耳，后贝恩否认。
15日确实是个较为敏感的日子。当天晚上，就在陈晓接受我们专访之时，贝恩资本进行债转股，且持有国美电器9.98%的股份，成为国美第二大股东。
当然，杜鹃也见到了来探访的邹晓春。邹说：“考虑到她的状态，我去看望是私人性质的。工作上的事我认为应该从长计议。”也就是说，邹并未就国美控制权的争夺等问题，跟杜有过交流。即便去香港见投资者，对于黄燕虹(黄光裕提名自己的胞妹作为董事候选人之一)会不会同去，邹也并不知情，“我不清楚，这次我是一个人去。”
不过，邹晓春说自己之前就这些事一直在跟黄家人沟通，也基本得到了黄家的认可。
被外界寄予黄光裕“翻盘”之望的杜鹃，当然也会影响到国美的现任高管团队。谈及此，陈晓略显无奈：“我想人总是有感情，(杜对高管的影响)这一点毫无疑问的。但感情能不能影响到价值观、是非观，我们不能对每个人打包票，我也没法去左右他们，凭他们自身感觉来决定的。我相信大部分人还是理智的。”
不过，陈晓并未坐视。在邹晓春频繁露面发起的舆论攻势风头正劲时，接受《中国企业家》专访后，陈晓复又选择包括CCTV-2在内的2家电视台及2家门户网站，进行最后反击。
除了舆论攻坚战，国美电器方面还在“拉票”方面有所突破。相关人士对本刊透露，9月17日，国美电器另一股东也已提前进行投票，支持国美董事局及现任管理层。此前，还有说法称国美电器董事局已获机构投资者超50%的支持。陈晓似乎并不看重这些。“我们也不去算这个账，你算也是白算，让他们(投资者)自己判断吧。”他说，“当然，我们也关注到，最近有些情况好像也不大乐观，传言在香港有人买票操控。”
但黄光裕方面对于陈晓方面获得机构投资者支持的消息似乎不屑一顾。“这不符合机构投资者行为惯例。”为显示己方信心，黄家提前投下陈晓的反对票；旋即，贝恩投票支持陈晓。
尽管双方均对自己获胜表现得信心满满，但他们也都做好了在特别股东大会上失利的另一手准备。
陈晓的两手准备是：如果获胜，将继续推行今年6月24日公布的未来五年发展战略：国美每年销售复合增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。但他并没有明确承诺，获胜后会继续保持黄光裕的大股东地位，他委婉地表示，如果出于国美发展的考虑，必须稀释黄光裕夫妇股份的话，那也没办法。
如果失利呢？陈晓略显神伤。“我肯定不在了，这是毫无疑问，本身这就是针对我的了。其他人(指其他高管)怎么想、怎么选择，每个人都有自己选择的权利和自由，我不能去绑架任何一个人，我想这也不是我的风格，我也不会做这样的事情。”但他不愿意透露，如果离开国美，自己的具体选择是什么。
邹晓春也进行了充分的两手准备。他透露，如获胜，将重新推行2008年国美电器推出的“七个第一、一个领先”(行业规模第一，盈利能力第一，市场份额第一，单店经营质量及评效第一，客户满意度第一，管理工具的先进性行业第一，物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量要领先于竞争对手。他掰着手指头说)。同时，非上市部分的372家门店，将会尽快注入上市部分；同时，他还将建议“回归A股”。
如果失利，大股东方面相关人士暗示，或许会考虑“划江而治”，以非上市部分的门店对抗上市部分的600多家门店。届时，国人将看到一个“割裂的国美”。据说，这是苏宁暗中乐见的，其董事长张近东最近在内部“很开心”。