神马文学网新设立公司必读系列（四）——日本新华侨网 《日本新华侨报》中日交流桥梁 在日华人家园
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/04/29 00:13:13
株式会社设立的方法有：①公司发行的株式（股份）由发起人全部接受的“发起设立的方法”和②一部份对外界招募的“募集设立”方法两种。由于“发起设立”的手续及申请书类要比“募集设立”简单得多，所以现在“发起设立”为主流，我们的文章也是以“发起设立”为前提讲解。
发起人（一般为最早的出资者）首先要决定公司的名称，事业目的（经营范围），本店所在地，役员（董事）人数，是否需要监查役等事项。这一决定事项按规定格式作成的书类用法律专门语来说叫做“定款”。
定款是公司的最基本的规定，对公司来说有着象宪法一样的重要存在。所以定款必须要得到公证人的认证。定款得到公证人的认证称为“公证”。定款只有得到公证以后才发生法律效力。定款作成的要点大致有以下8点
① 公司的名称（商号）
公司的名称法律用语叫做“商号”。公司法规定株式会社的话一定要放“株式会社”4个字，即“〇〇〇〇株式会社”，或“株式会社〇〇〇〇”。“株式会社”4字放前放后都可以。
公司法实施以前，规定同一市区町村内，同一营业范围的，不能取同样的商号，在定款认证以前先要查“类似商号”。现在这一规定被废除了。
② 事业目的（经营范围）
公司法实施以前，对事业目的具体性有一定的规定。以前由于“目的没有具体性”的原因在审查中被公证处或法务局“退下来”，要求按他们的“指示”改写的情况不少。公司法实施以后，这一审查也被取消了。公司法只要求事业目的有“营利性”，“合法性”，“明确性”即可。
③ 事业年度（会计年度）
公司一年一度要总结资产，借金等的财政状况，以及公司的经营情况。这个经营状况的总结，我们称之为“决算”，决算这一天称为“决算日”。决算日的翌日之次决算日的期称为事业年度。
在日本没有规定决算日一定要哪一日，即365天的任何一日都可以。但是一般人们都会选择某一个月末日作为决算日。由于日本的国家机关团体的决算日为3月末日，所以大多数上市公司选择3月末日的很多。不过对我们不上市的中小企业来说选择3月末日作为决算日没有特别好处。到反而由于这一时期会计事务所很忙，而对你公司的帐有所疏忽。
④ 资本金的金额
公司法实施以后，废除了最低资本金制度，即1日元也可以设立公司了。但是公司资本金的大小，直接影响到公司的信用，而且资本金的大小也与税金有关，请务必与周围的“先生”相谈一下为盼。
⑤ 株主（股东）的构成
对新起业者来说，总希望自己对公司有绝对控制权，那么你最好拥有51%以上的株式（股份）或干脆设立一人出资公司。
一般来说公司规模，发展趋势不同，株主的构成也不同，还请大家根据自己的情况决定自己公司的株主构成。
⑥ 役员（董事）的构成
公司法实施后改为了株式会社必须要3名取缔役＋1名监查役的组织形式。即1名取缔役的株式会社也可以设立了。这样，对新起业家来说公司的设立简单了。公司的控制权也加强了。不过与株主构成一样，取缔役的构成也影响到公司的信用。
⑦ 株式转让的制度
一般没有公开上市计划的中小企业，为了防止第三者的不期介入，都会加上这一条，反之，上述⑥的1名取缔役组织形式的前提条件，是定款中要有“株式转让制限”这一条。
⑧ 役员报酬的限度额
公司法规定支付给取缔役，监查役的报酬要由定款或株主大会决定。一般，定款上不具体写支付给取缔役，监查役报酬的金额。而是写一款，取缔役，监查役的报酬分别由株主总会决议决定。
另外，税法上规定，役员报酬超过了株主大会决算决定的限度额，将被作为“损金不算入”处理。