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来源：百度文库编辑：神马文学网时间：2024/04/29 01:44:31

[讨论]公司分立涉及的货币出资百分比问题

近期笔者在工作中遇见一公司分立存在的疑虑，公司分立前注册资本和实收资本均为1000万元，为全货币出资。分立后延续下来的公司按照变更减资办理，减资后注册资本800万元，无什么问题。问题出在分立后新成立的公司，新成立公司注册资本和实收资本均为200万元，由于公司分立，分立前公司的资产和负债及所有者权益均由分立后的两个公司分配，分立后新成立的公司资产1400余万元，负债1200余万元，所有者权益为200万元，会计师事务所出具的验资报告为净资产出资200万元，财务报表中反映新成立的公司货币资产仅为9万余元，由于净资产出资200万元，是否违背公司法规定的货币资本不小于30%的规定，申请人说公司未分立前出资1000万元均为货币，应视为货币出资。请大家给予探讨指教。

[此贴子已经被作者于2008-7-11 11:13:10编辑过]

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滔滔

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发表于 2008-7-10 22:04 | 只看该作者

请指教

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山下居士

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石头

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发表于 2008-7-11 12:31 | 只看该作者

问题出在分立后新成立的公司，楼主想认可新公司的实收资本为净资产，不妥。

建议：

1. 原公司清盘，注销。新公司另立（新开业）。好处：老公司注销，清理债券债务；新公司没有债务问题，按照新设立走即可。

2.分立，新公司按照比例分配原公司资产和负债，同样按照老公司原股东出资的比例分配给新公司新股东，在此基础上计算新公司新股东应该承担的资产（股权或者是注册资本）和债务。（相当复杂，鄙以为不可简单按照老公司净资产作为新公司实收资本）。因为所谓有限公司其股东应该按照其出资对公司债务承担责任，所以无论老公司还是新公司股东都要按照其出资承担责任。

3.分立后的公司，因分立而新设的，必须符合货币占注册资本的30％之规定。当然既然是公司分立（分家），所分之新公司必然教原公司在资产、负债、注册资本、实收资本等方面要少（或说小），所以因分立不新设的必须办理变更登记，变更注册资本和实收资本，在此时当然也受30％的约束。处理方法，按照9万去推算应该的注册资本（27万），其他的（200-27＝174万）可计入资本公积。

山下居士，何足挂齿？ QQ　534547732 请支持论坛发展.

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滔滔

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发表于 2008-7-12 16:11 | 只看该作者分立后延续的公司货币资产比较大，新设公司货币资产较小，我已要求企业重新调整资产分配方案，同时尊重当事人的意见，在不影响分立延续公司和新设公司的资产、负债以及所有者权益不变的基础上，使新设立公司的货币资产不小于注册资本的30%，也就是延续公司调整部分货币资产到新设公司，新设公司同等数额调整部分固定资产到延续公司，同时要求企业将审计报告和验资报告报会计师事务所予以调整。也只有这办法了。

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