上海梅林与重庆“黑老大”合作细节曝光

经济观察报11月21日讯 一纸公文，揭开了 上海梅林(行情 股吧)正广和股份有限公司 （上海梅林，600073.SH）与重庆涉黑富豪王天伦兄弟俩之间的恩怨情仇。

2009年11月16日，上海梅林发布公告称，公司于10月30日向上海一中院提交了对自然人王天伦的侵权诉讼。要求法院冻结王天伦持有的重庆今普食品有限公司（下称重庆今普）33.55%的股权进行资产保全，并对王天伦追诉约4530万元的债务。

自然人王天伦正是目前已经被重庆警方批捕的涉黑富豪。

本报独家获得了上海梅林与王天伦兄弟俩在2008年9月3日签订的关于重庆今普51%股权的 《转让协议》，上海梅林与重庆“黑老大”王天伦之间的合作细节得以曝光。

王天伦目前被重庆警方认定涉嫌故意伤害罪逮捕，一直关押在看守所至今，具体审判计划，尚未提上日程。

也许上海梅林在股权转让之前，就已经察觉出王天伦兄弟俩的 “不正常”，因此在《转让协议》的第十一条规定：本合同任何一方不得在未经本合同方书面同意之情况下对任何人披露任何与本合同有关的资料。

在上海梅林的诉讼公告中，上海梅林称：“2008年9月，本公司与被告及被告之弟王东明签订股权转让协议……本公司通过审慎调查得知，重庆今普存在的大量对外应收账款有可能导致坏账，为此，被告就重庆今普2008年12月31日之前部分应收账款的收取向本公司作出书面承诺，表示如果应收账款在2009年12月31日前无法按期收回，形成坏账，则由被告予以抵偿，迄今仍有86574723.61元无法收回。”

“另外，被告还向本公司做出书面承诺，表示重庆今普2008年12月31日之前的土地使用税无须缴纳，如需缴纳的话，由被告承担。现重庆今普已实际缴纳了2003年1月至2008年12月间拖欠的土地增值税、房产税共计人民币2246823.88元（含滞纳金和罚金）。”

上海梅林的诉讼意味着，在2008年9月上海梅林与王天伦兄弟俩签订股权转让协议之时，上海梅林就已经充满了对王天伦的重庆今普存在公司坏账之忧。

再来翻看这份于2008年9月3日在上海签署的《转让协议》，协议中并无王天伦额外承诺的附件条款。

不过，《转让协议》在第八条“债务承担”的第二点中规定：在交割日后，如果重庆今普（包括下属子公司）因评估基准日前的收益已归转让方享有的任何行为而遭受主管机关罚款、追缴相关费用或遭受第三方的追偿，并给重庆今普造成损失，且该等损失在立信会计师事务所有限公司出具的 《审计报告》没有披露的前提下，则重庆今普遭受的该等损失由转让方承担；如果重庆今普（包括下属子公司）因评估基准日之后至交割日之前期间内的收益已归转让方享有的任何行为而遭受主管机关罚款、追缴相关费用或遭受第三方追偿，并给重庆今普造成损失，且该等损失在交割后出具的专项审计报告中没有披露的前提下，则重庆今普遭受的该等损失由转让方向重庆今普补偿。

第三点，即最关键的一点——《转让协议》中，王天伦兄弟俩同意以转让后持有的重庆今普股权对履行上述条款进行担保保证。

王天伦的锒铛入狱，最终让双方最不愿意见到的事件得以发生。

上海梅林与王天伦兄弟俩的股权转让款，共计8650万元，按《转让协议》中规定，全部以现金方式支付至王天伦兄弟俩的个人账户，并于转让行为受到证监会核准后的三月内支付完毕。

在重庆猪肉市场、屠宰行业以欺行霸市发家的王天伦，最终以此桩巨额股权转让为标志，跻身重庆肉类行业数一数二的富豪。

其实，早在重庆今普的股权转让之前，上海梅林就对王天伦充满了“信任”。

这种“信任”，不是说上海梅林“察觉”了王天伦的涉黑行为，也不是说上海梅林没有对王天伦进行过充分的“考察”，而是作为生产肉类罐头为主，以梅林午餐肉闻名天下的上海梅林公司需要王天伦这样的“人才”为其打下重庆市场的“江山”，上海梅林依赖的是王天伦在重庆屠宰行业无与伦比的“能力”。

早在2007年7月31日，重庆梅林今普食品有限公司 （下称 “梅林今普”）在重庆成立，注册资本为6000万元，股东为重庆今普和王天伦，设立之初并无上海梅林。

但在设立之初，上海梅林给重庆工商管理局发了一封函件，上海梅林在函件中称：同意重庆今普食品有限公司使用“梅林”商号，成立新办企业。

但这个行为，上海梅林并没有在应有的上市公司公告中披露。

为此，王天伦和重庆今普还写下承诺书，向重庆工商局承诺：重庆今普与王天伦合资设立以“梅林”为字号的企业，现承诺，如因名称发生民事纠纷，愿意承担相应责任。

5个月之后，上海梅林出资950万元现金，收购了梅林今普40%的股权，这份关于梅林今普的股权转让协议签署于2007年12月13日。

由此，上海梅林与重庆涉黑富豪王天伦之间的合作，早在2007年间就已经开始，在2008年购入重庆今普51%的股权之时，上海梅林与王天伦已经合作了一年多，双方还共同成立了合资公司——重庆梅林今普。

两年之后，随着王天伦的涉黑被捕，上海梅林与王天伦的“亲密”合营亦戛然而止。王天伦被捕之后，梅林今普的董事长于2009年8月17日变更为张红根，重庆今普的董事长于2009年8月12日变更为上海梅林派出的股东代表徐荣军。

值得推敲的是，在8月12日上海梅林派出徐荣军接替王天伦职位的5天之后，上海梅林方才发布旗下子公司重庆今普股东王天伦 “涉黑”的重大事件公告，上海梅林的这则公告，亦在本报独家披露重庆今普涉黑报道之后。

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