神马文学网马仲英乱疆
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马仲英乱疆作者 Dazui
马仲英是一个30年代在西北赫赫有名的人物，谈及30年代的新疆就无法回避这个名字，也不能回避他的来历，正是因为马仲英才造成盛世才独霸新疆的局面，才造成盛世才向苏联一面倒的政策。因此马仲英与二次大战时期新疆的关系异乎寻常地密切。马仲英，原名马步英，与马步青、马步芳为堂兄弟，甘肃临夏人，其父马宝与20年代末期西北“五马”之一的青海省主席马麒是叔伯兄弟，马麒是马步青、马步芳的父亲，在辛亥革命后割据青海，奠定了马氏家族在青海的统治达40年之久。1928年春天，冯玉祥的国民军与甘肃河州回民发生矛盾，国民军大规模清乡，时马宝为马麒的宁海军一个营长，有病休养在河州老家，被国民军怀疑“通匪”而遭逮捕枪决。正在青海陆军学校学习的马仲英当年17岁，得知父亲死讯后，联合宁海军第14营营长马腾、军官马仪、马虎山、马古里拜、马七三和马丹巴私逃，在训化截杀国民军官员，抢夺公安局枪支，在逃往河州途中又袭击一支国民军运输队，缴获了大批武器。到达河州后，马仲英号召回民起来反抗国民军，追随者众多，遂成一支有组织、有领导的武装，马仲英成为这支武装的领袖，因为年纪小，人称“尕司令”。马仲英挑起河州战争后，短时间集合起2、3万人，号称“黑虎吸冯军”，提出“不杀回、不杀汉，专杀国民军办事员”的口号，先后3次围攻河州，战争一度进展到离兰州仅60公里的牛心山，兰州为之震动，1928年夏末，冯玉祥调集吉鸿昌、孙连仲、佟麟阁等部，对马仲英发起反攻，激战7昼夜，马仲英战败，一路撤退到岷州。十二月马仲英卷土重来，迅速进逼西宁，在遭到青海主席孙连仲部的阻击后，转而袭取湟源，大肆抢掠，然后退走河西，1929年进入宁夏，与吉鸿昌二战宁夏城后被马鸿奎收编。马仲英的部队被马鸿奎收编后，马仲英远走北平一年即返回宁夏，旋即携旧部再叛，1930年冬天突然攻取张掖，然后收编部队，自称“甘宁青联军总司令”开始扩充实力。马仲英盘踞肃州（今酒泉）和甘州（今张掖）引起青海陆军新编第九师师长马步芳的嫉妒，马步芳遂于1931年夏天进攻马仲英，马仲英主力远在肃州，救援不及而丢失张掖。马步芳乘胜开始进攻酒泉，恰在此时，马仲英在肃州见到了哈密特使尧乐博斯，尧乐博斯劝说马仲英进军新疆。尧乐博斯是新疆哈密实力派人物。1931年的新疆处于战乱之中，杨增新遇刺后上台的金树仁难以威抚新疆，新疆各地反金力量不断起事，反金力量的主力是哈密农民起义军，这支武装的头目是参加过早年铁木耳起义的和加尼牙孜，哈密王和担任哈密警备旅长的尧乐博斯暗中支持他，哈密王为了取得内地中央政府的支持，暗中派遣尧乐博斯赴南京请愿，尧乐博斯在去南京的途中于酒泉见到马仲英，两人相谈很是投机。马仲英和尧乐博斯商议后决定一起入新，共同推翻金树仁的政权。第一次乱疆
1931年初夏，马仲英诈称“奉命出关”、“兴师援哈”，扬言在“三个月内打败金树仁”。5月19日在肃州整装出发，当时号称3个纵队，每个纵队各有司令1人。实际上战斗人员仅有400多人，枪支仅90余支，连同家属、勤杂人员也不过500多人。马仲英计划在15天内赶到哈密，但是到达星星峡附近时，粮草耗尽，马仲英临时决定夜袭星星峡，缴获了部分枪械和粮草。然后兵分两路，一路奔沁城，一路沿大路直去哈密东郊的黄芦岗。黄芦岗是哈密城防重地，大批金树仁军队在此驻扎，1931年7月3日马仲英指挥部队突然发起进攻，黄芦岗守军不知虚实随即溃退哈密，马仲英进而包围了哈密汉城新旧两城。哈密有三城，回城在南，汉城在北，汉城又有新老城之分，老城在新城和回城之间，文武官署均在此地，新城和老城之间防线很长。老城东南两门和新城北门毫无屏障。当时汉城驻军为朱瑞墀的一个师，部下有步、骑、炮、机枪等13个连。朱瑞墀镇守新城，熊发友守卫老城。马仲英进驻黄芦岗后，与加尼牙孜部的配合，马仲英的参谋长吴英琦率领先锋夜袭哈密，一举攻克回城，开始对汉城猛烈攻击。熊发友见势不好准备投降，被朱瑞墀阻止。朱瑞墀认为马部虽然骁勇善战，但是没有重武器，必不利于攻城，果然在金军严密防守下，哈密未破。当时任新疆省陆军第一师秘书、哈密改土归流政治委员的陈大兴先生回忆道：“......天色昏黑，忽闻枪声与喊声四面大作。城上还击之枪炮声，与内外枪炮之回响声，交组成团，胜于元宵节之爆竹。在震耳欲聋之众声中，忽在枪色稀疏之东门外，呐喊大作，火力集中，猛扑而来。我军（指金树仁军队）增加机关枪，向外扫射，激战数小时后，枪声渐稀，喊声又复大作。至次日拂晓，见附城地面，遍弃草帽。才知猛扑攻城者，非哈密之维民，乃外来之马仲英部。嗣后每夜但闻妇孺老幼之呐喊与稀疏之枪声，有时亦闻向内射击之冲锋枪声。而猛攻之事，不复再起。”第一次攻击没有成功，马仲英改变了战术，开始掘壕炸城。守城部队和城内居民拼死防守，用羊毛堵塞城墙缺口。马军始终未能取得突破。马仲英虽然年轻，但是久经沙场，积累了丰富的作战经验。他分析了金树仁军队的分布和哈密城防守情况，果断决定由马仲杰率领部分军队继续围攻哈密汉城，自己亲自率领主力与尧乐博斯一起翻越巴尔库山，直扑镇西（今巴里坤）。巴里坤守军何振声部一个团，被突然出现的马仲英骑兵数百人齐声呐喊吓破了胆，一枪未发即宣布投降。同时马仲杰利用城内奸细配合，也拿下了哈密汉城新城。哈密只剩下老城守军处于孤立状态。马仲英攻克哈密新城和镇西后，获得大批武器和给养，实力大增。金树仁见哈密局势危急，连忙委任新疆省政府秘书长鲁效祖为东路剿匪总司令，督署参谋处主任盛世才为参谋长率军东征。鲁效祖先锋杜国治旅先行开拔。杜国治旅前进到七角井，就被马仲英的侦察骑兵发现。马仲英立即放弃回师进攻哈密老城的计划，一面命令马仲杰继续围攻哈密，一面让尧乐博斯协助马福元留守镇西，自己率主力转身西进七角井迎击。两军在嘹墩遭遇。杜国治旅有10个加强连，前进到嘹墩后挖掘了3道战壕，架设了机枪和大炮，准备和马仲英决战。其实杜国治不知道，他的兵力比马仲英要多的多。马仲英只有200多骑兵、而杜国治有1500多人。在武器上，杜旅除拥有2门德国造大炮外，还有许多轻重机枪，而且杜旅以逸待劳，比起长途跋涉、人困马乏、缺乏掩体和增援的马仲英不知道要强到那里去了。但是比指挥才能和作战素质，杜国治就比马仲英差远了。杜国治是“子承父业”做的旅长，毫无军事常识，其部下平日缺乏训练，军纪败坏，毫无战斗力。战斗开始后，马仲英一马当先，亲自带领200多骑兵直扑杜旅阵地，尽管杜旅枪炮齐发，也未能阻止骑兵凶猛的进攻。在进攻中，马仲英双腿被子弹射穿，身负重伤，仍然率部下连续冲破3道防线，大败杜旅。杜国治部队顿时混乱，其主力团团长蒙古族军官那僧巴图鲁和旅参谋长裴建德先后阵亡，余众纷纷败退；杜国治无法制止溃兵，只好下令团长边永靖断后，自己率部队向七角井方向撤退。当杜国治将要抵达七角井的时候，从镇西赶来的马福元手下马赫英（马黑鹰）突然出现在杜旅前面，切断了他们的退路并大肆冲杀。危急中杜国治认为前有马黑鹰，后有马仲英，断定自己深陷重围，情急之下举枪自戕，该旅随即溃散。此战马仲英以少胜多，缴获大批战利品，其中包括机枪9挺，大炮2门。鲁效祖率军尾随杜国治旅前进，行军到木垒河杜旅溃败的消息传来，鲁效祖畏战避险，连夜将军粮焚毁，仓皇撤退到奇台。事实上马仲英因为伤势严重，并未追击。嘹墩战役后，金树仁十分害怕马仲英进攻迪化，一面调兵遣将，一面对马仲英摇起橄榄枝议和。议和只是缓兵之计，金树仁电令驻守喀什的鄂英部（1个师）星夜赶赴迪化，同时秘密调遣伊犁屯垦使张培元到迪化接替鲁效祖担任东路剿匪总司令，盛世才仍为参谋长。剿匪司令部下设四路指挥，共有兵力6500余人。正在张培元和盛世才积极准备东征的时候，马仲英部却分批撤回甘肃了。肃州整军备战
马仲英第一次入疆，连战皆胜，获取大批武器装备，但是因为马仲英为军中灵魂，其负重伤对士气是一个打击，天气渐冷，士兵缺乏越冬衣物且思乡情绪日益严重，马仲英与尧乐博斯因为分配战利品不公也引起一些不和，同时新疆省军大军压境，因此马仲英审时度势，决定撤回甘肃。自从秋天马步芳把马仲英赶入新疆，就占据了肃州、甘州，马步芳派遣骑兵旅长马彪驻防酒泉。马仲英入疆时，部队是唱着“马步芳、操你娘，撵着老子上新疆，白蜡杆子换钢枪”的小曲出发的，而归来的马仲英部队果然将原来落后的大刀长矛换成了新式钢枪。新疆一战，马仲英以500部众获大胜，对马步芳震动很大，作为亲戚，马步芳有心鼓励马仲英向新疆发展，于是马步芳将高台以西的酒泉、安西、敦煌、玉门七县划归马仲英驻扎。同时南京国民党政府为了制衡新疆金树仁的割据势力，也派代表前来安抚马仲英，在马步芳的安排下马仲英被南京政府任命为中央陆军新编第36师师长，指定酒泉、金塔、鼎新、玉门、安西、敦煌六县为其防区。马仲英的第36师师部驻扎酒泉酒肃州镇守使官署，下设军需、军法、政训、参谋、军械、军医、秘书、副官八处。并设立直属教导连，由马仲英的弟弟马仲杰任连长，专门培训优秀青年，准备培养为部队的军官。又设专门的被服厂、军械修理厂等后勤单位，俨然从“匪”转变为一支正规部队。但是其部队仍然沿用旧习，全部用绰号作为番号，如“牛肉团”、“歪嘴团”、“黑鹰团”、“是非团”、“枣骝团”、“鸭子营”、“黑汉旅”等，其骑兵以马的毛色编队，如“黑马队”、“白马队”、“花马队”、“枣骝队”等，依然一副流寇作风。后来经过马仲英大力整顿，强征当地农民子弟入伍，得众3000，编为2个旅，由马仲杰（马仲英的弟弟）和马虎山（马仲英的姐夫）分别担任旅长。从此军容整齐、指挥统一。马仲英经国民党中央正式收编后，一边整顿军务，一面开始招贤纳士，励精图治。首先他网罗了许多失意文人和政客，如曾担任过县长的何铸九和曾任高等法院院长的苏子俊；接纳一些闻风而来的高级知识分子和受国民党迫害或受共产党派遣来的进步青年，如担任师部政训主任的杨波清、参谋苏继善、秘书邬逸民；甚至还有几个远道而来的外国人，如土耳其人凯末尔。这些人聚集在马仲英身边似乎有些滑稽，许多投奔马仲英者都有各种各样的目的，其中他的顾问兼秘书长、留苏学生张雅韶对马仲英的影响最大。马仲英在酒泉站稳后，经常召集酒泉各界代表集会，每次讲话都流露出激进的“革命主张”，而张雅韶的讲话更为严谨和富有鼓动性。马仲英在酒泉练兵之际，新疆更为混乱。马仲英撤出新疆，尧乐博斯和和加尼牙孜随即撤进深山。在哈密老城被围困了近半年的熊有发占领了空无一人的回城，为了报复将有着数百年历史的哈密王府付之一炬，夷为平地并在哈密各地大肆烧杀，这种极端报复措施愈发激起民族间的仇恨。和加尼牙孜一路撤退到蒙古边境，并接受了蒙古江森多尔吉等人送来的外蒙古援助的大批军需物资，准备东山再起。张培元抵达哈密后，深知民族仇杀只能将事态愈发引向恶化，因此他主张用政治方法和平解决，因此并未立即开始军事清剿，这引起了金树仁的猜忌，认为张培元“别有用心，另有企图”。因此金树仁突然下令免去张培元的东路剿匪总司令的职务。张培元接到命令，怒不可遏，径直返回自己的大本营伊犁，行前表示“从此决不过问金树仁的事”。自此，张培元将伊犁当作自己的独立王国，不再听从金树仁的指令。金树仁免去张培元职务后，派遣了塔城行政长黎海如接替张培元，黎海如马上指挥军队进山围剿，但是他是个军事门外汉，因而连连失利，被和加尼牙孜打的狼狈不堪，无奈下金树仁再令刘杰三担任前敌总指挥增援哈密，刘杰三一到前线就遇到马仲英派来进行侦察的马赫英小股骑兵，刘的部下以为又是“尕司令”来了，尚未接战便一哄而散，刘杰三在制止溃兵的时候遭到士兵枪击身亡。消息传到迪化，全城震惊，不到一年，垮了两个旅，折了两员将，一时间谣言四起，民心惶惶。1932年夏，在主战派鲁效祖的强烈要求下，金树仁任命盛世才为东路剿匪总司令，指挥四路大军围剿哈密，盛世才一改前任孤军深入的战术，采用步步为营、稳扎稳打的方针，经过四十多次战斗一步步将和加尼牙孜和尧乐博斯逼入雪山，尧乐博斯等见势不妙，一面请马赫英立即返回甘肃向马仲英请援兵，一面迅速转移到吐鲁番=鄯善一带继续战斗。1932年8月，马仲英根据马赫英的报告，认为这是再次进入新疆的大好时机，随即派遣团长马世明率领“枣骝团”前去新疆。马世明部在鄯善与尧乐博斯、和加尼牙孜会合，三方经过商议，决定组成联合指挥部，以马仲英为司令，尧乐博斯为宣慰使，和加尼牙孜为南路总指挥。随后马世明与尧乐博斯、和加尼牙孜联合作战，一举占领了鄯善城。鄯善失守的消息传到迪化，金树仁一筹莫展，不得不重新起用马仲英手下败将熊有发。熊有发抵达鄯善后，为了发泄在哈密被围的旧恨，竟然命令在鄯善重新被夺回后屠城三日，这种暴行激起南疆人的强烈愤怒，1932年12月，在马世明、尧乐博斯、加尼牙孜和当地宗教领袖的鼓动下，吐鲁番三堡起事，连续打败围剿的金树仁省军，并于1933年1月8日占领了吐鲁番，设计捕获了熊有发并将其凌迟处死。为了挽回南疆的败局，金树仁只得再次命令盛世才急速率军平叛，盛世才果然不负金树仁的希望，带领4000省军用2个月的时间就将吐鲁番的造反队伍击溃。然而就在吐鲁番战斗激烈的时候，整个南疆暴动的风潮扩散开来，一直蔓延到喀什、和田、叶城等地，至此，新疆反抗金树仁的暴动从哈密一隅扩散到新疆40多个县，战乱已经成了燎原之势。马仲英坐镇酒泉，静观新疆乱世，在安排马世明出发后不久，他又令马全禄带领一支精干骑兵队伍前去迪化附近进行骚扰。马仲英的计划是以东疆未基地，将战争推向外线，在南疆和迪化开辟新战场，制造全疆动荡，使金树仁分散兵力，然后他亲率主力入疆，一举占领迪化，推翻金树仁，自己充当“新疆王”。马世明在吐鲁番、马全禄在迪化的一系列军事行动都是按照这一方案进行的。
二次入疆围迪化
1933年1月，天寒地冻，马仲英亲率主力3000人由酒泉出发，第二次进入新疆。在他出发之前先期抵达的马世明和马全禄已经和和加尼牙孜一起，将战火燃遍整个东疆，其中马全禄部在1932年末进抵迪化附近的南山。当时盛世才正督率省军在鄯善和吐鲁番一带和马世明、和加尼牙孜缠斗，因而迪化兵力空虚，城内一片恐慌。金树仁慌忙成立警备司令部，自己亲自披挂上阵任司令，又成立城防指挥部统一指挥，“保卫迪化”。1932年12月，省军一团在芨芨糟子堵截马全禄，1933年1月25日，正是马仲英经星星峡向哈密进军的时候，马全禄指挥精锐骑兵突袭省军，省军堵截部队大败，仅有百人生还。消息传到迪化，全城震动，1月29日，迪化关闭大部分城门，仅留东门一处进出。同时金树仁命商团荷枪实弹守卫城池，迪化所有店铺关门歇业，邮政业务也随之停止，“风声鹤唳，一夕数惊”。迪化城内仅有省军700余和归化军（流窜新疆被收编的白俄）300多人，为了增加兵员，省府办公人员停止办公，科长以下每人佩带标示携大刀轮流守城。同时宣布全城实行宵禁，开始了长达46天的战争状态。时刚从德国留学归来的包尔汉在他的回忆录中说：“人们到郊区去，如果随身没有一支枪，也得提上一把大刀或梭镖自卫。有时迎面来一个人，往往不问青红皂白，就先下手为强，给对方一家伙。当时的乌鲁木齐，就是这样一种充满恐怖，阴森逼人的鬼魅世界！”2月19日，马全禄率领骑兵数百人开始在迪化四郊神出鬼没，不断进行骚扰和进攻。战斗主要发生在迪化西门外的西大桥和红山嘴一带，从2月21日起，战斗不止，马全禄一度进入红山嘴，攻占了小校场的无线电台、北门外高地和西大桥一带。双方在西大桥开始激战，省军为了夺回无线电台，竟将这里的民房付之一炬，23日，，马全禄不支退走，战斗暂时告一段落，然而迪化“伏尸遍野，目不忍睹”，仅3月4日当地慈善机构就运出尸体千余。可见当时战斗之激烈。马全禄攻迪化不克，遂转而四处袭击迪化郊县，盛世才率军回守迪化，经常被马全禄的四处骚扰搞得疲惫不堪，往往是一处战斗未完，另一处战斗又起，疲于奔命。这种局面正是马仲英所希望看到的。马仲英自从第一次入疆后，潜心研究再次入疆的计划，马全禄在迪化四郊的游击战，正是实现这一计划的关键。马仲英西出星星峡，一路顺利抵达哈密，在这里他召开了一个高级军事会议，在会议上他宣布了自己的庞大计划：马全禄继续牵制省军主力于迪化周围，哈密马军主力兵分两路，一路出哈密，沿天山南路，直取鄯善、吐鲁番，再进取迪化；另一路从镇西沿木垒河、奇台西进，在迪化和第一路及马全禄部会合共同攻占迪化。而马仲英则以陆军新编36师的名义坐镇哈密指挥全局。3月，两路大军开始行动，尧乐博斯的南路一路未经历大的战斗，顺利占领了吐鲁番。但是马仲杰（马仲英宠爱有加的弟弟）的一路却不太顺利，马仲英自哈密出发后，沿途张贴《为讨伐金树仁告新疆民众书》，罗列金树仁十大罪状，宣扬36师“奉中央命令”“志在排解纠纷，挽救危局，使同胞出水火之厄”，号召当地群众支持自己，因而所向披靡，一天就占领了木垒河抵达奇台。但是在进攻奇台的战斗中，马仲杰不顾城垣坚固，亲自率领部下发起强攻，结果自己“身中数弹，倒地阵亡”。马仲英得知后怒火万丈，从哈密急速抵达奇台指挥战斗，为弟弟报仇。就在马仲英猛攻奇台的时候，四面楚歌的迪化爆发了“四一二政变”，这在当时是一件大事，发动这次政变的是一批东北抗日义勇军将领（918事变后退入苏联，后转入新疆的东北义勇军，他们也是当时省军的主力，发动政变者大多来自苏炳文旧部）和归化军，政变导致了金树仁狼狈下台逃走（先走塔城，后经苏联回到天津，不久被国民政府指控有罪而监禁），推举德高望重的刘文龙为临时政府主席，由于盛世才把持新疆省军大权，在政变关键时刻又支持政变，因而被推选为新疆督办。盛世才，字晋庸。辽宁开原人，出生于1897年1月，1919年留学日本东京明治大学，同年五四运动前夕，盛世才被留日辽宁同乡会推举为代表回国参加全国学生总会，五四运动后，盛世才弃文从武，考入云南讲武堂韶州分校二期步科，毕业后加入东北奉军第八旅郭松龄部，深得郭的赏识，1922年在郭松龄资助下赴二渡日本留学，入日本陆军大学中国学生队，郭松龄反张作霖失败后，又得到蒋介石的赞助方完成学业。
1927年毕业回国，时值北伐，盛世才遂入国民革命军总司令部任上校参谋兼中央军校附设军官团欧洲战史教官，1928年调任参谋本部第一厅第三科任科长。在这里他备受排挤，很不得志，1930年盛世才来到新疆，入新疆督办公署参谋，后升任参谋主任。1931年马仲英第一次入疆，盛世才“潜心研究新疆全省兵要地理和马仲英各部的战法，以备一旦举兵进剿，不致劳而无功。”盛世才正是在镇压哈密暴动和对马仲英的作战中，才在不到三年的时间内，从一个参谋主任，变成具有实权的东路剿匪总指挥，而今又成了掌握新疆大权的新疆督办。盛世才被推选为督办后，马上就让人感受到他的阴冷风格。首先他派人与马全禄的部下马德祥勾结，用高官厚禄相利诱，唆使马德祥杀死马全禄，进而收编马全禄余部2000多人，从而消除了威胁迪化的一大威胁。然后盛世才又利用马仲英和和加尼牙孜因为分配战利品而发生的分歧和矛盾，以划分南疆给和加尼牙孜为代价，诱使和加尼牙孜与马仲英脱离关系，这样和马联盟瓦解，马仲英从此失去了当地部分少数民族头目的支持，这成为后来马仲英无法在南疆立足的重要原因，由此可见盛世才的谋略。
大战紫泥泉
紫泥泉位于孚远和阜康之间，阜康距离迪化十分近，在孚远通向阜康的大路上有个三台镇，三台的西边就是紫泥泉，这里是从哈密经奇台、阜康去迪化的必经之路。阜康位于迪化的东面，是迪化的门户，阜康失守则迪化不保。当年左宗棠收复新疆之北路大军就是经此进取迪化的。而今马仲英也采用了同样的路线。马仲英占领了奇台和孚远后，距离阜康只有大约100公里。盛世才被推选为新疆督办后，一方面采用怀柔政策分化瓦解马仲英和和加尼牙孜的联盟，另一方面则丝毫不放松军事防备。从5月开始，盛世才开始调集大批省军向阜康方向集中，到6月中旬，先后抵达紫泥泉地区的部队有：
第一路军 指挥官郑润成，兵力1400人
第二路军 指挥官柴秀龄，兵力900人
第三路军 指挥官巴平古特，这是在迪化的白俄归化军主力，兵力有1000人
第四路军
指挥官刘万奎，绰号刘快腿，原来是东北土匪，后跟随苏炳文率部下抗日，失败后经苏联进入新疆。兵力有500人
第五路军 指挥官张毓秀，兵力750人
第六路军 指挥官哈良玉，兵力700人
炮兵 指挥官杨炳森，兵力300人
敢死队 指挥官白玉，兵力400人
机枪队 指挥官王丕纲，兵力260人
此外还有装甲车队、辎重队、卫生队和无线电台等。马仲英部大约有7000多人，驻扎在哈密、奇台和孚远一线。在5月占领孚远后，新疆临时政府曾经与马仲英进行接触，商谈和平解决的办法，此时盛世才已经成功分化了和加尼牙孜，军中大批军官尤其是归化军强烈主战，而马仲英一路进展顺利，尽管军中阿訇希望和平，但众多军官也主张继续战争，在这样的氛围中双方的和平谈判最后不了了之。6月7日，盛世才手下的归化军从阜康开始向紫泥泉方向推进，同时，已经和盛世才有密约的和加尼牙孜也开始带领部下脱离马仲英向紫泥泉移动，马仲英为了保护孚远外郊，被迫推进到紫泥泉 ，于6月8日晚到达并开始布防。马仲英打算利用紫泥泉村进行掩护，进可攻击，退可防守。而盛世才的战术打算利用自己优势兵力，直接进攻当面对手，并在这一地带对马仲英进行包围而加以歼灭，为了实现这个战役目的，盛世才制定了如下作战方案：以第四路刘快腿部加机枪两连并钢甲车队，占领乾沟南北，诱使马军进攻，然后坚决就地抵抗阻击；第三路归化军之骑兵掩护第四路的右翼，第六路骑兵掩护第四路左侧，当全线总攻时两支骑兵威胁马军两翼并包围敌军；第五路、第二路为二线部队，其中第五路沿公路右线攻击前进，第二路则沿公路左线进攻，随时援助第四路发起中央进攻；第一路和敢死队、其他机枪队为总预备队，同时炮兵受命集中炮火炮击紫泥泉村，掩护步兵推进。4月12日下午4点30分，刘快腿部开始与马仲英部队发生接触，双方立即开始激烈交战。马仲英的部队气势凶猛，潮水般一批批冲向省军阵地，省军用机枪和装甲车等重火力顽强抵抗，然而马军不在乎兵员伤亡，冲在前面的人刚刚被射中倒下，后面就有更多的人补上，给省军造成很大的心理压力，省军阵地数度被马军骑兵突破，盛世才在前沿指挥作战险些被活捉。盛世才后来心有余悸地回忆说这是他一生中最危险的一仗。但是负责坚守省军中央阵地的刘快腿500精兵发挥了极大作用，刘快腿的部下多为他当年在东北做土匪时训练的神枪手，枪法娴熟，百发百中，弹无虚发。每次马军骑兵从两侧突破阵地时，都被这些枪手准确的射击命中骑手头部而毙命。如此交战不久，马军即伤亡达400余人。马军第一线士兵多为进入哈密后补充新兵，战斗力不如跟随马仲英入疆的3000甘肃子弟兵，此时见伤亡巨大，开始畏缩不前，省军趁机开始发起总攻，前进到紫泥泉村附近，双方又发生激战。马军二线部队部署在村庄周围，开始顽强阻击省军的进攻。不久，天色渐暗，阴云密布，大雨滂沱，并不时突降冰雹，气温骤然降至零度以下，士兵无法继续战斗，省军遂停止进攻，双方对峙了一夜。马军出奇台均配发单衣裤，在当夜雨雪纷飞中，冻死很多，即使挺过寒夜者也是双手冻僵，几乎无法继续持枪射击。而省军士兵配发皮衣，因而能够坚持。第二天拂晓，修整了一夜的省军又一次发起猛烈攻势，不给马军丝毫喘息的机会。战斗开始不久马军又伤亡200多人，马仲英卫队营近500人原为省军，在孚远投降马仲英，现在见马军大势已去，无力再战，当即借助天色昏暗于阵前投降省军，致使马军阵地出现一个大缺口，防线随即崩溃，马军全军溃退。马仲英率自己从甘肃带进新疆的3000士兵，沿公路一路东逃，经木垒河翻越天山南下吐鲁番。省军追兵则于14日胜利占领奇台。此次战斗，盛世才大获全胜，击毙马军600多人，缴获枪支1000多支，子弹30000多发，自己仅有300人的伤亡。马仲英南逃吐鲁番却是出乎盛世才的预料，盛世才在战斗胜利后命令参谋长陈中率骑兵追击，原以为马仲英会动撤哈密，然后背靠自己甘肃的老地盘，进可攻，退可守，如此以来，其仍然是新疆治安之大患，却不料马仲英会南下。马仲英之南下的确令人费解，纵然吐鲁番有马世明活动，但也断不可自绝退路，丧失回旋余地。况且与和加尼牙孜决裂后，已经失去大半当地民众的支持，再南下吐鲁番，无疑自寻死地。如果是担心和加尼牙孜会在哈密断其后路，那倒不必，因为哈密当时还有马军数百驻扎（这些官兵在马仲英南下后历尽千辛万苦回到甘肃，随即被马步芳缴械遣散），而且和加尼牙孜主力也在紫泥泉附近做壁上观，哈密实际并没有多少兵力。因此解释他的南下，只能是其年轻气盛，为了颜面不愿回甘肃寄居马步芳篱下而已。此后马仲英盘踞吐鲁番，纠集力量再战迪化，虽然声势浩大，但一遭失利，则前后退路全无，只得狼狈西去，为最后的失败埋下了伏笔。
大战前的和平谈判
正当盛世才和马仲英在紫泥泉大打出手的时候，国民政府赴新疆宣慰使、参谋本部次长黄慕松于1933年6月6日抵达迪化。黄慕松此行新疆肩负南京国民政府的重任，也即平息新疆内乱，将新疆纳入国民政府的真正管辖中，从而一改从杨增新开始的新疆“名附中央，实为割据”的局面。盛世才为了东路与马仲英的交战，与黄慕松见面后匆匆离去，但他遍布迪化的耳目却在时刻监视着黄慕松的一举一动。紫泥泉战斗后，盛世才在奇台捕获了跟随马仲英入疆的日本人大西忠，大西忠，化名于华亭，根据当时在马仲英部担任高级参谋的杨波清回忆，大西忠精通破译电报密码，在经甘肃去新疆途中被马部士兵擒获，后留在36师参谋部专门负责情报工作，由于此人汉语不流利，很多人怀疑他是日本间谍。马仲英从奇台败退时，专门命令军法处四处搜杀此人，但由于大西忠躲藏起来未果。盛世才捕获大西忠后，利用大西忠破译了黄慕松与南京国民政府的来往电报，因而对黄慕松了如指掌。盛世才攫取412政变的果实后，凭借军事实力逐步排挤412政变发起人，势必引起这个集团的不满。当初发起推翻金树仁政权的督办行营参谋长陈中、省政府秘书长陶明樾，省军航空学校校长李笑天等人在黄慕松到来之后，纷纷向黄慕松靠拢，希望通过中央大员的渠道取得国民政府的支持，从而限制盛世才权利的膨胀。同时黄慕松为了实现国民政府的意图，精心炮制了一个撤督办成立军事委员会的方案，也就是撤消目前盛世才为督办的新疆边防督办公署，代之以新疆军事委员会，容纳和加尼牙孜、原金树仁政权残余、入疆之东北抗日义勇军、马仲英、伊犁屯垦使张培元等为委员，以盛世才为委员长。黄慕松希望通过这个方案即限制盛世才的权利，又可以平息目前遍及全疆的动乱。但是黄慕松的一厢情愿与盛世才的打算有着根本的差异。盛世才抛弃国民革命军参谋部的工作来新疆就有野心，不到3年眼见已经成为半个新疆王，岂有撒手的道理？1933年6月下旬，盛世才突然停止追击马仲英。匆匆带亲信部队返回迪化。6月25日傍晚以开会名义将陈中、陶明樾、李笑天三人擒获，随即当场枪决。这一血腥手段果然收效显著，新疆临时省政府主席刘文龙吓的嚎啕大哭要求辞职，省府办公人员一致向黄慕松要求收回撤除边防督办公署的计划。另一方面，盛世才暗中指示手下四处散布黄慕松与马仲英勾结，同时又公开宣布大西忠实为日本间谍，马仲英乃“日本帝国主义走狗”，言外之意黄慕松与马仲英接触实际是在为日本帝国主义张目。这一点十分重要，因为此时从塔城辗转回国的东北抗日义勇军正在陆续向迪化集中，准备回撤关内继续抗日，此言论一出激起果然东北义勇军义愤，后来从苏联归来的义勇军大部分留在新疆卷入了内战，在随后不到半年的战争中，付出了约5000人的生命，但是接着盛世才统治新疆的10多年中，丧生于盛世才黑暗统治中的竟多达10000余人，这不能不说是东北抗日义勇军的悲哀，也使人更加痛恨盛世才的阴险狡诈。（1944年盛世才回内地后，原东北义勇军旧部为报仇，四处寻机刺杀盛世才，搞得他深居简出，即便后来随国民党败军逃至台北，也轻易不敢抛头露面，义勇军旧部杀盛世才不成，转而去兰州将盛世才岳父一家老少满门刺杀，还在墙壁上用鲜血写道：十年冤仇一日雪，可见盛世才在新疆激起民愤有多大！）杀害412政变领导人后，黄慕松便被盛世才软禁在迪化，威逼之下黄慕松只好向南京拍发电报：“新疆僻处强邻，情形复杂，隐忧四伏，非定重心难期安静。查临时督办盛世才，临时主席刘文龙，辛苦维持，业经数月，拟请中央既予真除，庶名位既正，责任更专，有裨时局，殊非浅鲜，伏祈鉴核，迅赐发表，以定人心”，心满意足的盛世才方释放黄慕松。新疆事态的急剧变化，尤其是盛世才枪杀三人震惊全国，一时间舆论哗然，连蒋介石和汪精卫都不得不纷纷表态，发表对新疆时局的看法，时任南京国民政府行政院长的汪精卫在1933年7月10日提出了解决新疆问题的三大原则，第一是外交要统一于中央；第二是军事要统一于中央；第三是宗教要自由，民族要平等。马仲英于7月11日致国民政府，表示服从中央。盛世才、刘文龙也在7月20日致电蒋介石和汪精卫表示服从。于是南京国民政府于1933年8月1日行政院第118次会议上无可奈何地任命刘文龙为新疆省主席，盛世才兼边防督办，张培元兼伊犁屯垦使及陆军新遍第八师师长。盛世才杀害陈中等三人，震慑了迪化反对自己的异己，又软禁了黄慕松，遂又开始考虑对付信服大患马仲英。马仲英自紫泥泉败退吐鲁番后，养精蓄锐，一方面东出鄯善，围攻奇台；另一方面派遣马世明重新返回迪化近郊骚扰，同时命令早先进抵阿山附近的马赫英进逼塔城，还分出少量兵力西去喀什，意在创造更大的地盘。马世明返回南山后，派人刺杀了早先反叛的马德祥，纠集旧部再次骚扰迪化郊区。盛世才再次调派东北义勇军和归化军在水西沟一带围剿马世明，马世明一战即退，1933年7月9日伏击追击的东北义勇军，击毙了其指挥刘快腿，迪化局势再度紧张起来。迫于内外压力，盛世才被迫施展手腕，假意与马仲英和谈，这和兵困马乏的马仲英不谋而合。双方代表先后在吐鲁番和迪化多次会晤，其中马仲英代表张雅韶还与盛世才在迪化彻夜长谈。盛世才提出任命马仲英为东疆警备总司令，指定哈密为其防区，而马仲英却提出南北疆分治，马占南疆，盛占北疆，各不相犯。双方分歧很大，和谈一度陷于僵局。汪精卫三条准则公布后，态度强硬的马仲英突然转变，因为国民政府已经正式承认了盛世才的地位，同时也没有忘记远在伊犁的张培元，而唯独没有提及马仲英，马仲英虽然年轻，但也知道再固执己见则师出无名，因此他完全接受了盛世才提出的和平条件。然而归顺盛世才的和加尼牙孜却仍然在托克逊一带继续和马世明交战，马军一举歼灭和加尼牙孜大半，和加尼牙孜狼狈退往焉耆。盛世才见势不妙，连忙派员携巨款赶去犒赏，但和加尼牙孜部下战斗力低下，不久又被马世明击败，被迫逃去库车。马仲英对和加尼牙孜进攻马世明十分恼怒，认为是盛世才故意指使，于是借故不肯离开吐鲁番去哈密赴任。在盛世才和马仲英相互猜忌的时候，1933年9月2日，南京国民政府外交部长罗文干抵达迪化，罗文干此行名义上是视察新疆事务，事实上是想继续履行黄慕松未完成的任务。9月8日，罗文干在迪化参加了盛世才和刘文龙的就职仪式，9月9日即匆忙赶赴吐鲁番与马仲英会商，9月13日，说服了马仲英的罗文干赶回迪化通过电报向南京行政院汇报情况。9月19日南京行政院第116次会议上再次讨论新疆事态，9月26日行政院第127次会议，由汪精卫主持，最终对新疆省政府进行了改组，任命刘文龙、盛世才、张培元、朱瑞墀、马仲英、和加尼牙孜等13人为省府委员，这个名单后经国民党中央政治会议第377次会议认可，由行政院发表。然而盛世才对此颇有微词，在罗文干赴吐鲁番会晤马仲英的时候，盛世才就明确反对任命马仲英为省府委员，9月15日，罗文干即将离开迪化回内地的时候，盛世才突然召开了一个军事会议，在会议上，以归化军巴平古特为首的主战派气焰嚣张，这恰好和盛世才内心想法相符。于是会议一结束，盛世才突然将马仲英派驻迪化的代表张雅韶等三人拘押，9月16日盛世才向南京国民政府发报，把挑起战争的罪过推给马仲英，使罗文干长时间辛苦奔波的和平斡旋结果化为乌有，后来罗文干对采访的记者哀叹道：“余至此束手无策，功亏一篑，良堪叹息。”其实对盛世才不满者并非马仲英一人，早先被金树仁撤去东路剿匪总指挥此时在伊犁割据一方的张培元也强烈反对盛世才。9月28日，借道苏联返回内地的罗文干来到伊犁，为张培元举行就职仪式，仪式后罗文干将和平要求向张培元全盘托出，希望张培元与省方合作，团结一致。而张培元毫不留情地回答：“我就不让盛世才当边防督办，其他的事情什么都好谈。”在马仲英、张培元、盛世才之间搅的筋疲力尽的罗文干力不从心，只好悻悻绕道西伯利亚返回内地。罗文干在回南京的途中，于天津火车站对记者谈及新疆和平破裂的经过和情形说：盛世才于9月15日突然召开军事会议，决定对马宣战，并突然在宴席中拘捕马仲英派去和谈代表等三人，致使和平无法维持，战火不可避免。二次盛马大战
盛世才突然扣押张雅韶等和谈代表时，马仲英正在焉耆与马福元商讨想南疆晋军的问题，3天后马仲英返回吐鲁番得知消息，怒不可遏，随即号召手下官兵，准备与盛世才决一死战。马仲英十分清楚经过紫泥泉大战后，单凭自己的力量无法战胜盛世才，于是他有计划地与同样和盛世才有矛盾的张培元合作。罗文干西去伊犁后，马仲英的代表随后也面见张培元，果然张培元同意马仲英的计划，双方商定夹击迪化，推翻盛世才。此时的马仲英占据新疆广大地盘，从哈密经鄯善、吐鲁番直到焉耆，另外马赫英的势力从镇西向北沿外蒙国境直达阿山南部，而马世明的势力则越过达坂城渗透到了柴窝堡。盛世才的防守地区也只是东到奇台、西达塔城而已。1933年10月9日，马仲英在吐鲁番举行阅兵视事大会，宣布要消灭盛世才，而盛世才不甘示弱，第二天在迪化通电全国讨伐马仲英。10月早先趁盛世才与马仲英大战迪化南山时已经占据阿山的马仲英得力部下马赫英此时得到马仲英的命令，指挥2000人马大举南下围攻塔城，就此第二次盛马大战开始。战争开始，形势对盛世才十分不利，镇守塔城的陈继善连发急电求援，称塔城在马军包围下已三日，“形势危急，若无援军，后果难料”。盛世才慌乱中调遣督办公署参谋长刘斌率领归化军增援塔城。10月12日盛世才在迪化百姓的欢送下浩浩荡荡出发，兵分两路，一路出奇台经七角井攻击鄯善，企图切断马仲英返回哈密、甘肃的退路。另一路则有盛世才亲自指挥直攻通向吐鲁番的门户达坂城。马仲英得到盛世才大军来犯的报告，命令驻扎达坂城的没指头团长（绰号）迅速占领附近高地固守，同时他亲自率领步兵一个旅，会同驻扎托克逊的马彦良骑兵一团抵达达坂城，凭借高地实施防御战。10月13日，双方部队分别紧张构筑工事备战。15日清晨，省军开始发起攻击，盛世才仍然使用东北义勇军做先锋，猛烈攻击山湾的马军山头阵地。马军居高临下，枪炮齐发，打得进攻省军伤亡惨重，被迫撤回。装甲车、山炮、辎重等作战器械慌忙渡过孔雀河，归化军的装甲车因为载重过重，竟然把桥梁压垮，而后续车辆陆续到来，士兵忙不择路，纷纷抢先过河，交通拥挤不堪。马军骑兵追到河边，很多省军溃兵缴械投降，成建制投降的就有2个连之多。此战马仲英缴获了山炮4门、装甲车1辆（由于缺乏燃料，后在战场烧毁）、步枪300余支，机枪多挺，还有大批辎重。而在塔城，马赫英不费一枪一弹顺利占领塔城旧城。10月5日，进攻新城，战况一度十分激烈，马军使用云梯，头顶铁锅奋勇登城，塔城岌岌可危。幸而从迪化赶来了归化军黑洛夫斯基一团援兵，尽管援军指挥黑洛夫斯基在进行巷战时遭到马军士兵的狙击身亡，还是解除了塔城之围，马赫英带部下退守额敏，旋即被随后赶来的刘斌部击溃。这时盛马双方虽然各一胜一负，实际上盛世才方似乎更为危急，虽然刘斌解除了塔城之围，但是盛世才在达坂城下的惨败，使得迪化周边战局十分危险。1933年10月下旬，马仲英亲自率领精锐骑兵约2000人，出天山直攻孚远，10月27日黎明，马仲英部从城西北架设两部云梯开始偷袭孚远，幸而被守军发觉被击退，马军转而攻击城垣东北角，又被守军击退。入夜，守卫孚远的民团派出人员连夜奔阜康求援。而马仲英在则指挥部下在城东门挖掘数条地道，试图爆破城门并夜袭孚远，29日下午，马军在东城墙北挖掘的地道顺利进入城内，被巡逻守军发现，守军急忙使用辣椒、烟杆和茅草烟熏地道，才使马军利用地道的进攻战术破产。10月30日黎明，马军引爆了东门下地道的炸药，同时使用机枪掩护，开始猛攻东门。东城门在炸垮后，守军动员数十名少年从两侧担土填堵，一昼夜竟然将缺口封出，至此马军攻势大减。不久，省军援军赶到，马仲英遂悻悻撤军。经过半月交战，盛世才深感军力之不足，为了达到自己独霸新疆的野心，他一方面在军事上竭力阻挡马仲英的凌厉进攻，另一方面又开始施展政治手腕，这次他的目标是苏联。盛世才与马仲英的第二次战争开始后，盛世才便有目的地与苏联驻迪化总领事孜拉特肯进行密商，孜拉特肯将商谈经过详细汇报给莫斯科，同时盛世才又委派新疆外事处处长陈德立借口去苏联治病，与姚雄一起于1933年10月经塔城赴莫斯科接洽。11月2日，盛世才从前线突然返回迪化，会晤苏联总领事，为了继续商议细节，苏联特地派遣来原塔城外交特派员阿布列索夫接替孜拉特肯担任驻迪化总领事，实际上阿布列索夫受命全权负责与盛世才的谈判。1933年12月，盛世才在迪化与苏联代表波哥丁签署了秘密协定。由于此事十分机密，有关协议的细节目前尚无详细的资料，根据一些当事人后来的回忆和后来发生的事件来看（如大卫·达林的《苏联与远东》），此协议涉及的范围相当广泛，大致有以下：
1、苏联援助盛世才价值300万卢布的军火，其中包括30架飞机（包含机组人员）、机枪、步枪、通讯器材等军火和战时物资。
2、苏联承诺苏联红军在盛世才认为条件许可的时候入疆平息马仲英及其他人员的叛乱
3、新疆统一给于苏联在新疆开采矿山、石油和金矿的让与权
4、新疆统一苏联由朱古察修筑一条铁路到迪化
5、新疆可以保留归化军，但对个别仇恨苏联政权者需要加以清洗，其职务应由苏联代表同意的军官代替
6、新疆必须清除对苏联怀有敌意的政府官员
7、新疆应当推行和扶植共产主义观念这些条款也是根据后来事态的发展和一些当事人回忆录中显露的蛛丝马迹来推测的，盛世才在1942年7月7日给蒋介石的信中也坦然承认曾经向苏联求援，但是他一口否认求援同时的附加条件，尽管如此，盛世才自己在回忆录《牧边琐忆》也承认苏联在新疆取得的许多权益包括开采独山子油矿，都是没有正式文字协议，而只有口头承诺。本人并不想探讨苏联的意图，作为与苏联有着漫长国境线的新疆，在政治、经济上都有密切的联系，中国近、现代新疆历史重大事件，无不带有苏联的印记。根据张培元妻妹的回忆，早在盛世才与苏联接洽之前，苏联就曾经与独霸伊犁的张培元进行过接触，苏方暗示只要张培元与苏联合作，苏联可以帮助其推翻盛世才从而扶持张培元，张培元虽然是一介武夫，却知道民族大义，断然拒绝说：“（与盛世才的矛盾）是我们中国人的家事，断无外人插手的可能！”从维护国家统一的观点上，张培元虽然后来兵败自杀，在人格上却比阴险狡诈的盛世才可圈可点。马仲英也曾经与苏联进行过接触，从马仲英身边高参大多来自苏联留学生上来分析，以及后来马兵败后进入苏联来看，这种说法似乎比较可信，有资料显示，马赫英进入阿山和塔城后，受马仲英的命令先后多次与苏方联系，试图说服苏联支持马仲英推翻盛世才，但是此时的盛世才利用大西忠大造舆论，宣扬马仲英实为日本帝国主义在新疆的走狗，令苏联疑窦顿生，此事最后不了了之。1933年年底，莫斯科塔斯社多次发表社论，评论新疆局势，言日英两国激烈争夺新疆，均有征服中亚进而进攻苏联的打算，苏联红军将在尊重中国主权的情况下帮助新疆地方政府平息局势。而盛世才在新疆遥相呼应，大骂马仲英为日本帝国主义的走狗。1933年12月9日，南京《救国日报》登载了张培元致南京国民政府的电报，电报称伊犁新编第八师已经截获了苏联运给盛世才的第一批军用物资，其中包括有服装、枪械、弹药、火炮等，并言盛世才以阿山、塔城两地做抵押，第二批物资正在途中，不久便到。马仲英派驻南京的代表也称：盛世才已经与某国订有密约。因此莫斯科12月11日塔斯社电称，中国报纸所登载的已将新疆土地割让给苏联的密约消息，苏联政府当局已就此授权塔斯社予以“切实否认”。马张联合再围迪化
盛世才紧张与苏联密商的时候，正值马仲英围攻孚远，塔城附近的马赫英虽然被迫解除了对塔城的围攻，但其人马基本未受损失，此时再次与马仲英的军事行动遥相呼应，突然派遣副总指挥李福兴率主力偷袭绥来，一时间西线吃紧，刘文龙一天四次向正与马仲英对峙的盛世才拍发告急电，通报西路危急，迫使盛世才不得不撤回迪化，再次命令督办参谋长刘斌从塔城进攻李福兴，刘斌率领东北义勇军和归化军果然不负盛世才众望，经过激战，李福兴指挥的乌合之众抵挡不住刘斌久经百战的部队进攻而瓦解，李福兴本人也被生擒斩首，马赫英带残部3000逃向绥来，在呼图壁西南石梯子被刘斌部悉数歼灭。11月23日马赫英由于伤势恶化而死。马赫英之死，是马仲英的战略上失败的第一步，盛世才解决了马赫英，已经牢牢控制了北疆。同时刘斌的部队开始从塔城向伊犁步步紧逼，试图逼迫张培元就范。军事上取得胜利的盛世才又开始整肃内部，他在迪化炮制了一系列所谓的“阴谋暴动案”，借以打击内部“不稳定分子”，“扣押了阴谋叛乱分子，消灭了与张马两逆里应外合的危险。”事实上这些所谓的“阴谋”案件内被逮捕的人员大多是参加412政变的旧官员，包括东北义勇军大多数指挥员和归化军头目，如东北义勇军将领郑润成、杨耀均、苏国、杨炳森、李丹初；归化军指挥巴平古特、格里米肯等数十人，其中郑润成为黑龙江抗日救国军第15旅旅长，苏国为黑龙江抗日救国军总部参谋长，杨耀均为吉林抗日自卫军总部参谋长，杨炳森为吉林抗日自卫军炮兵指挥，这些人后来在1939年左右均被盛世才秘密处死。就连新疆省政府主席刘文龙也被盛世才诬陷为“企图谋刺”而被囚禁长达10年之久。无论盛世才这一行为是否是与苏联密约的一部分，借此举彻底清除反盛势力，从而建立起以盛世才为中心的集权制独立小王国，却是盛世才关键的一招。盛世才军事上的步步紧逼和政治上打击异己，令伊犁张培元十分不满，张培元随即发表告新疆全体民众书，宣称要与马仲英合作，在新疆南北实行分治，并彻底消灭盛世才。1933年12月27日，张培元在伊犁发表通电，自封为北疆总司令，表示与南疆总司令马仲英联合讨盛。但是由于当时通讯手段落后，马仲英并不知晓张培元的举动。1934年1月1日，张培元部攻陷塔城，缴获了苏联运送给盛世才的大批枪械，并击毙了盛世才派到塔城负责守备的原迪化警备司令邢占元。随后张培元主力杨正中旅开始向迪化方向攻击前进。盛世才连忙委任刚歼灭马赫英部的刘斌为伊犁代理屯垦使兼讨逆军总司令，指挥归化军第二团、第四团、东北义勇军于旅、武团、汪、阎二营共3000多人，从绥来向乌苏进发迎击张培元。这时应盛世才的要求，经过精心准备的苏联红军两个旅，诡称“阿尔泰军”（意思是从阿尔泰募集的归化军）从苇塘子进入塔城，掐断了伊犁与前方张培元军的联系，同时苏军一个加强团，诡称“塔尔巴哈台军”（意思为从塔城募集的归化军）从霍尔果斯进入伊犁，直捣张培元的老巢。进入伊犁的苏军炸毁了惠远城南北两座城门和火药库，拔除了张培元的大本营，逮捕了各级官员。在苏军入疆参战的鼓舞下，刘斌部在呼图壁三道河子相遇杨正中旅，杨旅军心涣散，大部分官兵不战而降。杨正中只得带残部退守精河。而张培元在伊犁遭到苏军釜底抽薪雷霆一击，顷刻瓦解，张培元见大敌东西夹击，大势已去，情急中准备从伊宁翻越天山逃亡阿克苏。1
934年1月6日走到铁板沟，突降狂风大雪，饥寒交迫中随从士兵纷纷逃回伊犁，绝望中的张培元无力制止，留下遗书一封，哀叹“一误于罗部长，再误于杨正中”，遂开枪自杀。杨正中得知张培元自杀消息，欲率残部夺回伊犁，而苏军大部队随即猛烈攻击，杨正中寡不敌众，只得翻过天山进入南疆，后来他们在库车加入了西逃的马仲英部，杨正中则辗转逃到敦煌。1934年1月20日，省军开进伊宁，盛世才任命刘斌为伊犁屯垦使兼伊犁警备司令，宫振翰为伊犁区行政长，进入伊犁的苏军自行撤回，而张培元的新编第八师残部被盛世才改编为新疆边防军第七旅，自此张培元势力在短短20天的时间内土崩瓦解，令南京国民政府和世人目瞪口呆。马仲英并不知道张培元失败的消息，张培元通电讨盛的时候，马仲英派驻迪化准备与盛世才谈判的代表苏继善得知消息，星夜返回吐鲁番向马仲英汇报。马仲英认为这是千载难逢的好机会，于是在1934年1月12日晚指挥万人突然包围迪化，准备速战速决，一举消灭盛世才。盛世才在迪化亲自任城防总司令，任命杨耀均为前敌总指挥（后以哈玉良接替），在乌拉泊、仓房沟部署别克迭耶夫为旅长的归化军两个骑兵团，在大湾、宁夏湾、飞机场一带部署了张风仪、尤得胜、孙庆麟、蒋有芬的部队，命令孟熙步兵旅会同一个团守卫红山、六道湾、碱泉子沟、水磨沟，杨树堂旅守卫西大桥，卢毓林和商团守卫南关和西关，督办公署教导营和军校学生、中等师范学生守卫汉城和满城，盛世骐指挥卫队团负责护卫督办公署。省军在迪化驻军约有9000人，加上各大中学校学生、商团、民团总数大约有2万之众。1934年1月12日晚，省军防守部队与马仲英主力在迪化郊区芨芨槽子激战竟夜。省军不支退守城区，13日凌晨，马军已经将迪化围得如铁桶一般，马军骑兵势不可挡，潮水一般猛攻南梁，省军则顽强阻击，双方各不相让，打的难解难分，伤亡都很惨重，形成了对峙局面。1月16日，马仲英见南梁进攻进展不顺，便集中力量转而攻击省军防守薄弱的飞机场、无线电台等地，17日凌晨两地均被马军顺利占领，省军防线出现了一个大缺口。17日上午，由于省军主力当时都在城外设防，迪化城内空虚，情急之下盛世才组织大批学生临时参战守卫城池，并紧急组织民团、商团3000多人，仅发放长矛、斧头登城防御。同时再次紧急请求苏联红军援助。据盛世才当时的副官赵剑锋回忆：在马仲英围攻省城的三十多天中，盛世才每隔一两天就在夜晚派车接苏联驻迪化总领事阿布列索夫到督署商谈军事，主要是促请苏联政府出兵帮助之事。
马仲英占领飞机场时，夺取了一架飞机，马仲英随即强迫驾驶员张绪芝驾驶飞机，马坐飞机上持枪威胁驾驶员向盛世才的督办公署投弹，张绪芝无奈投出三枚手榴弹，同时还投下劝降的传单，均未起到丝毫作用。1月18日，苏联红军从塔城派出飞机前来援助盛世才，这些飞机使用重型炸弹不间断轰炸马军阵地。当时参与轰炸的苏联飞行员亚历山大巴尔敏回忆说：“我们奉政治局的命令，运送一些飞机和炸弹到新疆边境，在那里停留了一些时候，因为通迪化的公路被叛军阻断，最后由驻扎在那里的红军空军负责这项运输，他们把我们运交盛世才的货物交付了，办法是将炸弹直接投掷到迪化周围的叛军头上，并将飞机直接降落在这一围城的机场。我奉命将炸弹以及其他货物的清单交给盛世才。这一来盛世才可以打击其敌人并使回教阵营中的缠回不敢有所行动了。”苏军的轰炸收效极大。此后凡是晴天，苏军飞机就成群结队进行轰炸，给马军造成很大伤亡。1月19日凌晨，马仲英集中优势兵力，利用苏军飞机未到的时间，突然对南梁发起猛攻，守卫在这里的省军不支溃退，危急中盛世才赶到前沿，接连亲手枪决了三名溃兵，才震慑了全军，稳定了防线，溃散的省军在盛世才的威逼下拼死一战，在增援来的归化军援助下又抢回了丢失的阵地。一天恶战后，马军伤亡高达千人，再无气力对迪化发起大规模进攻了。一战消灭了张培元的苏联红军，现在回身开始东进，马仲英权衡局势，认为苏军更具威胁，1934年1月19日，马仲英抽调军队向昌吉集结，在昌吉头屯河与不久前抵达这里的马虎山会合，一同抵抗红军。1934年1月31日，苏军红八师在赵德寿的率领下会同省军一部抵达昌吉。当夜省军和红军召开军事会议，决定先肃清昌吉周围马军，再进攻集结在头屯河的马军主力，然后向迪化挺进。一败涂地走南疆
迪化被马仲英第二次围困，盛世才和第一次被围时的金树仁一样窘困。从苏联归来的东北义勇军战斗力虽强，也仅仅能够保卫迪化周边地区，能否守卫住迪化都是问题，更不能奢谈消灭马仲英。包尔汉在他的《新疆五十年》中回忆道：“盛世才当时唯一的希望是苏联红军迅速来援，他接二连三地向塔城的姚雄和我发出告急和探询红军入境情况的函电。由于交通阻塞，自塔城南下的红军，在农历二月初才到达迪化以西的头屯河。他的先锋部队吃了败仗，牺牲了不少人，后来凭借重武器和装甲车才突破马军的防线，到达省城。”包尔汉的回忆有误，实际上苏联红军抵达头屯河的时间并非“农历二月初”，而是西历二月初，即二月一日。苏联红军号称阿山军，兵力大约一个师，当时省军称之为红八师，全部是摩托化步兵，名义上以盛世才的代表赵德寿为总指挥，实际上赵只是协调红军和省军行动的中间人。1934年2月3日拂晓，苏军肃清了昌吉周围马军据点后，开始向头屯河马军主力发起进攻。省军两个骑兵团负责护卫苏军两翼。苏军步兵开始进攻不久，就领教了马军骑兵的威力，尽管苏军火力凶猛，但对快速机动的马军骑兵还是显得力不从心。双方激战到中午，马军在马虎山的指挥下，不断使用骑兵以波浪队形，不断对苏军发起冲锋，苏军步兵伤亡惨重，被迫放弃进攻，不久在马军骑兵的突击下，苏军正面防线被马军突破，锐不可当的骑兵一鼓作气冲到苏军后方载运伤兵的汽车运输队中，将苏军伤兵和汽车悉数焚毁。红军狼狈败退昌吉城内，两翼准备包抄马军的省军骑兵见势不妙，也随即逃进城内。马军伤亡也很大，未乘胜追击，双方沿头屯河开始对峙。头屯河一战，苏军被迎头痛击，痛定思痛，连忙调派机械化部队从塔城入境增援，同时从省军骑兵手中调集马匹，成立了1个骑兵连，用以侦察马军动态。2月6日，苏军除防守昌吉城外，在昌吉东门外部署了重炮12门，昼夜不停地炮击马军阵地，并调派大批飞机，每天早10点到下午4点，不间断地对马军阵地和后方实施轮番空袭。猛烈的炮击和空袭持续了整整一周，轰炸之猛烈，致使昌吉城内所有的玻璃窗都被震碎。连日轰炸扫射，给马军以及从迪化赶来增援马虎山的马军造成了极大伤亡，精心构筑的工事几乎全部被摧毁，马军总指挥马虎山也在战斗中腿部负重伤，无奈下马仲英只好下令将大部队撤往迪化郊区，在头屯河仅留少量部队防守。2月12日，苏军机械化部队6辆坦克、20多辆装甲车陆续抵达昌吉，同时盛世才从奇台、阜康派遣来另两个省军骑兵团也绕道到达昌吉。2月13日。农历除夕拂晓，省军骑兵第一团为先锋，苏军机械化部队和摩托化步兵随后，省军两个新来的骑兵团为左翼，苏军临时组建的骑兵连和省军两个骑兵连为右翼，省军张玉堂骑兵团为总预备队，开始向头屯河以东马军发起总攻。苏军在大炮和飞机配合下，激战两小时，马军全线溃退。苏军经大、小地窝堡、老满城抵达迪化西大桥。此时，防卫迪化的盛世才指挥城内省军从城内配合苏军也发起进攻，在双方夹击下，马军迅速收缩，于傍晚全部撤退到芨芨槽子，此时天色将黑，天降大雾，能见度很低，省军和苏军未追击败退的马军，使马仲英能够从容撤走。至此，迪化被马军围攻3
2天之久的第二次迪化攻防战结束，这一天也是农历新年除夕，饱经战乱的迪化百姓过了一个喜庆的新年。马仲英撤军，并没有直接返回吐鲁番，而是把主力留在达坂城，马仲英希望能够再次利用达坂城的地形优势，挫败盛世才的军事进攻，从而避免失败的命运。省军由于先前在芨芨槽子和达坂城数度惨败，进抵芨芨槽子后也十分忌惮，况且连日大雾，也不利于继续进攻，双方对峙了半月。盛世才在苏军的帮助下，成功解除了迪化之围。苏军进城后，盛世才召开了盛大欢迎仪式，在仪式上，盛世才痛骂马仲英为日本帝国主义走狗，号召全体省军将士一鼓作气消灭马仲英。3月2日，连日的大雾终于消散，苏军和省军6000多人抵达芨芨槽子，3月4日前进到达坂城下。
马仲英使用的战术和上次痛击盛世才一模一样，全军登山，依险挖掘工事据守。3月6日，省军骑兵为左翼，归化军骑兵为右翼，东北义勇军步兵旅和苏军步兵在苏军坦克、装甲车的配合下开始正面进攻。马军居高临下，占据优势，给进攻一方造成很大困难。但是这次马仲英面对的不再是缺枪少弹的盛世才，而是装备精良、训练有素的苏军正规部队。在进攻达坂城周围山地的战斗中，苏军成功使用了地空协同作战战术，首先使用重炮轰击马军阵地，同时飞机不停盘旋扫射轰炸，然后步兵发起连续冲锋。时任省军骑兵第一团团长的金国珍回忆当时情景：“我那时带着两个战士，负责给飞机铺示敌人目标布板，当飞机俯冲经过我和布板时，沙石飞击，风力能将人吹动”。苏军飞机轰炸仅3月6日一天就有360多架次。激战到第二天中午，马军在大炮和飞机的猛烈轰炸扫射下，死伤过半，士气大为低落，大部分占据的山峰和主要据点，均被苏军和省军攻占。马仲英只好下令撤退，经托克逊一路败逃，向南疆窜去。撤退途中丢弃大批枪炮辎重，来不及撤退的马军200余人被俘（这些俘虏旋即被苏军就地枪决）。自此，马仲英的势力被彻底赶出了北疆。“西去的骑手”
早在占领吐鲁番后，马仲英就开始筹划扩展自己在南疆势力的计划，还没有与盛世才大规模冲突的时候，马仲英打算先在南疆经营出一块属于自己的势力范围，因此当盛世才扣押张雅韶的时候，马仲英正在焉耆检阅马世明的队伍，在焉耆，马仲英除布置防务外，还令马福元率领6000人马南下，名义上是援助被和加尼牙孜围困在喀什的马占仓，实际上想借机扩展地盘。南疆塔里木盆地之乱由来已久，可追溯到哈密事变。哈密大乱后，在少数人的煽动下，各地回民纷纷响应，各派势力割据一方相互攻击，先有铁木尔占据阿克苏，继而穆罕默德伊敏占据和田，之后铁木尔、马占仓互攻喀什。马占仓被铁木尔等围困在喀什汉城，回城则被穆罕默德伊敏、麻木提等占领。1933年12月12日，正值马仲英、盛世才、张培元在北疆鏖战不已的时候，南疆一些极端分子在喀什成立了所谓的东土耳其斯坦共和国，推举和加尼牙孜为“总统”，以喀什人沙比提大毛拉为“国务总理”。这个伪政权一成立便四下活动，陆续要求周边国家承认其“独立”。正在这时，马仲英派遣来的马福元部一路经过库车、阿克苏、巴楚，前来营救被围困的马占仓部。马占仓和马邵武自东土伪政府成立后，一直坚守喀什汉城，拼死抵抗，终于在1934年2月6日盼到马福元援军解围。随后，两路人马共同攻打喀什回城，激战中，马世明阵亡，但东土伪政府无力抵抗马军的凶猛进攻，沙比提大毛拉弃城逃往叶尔羌，这个所谓的“独立”伪政权仅仅存在了不到3个月便土崩瓦解。马福元、马占仓等在喀什的胜利之时，也是马仲英在北疆一败涂地的时候。达坂城战败后，在苏联红军机械化部队的追击下，马军溃不成军。3月13日，疲惫不堪的马仲英带领他的司令部到达库尔勒，在这里，他遇到了著名地理家、瑞典人斯文·赫定带领的“中国铁道部西北公路查勘队”，斯文·赫定当时已经是闻名世界的探险家，这次他带领的勘探队拥有数辆汽车，这引起了马仲英的兴趣，毕竟汽车要比马走的快，况且他还有一个不便骑马而且又不能丢下的伤员——他的姐夫、得力助手、36师副师长马虎山。斯文赫定后来在他的《丝绸之路》一书中回忆了这段经历：
“3月13日，对我们来说是很不寻常的一天，早晨，镇上到处后是一群群东干军队。据说，败将马仲英也到了这里。他派几名军官到我们住处，抱歉说他不能亲自来看我们，并说他不得不借我们4辆卡车用一下。赫默尔（勘察队的队医、瑞典人）也被叫去给他一个腿上受伤的部下（指马虎山）看病......正装车的时候，头顶响起了飞机的轰鸣声......飞机是苏制的，扔下了29枚炸弹，只炸死了一两个人和几头驴......马仲英本人上了埃费（司机、瑞典人）的车，坐在驾驶室里。据埃费说，他们这两个年轻人——一个23岁，一个21岁——在去库车的路上，相处的不错。”马仲英借助埃费驾驶的汽车抵达了库车，从而脱离了苏军的追击（苏军于3月16日夜就追进库尔勒，斯文·赫定等被苏军以帮助马仲英逃走为由扣押了半个多月）。在库车马仲英遇到了在杨正中带领下，从伊犁历尽千辛万苦翻越天山的张培元第八师残部，杨正中在库车见到马仲英，表示愿意接受马的收编，马仲英立即任命杨正中为36师副师长，一干人继续向喀什方向撤去。喀什回城被马军攻破后不久，马仲英就率部抵达喀什，驻喀什的英国和苏联领事都前来欢迎，此时的马仲英已经听从了他身边参谋们的劝说，准备依靠苏联。这些参谋大多和张雅韶一样，都有共产党背景，如当时马仲英的总顾问蔡雪村（陕西人，脱党的原共产党员）、参谋长吴应祺（河南人，苏联基辅军校毕业生，共产党员）、代秘书长葛霁云（脱党的原共产党员）等。因此马仲英接受了苏联领事的邀请同车进入喀什。进入喀什后，马军内部产生了分歧，以蔡雪村等为首的参谋军官主张依靠苏联、与盛世才和平共处，而以马虎山为首的作战军官则激愤于盛世才的狡诈阴险，表示与盛世才势不两立，要依靠英国人的帮助和盛世才周旋到底。最后还是马仲英下定了决心，作出了依靠苏联、与盛世才合作共同维护新疆统一局面的决定。马仲英消灭了所谓的“东土耳其斯坦共和国，不但扑灭了英国染指南疆的企图，还不断向苏联领事表示友好，苏联政府的态度也随之发生了转变。苏军一路追击马军到巴楚，4月11日，省军500余人，和加尼牙孜部下万余和苏军600人，在苏军坦克、飞机支援下，对马军防守中心巴楚发起总攻，一战击溃了守卫巴楚的马军，然后苏军借口喀什有英国领事馆而停止不前。苏联人的意图很明显，保留马仲英势力在南疆，一可以维持苏联在南疆的势力范围，二还可以制衡盛世才。在这个指导思想下，在苏联领事的斡旋下，盛世才和马仲英暂时停止了军事行动。马仲英的第36师驻地划定在和田、莎车一带。喀什则由盛世才委派的刘斌部东北义勇军驻扎。与盛世才停战后，在英国领事的暗中帮助下，满素尔在和田自不量力地成立了“伊斯兰教王国”，马仲英马上派遣马虎山率领两个骑兵旅、一个炮兵营，经过激烈战斗，击毙了满素尔，收复了和田全境，马仲英的36师也在南疆站稳了脚跟。在喀什驻扎期间，马仲英对部队进行了重新整编，部队编为9个骑兵旅，一旅马彦良（后到苏联学习，解放后任宁夏政协副主席）、二旅马如龙，三旅鲜福海，四旅马福元，五旅马生贵（后投靠盛世才，被盛世才杀害），六旅、七旅马有才，八旅，九旅马世杰。另外还设炮兵、工兵、特务、通讯四个直属营。每旅1300人，全师总兵力约15000人。1934年4月到7月间，马仲英在喀什经常与苏联领事接触，表示自己愿意去苏联学习，以便将来整训军队。这个说法现在是比较正统的解释，以当时的情形，马仲英的这个想法有点奇怪。有资料说，马仲英去苏联有更深的幕后条件，苏联给马仲英的承诺是，马去苏联，则苏军给马军在和田安置一块保存实力的场所，马仲英本人可赴苏联进修并仍有指挥和田军队的全权。苏联领事坦言：如果马仲英不统一则将马军消灭迨净。因而，马仲英被迫同意进入苏联，为此他曾经在下属面前痛哭流涕述说其中苦衷。1934年7月中旬，在得到苏联政府同意后，马仲英带领蔡雪村、吴应祺、葛霁云等青年军官80多人，经依尔克斯塘边卡出国，进入苏联境内。经安集延乘坐火车抵达莫斯科，跟随马仲英的随从人员被分别送到各兵种院校学习，马仲英本人则开始学习驾驶飞机。1934年7月15日莫斯科塔斯社电称：“据苏联与新疆边界之依尔克斯塘来讯，南疆盛世才所率省军与东干军马仲英部下激战结果，马于7月10日偕军官三人，骑兵79人在依尔克斯塘镇附近越苏联边界，马氏本人及其随员均被缴械，且不准他往。新疆省政府于7也15
日向苏联驻迪化总领事阿布列索夫要求引渡马仲英，彼置之于法，苏俄当局以马为政治犯，拒绝引渡”。马仲英西去苏联，任命马虎山为36师代理师长。马虎山占据和田、于田、叶城、洛浦、墨玉、塞图拉等县，在苏联的庇护下，盛世才也不再进攻。1934年7月31日，盛世才在迪化发电给南京国民政府，报告说：“省军克复喀什、残匪溃退和田，现已全部缴械投诚，均经遣散，南疆勘定，新省军事已告一结束，积极办理善后，解除民众痛苦，哈密方面也以派遣重兵扼要驻防，现已筹备一切，以期早日恢复交通”。盛世才的报告显然不是事实，但“重兵扼守哈密”确有其事，但扼守这个交通要道的不是省军，而是苏联红军。在盛世才的要求下，苏联红军一个加强旅，配备坦克、骑兵、炮兵、空军，号称“红八团”，占据了这个通向内地的咽喉要道，这部分苏军一直到1943年盛世才背弃苏联投靠国民党时才撤离。在苏联帮助下获得战争胜利的盛世才掌握了新疆军政大权，他深知苏联的支持对于他在新疆统治的意义，1934年秋天，盛世才开始抛出他的“八大宣言”即1、实行民族平等、2、保障宗教自由，3、实施农村救济，4、整理财政，5、澄清吏治，6、扩充教育，7、推行自治，8、改良司法。同时又抛出九项任务：彻底厉行清廉、发展经济和提高文化、避免战争，维持和平、努力春耕、便利交通、保持新疆永久为中国领土、反帝发法西斯和永久维持中苏亲善政策、建设新新疆、绝对保护各族王公阿訇喇嘛的地位和权利。其实，这些政策最终落实的也就是反帝亲苏的对外政策。关于这一点，盛世才曾经解释说：惟有反帝反法西斯才能解放中国和建设新疆，惟有维持中苏亲善政策，才能解放中国和建设新新疆。1934年冬天，盛世才把上述政策浓缩为“和平、反帝、亲苏”三大政策。最后又陆续增补，形成了盛世才的所谓六大政策，即：反帝、亲苏、民平、清廉、和平、建设。亲苏仅次于反帝位居第二，甚至比民族平等、政治清廉和和平建设都要重要，可见盛世才的真实嘴脸。马仲英虽然远在莫斯科，但他仍然是36师的灵魂，从1934年到1936年，马仲英多次派遣随从人员回新疆传达自己的指令，36师也经常派遣军官进入苏联学习参观。但此前在喀什研究部队趋向时的分歧现在也逐渐越来越暴露，代理师长马虎山身居师长职位，在和印度进行贸易往来的期间，逐渐偏向英国当局，他暗中和英国联系购买军火，扩充实力，希望能够得到英国当局的帮助，利用时机打垮盛世才一解心头之恨。
1937年，喀什省军第六师在麻木提（和加尼牙孜旧部）的策划下发动叛乱，马虎山认为时机已到，置马仲英令36师会合省军平叛的指令而不顾，擅自调遣36师合同麻木提手下围攻喀什。1934年4月11日，马虎山坐镇莎车，指挥马军占领了喀什回城，包围汉城。盛世才动员各路部队在苏联顾问柳正欣的指挥下前往清剿。6月3日，省军占领巴楚，但马上又被马军围困，双方在阿克苏一带激战不已，战局陷入僵局。危急之中苏军再次出兵，1937年9月，苏军出动以康斯坦丁诺夫为总指挥，夏克尔为团长的机械化部队一个团，在40架飞机、20辆坦克的配合下，从乌恰县吐鲁噶尔特山口入境，与此前驻扎在乌恰的苏军毛兰诺夫骑兵团和伊斯哈克伯克（就是后来任新疆三区民族军总指挥的那个伊斯哈克伯克）骑兵团会合，分兵两路，一路直去巴楚，把马虎山的部队一分为二；另一路直取喀什。苏军占领巴楚后，分兵攻打叶尔羌、皮山。马虎山的军队分崩离析，狼狈向和田溃退，在阿克苏河和叶尔羌河交汇处遭到苏军数十架飞机的狂轰滥炸，死伤大半。10月初，苏军吉尔吉斯骑兵团进入皮山，马虎山慌忙率少数亲信逃到印度，又辗转返回宁夏老家，后来马虎山投靠马步芳成了一个参议，解放后发动叛乱被解放军击毙。苏军在莎车设立总指挥部，吉尔吉斯骑兵团和苏军机械化团分别驻扎喀什、和田。马仲英的3
6师到此被全部消灭。至于马仲英，根据跟随马仲英进入苏联学习的马彦良回忆，1935年冬，中国工农红军到达河西走廊的时候，苏联派专家十多人，与马仲英等组成了一个联合参谋处，专门研究中国西北地形、国民党在西北的军事力量和迎接红军入疆的问题，这个参谋处连续工作了三个多月，后因红军西路军失败才停止。1937年，苏方得知麻木提叛乱，即派遣马彦良等在苏联学习的36师军官回国，苏方提出用苏联武器装备36师，协同盛世才共同剿灭麻木提，然后36师在和田保留一个团留守，其余全部入关参加抗日。马仲英同意这个主张。马彦良等回国时，马仲英亲自送到车站，指示马世杰去迪化与盛世才协商，然后回莫斯科汇报。然而当马彦良他们回到和田后，马虎山反对盛世才已如出弓之箭无法收回，马仲英几次来电制止都没见效。这是目前所能找到有关马仲英最后的确切消息。关于马仲英最后的结局，现在还没有一个准确的资料。至少有3个说法，其一是在苏联学习驾驶飞机，飞机失事而亡，结合马仲英确实在苏联学习飞行的事实，这个说法较为可信，这也是国内广为认知的一个说法；其二是参加西班牙战争期间阵亡，这个说法出自哪里不清楚，有点匪夷所思，但不能排除有这个可能性；其三就是在苏联卫国战争中牺牲，结合马彦良的回忆，这个说法可能性最大，36师被消灭后，马彦良等人辗转来到延安，1938年10月在延安，马彦良见到了毛主席，毛主席说：“马仲英现在仍在苏联，你们以后可以见面”。但他们再没有见到他们传奇般的“尕司令”。马彦良解放后担任宁夏政协副主任，以他的身份和地位，他的回忆可信度极大，因此，至少在1938年底，马仲英还在苏联，那么他到底是死于苏联的肃反呢？还是在卫国战争中牺牲了呢？拟或真的阵亡在西班牙内战中了？真实的答案也许就在莫斯科某个档案馆内，正等到一个有心人去揭开这个谜呢。
马仲英是一个30年代在西北赫赫有名的人物，谈及30年代的新疆就无法回避这个名字，也不能回避他的来历，正是因为马仲英才造成盛世才独霸新疆的局面，才造成盛世才向苏联一面倒的政策。因此马仲英与二次大战时期新疆的关系异乎寻常地密切。马仲英，原名马步英，与马步青、马步芳为堂兄弟，甘肃临夏人，其父马宝与20年代末期西北“五马”之一的青海省主席马麒是叔伯兄弟，马麒是马步青、马步芳的父亲，在辛亥革命后割据青海，奠定了马氏家族在青海的统治达40年之久。1928年春天，冯玉祥的国民军与甘肃河州回民发生矛盾，国民军大规模清乡，时马宝为马麒的宁海军一个营长，有病休养在河州老家，被国民军怀疑“通匪”而遭逮捕枪决。正在青海陆军学校学习的马仲英当年17岁，得知父亲死讯后，联合宁海军第14营营长马腾、军官马仪、马虎山、马古里拜、马七三和马丹巴私逃，在训化截杀国民军官员，抢夺公安局枪支，在逃往河州途中又袭击一支国民军运输队，缴获了大批武器。到达河州后，马仲英号召回民起来反抗国民军，追随者众多，遂成一支有组织、有领导的武装，马仲英成为这支武装的领袖，因为年纪小，人称“尕司令”。马仲英挑起河州战争后，短时间集合起2、3万人，号称“黑虎吸冯军”，提出“不杀回、不杀汉，专杀国民军办事员”的口号，先后3次围攻河州，战争一度进展到离兰州仅60公里的牛心山，兰州为之震动，1928年夏末，冯玉祥调集吉鸿昌、孙连仲、佟麟阁等部，对马仲英发起反攻，激战7昼夜，马仲英战败，一路撤退到岷州。十二月马仲英卷土重来，迅速进逼西宁，在遭到青海主席孙连仲部的阻击后，转而袭取湟源，大肆抢掠，然后退走河西，1929年进入宁夏，与吉鸿昌二战宁夏城后被马鸿奎收编。马仲英的部队被马鸿奎收编后，马仲英远走北平一年即返回宁夏，旋即携旧部再叛，1930年冬天突然攻取张掖，然后收编部队，自称“甘宁青联军总司令”开始扩充实力。马仲英盘踞肃州（今酒泉）和甘州（今张掖）引起青海陆军新编第九师师长马步芳的嫉妒，马步芳遂于1931年夏天进攻马仲英，马仲英主力远在肃州，救援不及而丢失张掖。马步芳乘胜开始进攻酒泉，恰在此时，马仲英在肃州见到了哈密特使尧乐博斯，尧乐博斯劝说马仲英进军新疆。尧乐博斯是新疆哈密实力派人物。1931年的新疆处于战乱之中，杨增新遇刺后上台的金树仁难以威抚新疆，新疆各地反金力量不断起事，反金力量的主力是哈密农民起义军，这支武装的头目是参加过早年铁木耳起义的和加尼牙孜，哈密王和担任哈密警备旅长的尧乐博斯暗中支持他，哈密王为了取得内地中央政府的支持，暗中派遣尧乐博斯赴南京请愿，尧乐博斯在去南京的途中于酒泉见到马仲英，两人相谈很是投机。马仲英和尧乐博斯商议后决定一起入新，共同推翻金树仁的政权。第一次乱疆
1931年初夏，马仲英诈称“奉命出关”、“兴师援哈”，扬言在“三个月内打败金树仁”。5月19日在肃州整装出发，当时号称3个纵队，每个纵队各有司令1人。实际上战斗人员仅有400多人，枪支仅90余支，连同家属、勤杂人员也不过500多人。马仲英计划在15天内赶到哈密，但是到达星星峡附近时，粮草耗尽，马仲英临时决定夜袭星星峡，缴获了部分枪械和粮草。然后兵分两路，一路奔沁城，一路沿大路直去哈密东郊的黄芦岗。黄芦岗是哈密城防重地，大批金树仁军队在此驻扎，1931年7月3日马仲英指挥部队突然发起进攻，黄芦岗守军不知虚实随即溃退哈密，马仲英进而包围了哈密汉城新旧两城。哈密有三城，回城在南，汉城在北，汉城又有新老城之分，老城在新城和回城之间，文武官署均在此地，新城和老城之间防线很长。老城东南两门和新城北门毫无屏障。当时汉城驻军为朱瑞墀的一个师，部下有步、骑、炮、机枪等13个连。朱瑞墀镇守新城，熊发友守卫老城。马仲英进驻黄芦岗后，与加尼牙孜部的配合，马仲英的参谋长吴英琦率领先锋夜袭哈密，一举攻克回城，开始对汉城猛烈攻击。熊发友见势不好准备投降，被朱瑞墀阻止。朱瑞墀认为马部虽然骁勇善战，但是没有重武器，必不利于攻城，果然在金军严密防守下，哈密未破。当时任新疆省陆军第一师秘书、哈密改土归流政治委员的陈大兴先生回忆道：“......天色昏黑，忽闻枪声与喊声四面大作。城上还击之枪炮声，与内外枪炮之回响声，交组成团，胜于元宵节之爆竹。在震耳欲聋之众声中，忽在枪色稀疏之东门外，呐喊大作，火力集中，猛扑而来。我军（指金树仁军队）增加机关枪，向外扫射，激战数小时后，枪声渐稀，喊声又复大作。至次日拂晓，见附城地面，遍弃草帽。才知猛扑攻城者，非哈密之维民，乃外来之马仲英部。嗣后每夜但闻妇孺老幼之呐喊与稀疏之枪声，有时亦闻向内射击之冲锋枪声。而猛攻之事，不复再起。”第一次攻击没有成功，马仲英改变了战术，开始掘壕炸城。守城部队和城内居民拼死防守，用羊毛堵塞城墙缺口。马军始终未能取得突破。马仲英虽然年轻，但是久经沙场，积累了丰富的作战经验。他分析了金树仁军队的分布和哈密城防守情况，果断决定由马仲杰率领部分军队继续围攻哈密汉城，自己亲自率领主力与尧乐博斯一起翻越巴尔库山，直扑镇西（今巴里坤）。巴里坤守军何振声部一个团，被突然出现的马仲英骑兵数百人齐声呐喊吓破了胆，一枪未发即宣布投降。同时马仲杰利用城内奸细配合，也拿下了哈密汉城新城。哈密只剩下老城守军处于孤立状态。马仲英攻克哈密新城和镇西后，获得大批武器和给养，实力大增。金树仁见哈密局势危急，连忙委任新疆省政府秘书长鲁效祖为东路剿匪总司令，督署参谋处主任盛世才为参谋长率军东征。鲁效祖先锋杜国治旅先行开拔。杜国治旅前进到七角井，就被马仲英的侦察骑兵发现。马仲英立即放弃回师进攻哈密老城的计划，一面命令马仲杰继续围攻哈密，一面让尧乐博斯协助马福元留守镇西，自己率主力转身西进七角井迎击。两军在嘹墩遭遇。杜国治旅有10个加强连，前进到嘹墩后挖掘了3道战壕，架设了机枪和大炮，准备和马仲英决战。其实杜国治不知道，他的兵力比马仲英要多的多。马仲英只有200多骑兵、而杜国治有1500多人。在武器上，杜旅除拥有2门德国造大炮外，还有许多轻重机枪，而且杜旅以逸待劳，比起长途跋涉、人困马乏、缺乏掩体和增援的马仲英不知道要强到那里去了。但是比指挥才能和作战素质，杜国治就比马仲英差远了。杜国治是“子承父业”做的旅长，毫无军事常识，其部下平日缺乏训练，军纪败坏，毫无战斗力。战斗开始后，马仲英一马当先，亲自带领200多骑兵直扑杜旅阵地，尽管杜旅枪炮齐发，也未能阻止骑兵凶猛的进攻。在进攻中，马仲英双腿被子弹射穿，身负重伤，仍然率部下连续冲破3道防线，大败杜旅。杜国治部队顿时混乱，其主力团团长蒙古族军官那僧巴图鲁和旅参谋长裴建德先后阵亡，余众纷纷败退；杜国治无法制止溃兵，只好下令团长边永靖断后，自己率部队向七角井方向撤退。当杜国治将要抵达七角井的时候，从镇西赶来的马福元手下马赫英（马黑鹰）突然出现在杜旅前面，切断了他们的退路并大肆冲杀。危急中杜国治认为前有马黑鹰，后有马仲英，断定自己深陷重围，情急之下举枪自戕，该旅随即溃散。此战马仲英以少胜多，缴获大批战利品，其中包括机枪9挺，大炮2门。鲁效祖率军尾随杜国治旅前进，行军到木垒河杜旅溃败的消息传来，鲁效祖畏战避险，连夜将军粮焚毁，仓皇撤退到奇台。事实上马仲英因为伤势严重，并未追击。嘹墩战役后，金树仁十分害怕马仲英进攻迪化，一面调兵遣将，一面对马仲英摇起橄榄枝议和。议和只是缓兵之计，金树仁电令驻守喀什的鄂英部（1个师）星夜赶赴迪化，同时秘密调遣伊犁屯垦使张培元到迪化接替鲁效祖担任东路剿匪总司令，盛世才仍为参谋长。剿匪司令部下设四路指挥，共有兵力6500余人。正在张培元和盛世才积极准备东征的时候，马仲英部却分批撤回甘肃了。肃州整军备战
马仲英第一次入疆，连战皆胜，获取大批武器装备，但是因为马仲英为军中灵魂，其负重伤对士气是一个打击，天气渐冷，士兵缺乏越冬衣物且思乡情绪日益严重，马仲英与尧乐博斯因为分配战利品不公也引起一些不和，同时新疆省军大军压境，因此马仲英审时度势，决定撤回甘肃。自从秋天马步芳把马仲英赶入新疆，就占据了肃州、甘州，马步芳派遣骑兵旅长马彪驻防酒泉。马仲英入疆时，部队是唱着“马步芳、操你娘，撵着老子上新疆，白蜡杆子换钢枪”的小曲出发的，而归来的马仲英部队果然将原来落后的大刀长矛换成了新式钢枪。新疆一战，马仲英以500部众获大胜，对马步芳震动很大，作为亲戚，马步芳有心鼓励马仲英向新疆发展，于是马步芳将高台以西的酒泉、安西、敦煌、玉门七县划归马仲英驻扎。同时南京国民党政府为了制衡新疆金树仁的割据势力，也派代表前来安抚马仲英，在马步芳的安排下马仲英被南京政府任命为中央陆军新编第36师师长，指定酒泉、金塔、鼎新、玉门、安西、敦煌六县为其防区。马仲英的第36师师部驻扎酒泉酒肃州镇守使官署，下设军需、军法、政训、参谋、军械、军医、秘书、副官八处。并设立直属教导连，由马仲英的弟弟马仲杰任连长，专门培训优秀青年，准备培养为部队的军官。又设专门的被服厂、军械修理厂等后勤单位，俨然从“匪”转变为一支正规部队。但是其部队仍然沿用旧习，全部用绰号作为番号，如“牛肉团”、“歪嘴团”、“黑鹰团”、“是非团”、“枣骝团”、“鸭子营”、“黑汉旅”等，其骑兵以马的毛色编队，如“黑马队”、“白马队”、“花马队”、“枣骝队”等，依然一副流寇作风。后来经过马仲英大力整顿，强征当地农民子弟入伍，得众3000，编为2个旅，由马仲杰（马仲英的弟弟）和马虎山（马仲英的姐夫）分别担任旅长。从此军容整齐、指挥统一。马仲英经国民党中央正式收编后，一边整顿军务，一面开始招贤纳士，励精图治。首先他网罗了许多失意文人和政客，如曾担任过县长的何铸九和曾任高等法院院长的苏子俊；接纳一些闻风而来的高级知识分子和受国民党迫害或受共产党派遣来的进步青年，如担任师部政训主任的杨波清、参谋苏继善、秘书邬逸民；甚至还有几个远道而来的外国人，如土耳其人凯末尔。这些人聚集在马仲英身边似乎有些滑稽，许多投奔马仲英者都有各种各样的目的，其中他的顾问兼秘书长、留苏学生张雅韶对马仲英的影响最大。马仲英在酒泉站稳后，经常召集酒泉各界代表集会，每次讲话都流露出激进的“革命主张”，而张雅韶的讲话更为严谨和富有鼓动性。马仲英在酒泉练兵之际，新疆更为混乱。马仲英撤出新疆，尧乐博斯和和加尼牙孜随即撤进深山。在哈密老城被围困了近半年的熊有发占领了空无一人的回城，为了报复将有着数百年历史的哈密王府付之一炬，夷为平地并在哈密各地大肆烧杀，这种极端报复措施愈发激起民族间的仇恨。和加尼牙孜一路撤退到蒙古边境，并接受了蒙古江森多尔吉等人送来的外蒙古援助的大批军需物资，准备东山再起。张培元抵达哈密后，深知民族仇杀只能将事态愈发引向恶化，因此他主张用政治方法和平解决，因此并未立即开始军事清剿，这引起了金树仁的猜忌，认为张培元“别有用心，另有企图”。因此金树仁突然下令免去张培元的东路剿匪总司令的职务。张培元接到命令，怒不可遏，径直返回自己的大本营伊犁，行前表示“从此决不过问金树仁的事”。自此，张培元将伊犁当作自己的独立王国，不再听从金树仁的指令。金树仁免去张培元职务后，派遣了塔城行政长黎海如接替张培元，黎海如马上指挥军队进山围剿，但是他是个军事门外汉，因而连连失利，被和加尼牙孜打的狼狈不堪，无奈下金树仁再令刘杰三担任前敌总指挥增援哈密，刘杰三一到前线就遇到马仲英派来进行侦察的马赫英小股骑兵，刘的部下以为又是“尕司令”来了，尚未接战便一哄而散，刘杰三在制止溃兵的时候遭到士兵枪击身亡。消息传到迪化，全城震惊，不到一年，垮了两个旅，折了两员将，一时间谣言四起，民心惶惶。1932年夏，在主战派鲁效祖的强烈要求下，金树仁任命盛世才为东路剿匪总司令，指挥四路大军围剿哈密，盛世才一改前任孤军深入的战术，采用步步为营、稳扎稳打的方针，经过四十多次战斗一步步将和加尼牙孜和尧乐博斯逼入雪山，尧乐博斯等见势不妙，一面请马赫英立即返回甘肃向马仲英请援兵，一面迅速转移到吐鲁番=鄯善一带继续战斗。1932年8月，马仲英根据马赫英的报告，认为这是再次进入新疆的大好时机，随即派遣团长马世明率领“枣骝团”前去新疆。马世明部在鄯善与尧乐博斯、和加尼牙孜会合，三方经过商议，决定组成联合指挥部，以马仲英为司令，尧乐博斯为宣慰使，和加尼牙孜为南路总指挥。随后马世明与尧乐博斯、和加尼牙孜联合作战，一举占领了鄯善城。鄯善失守的消息传到迪化，金树仁一筹莫展，不得不重新起用马仲英手下败将熊有发。熊有发抵达鄯善后，为了发泄在哈密被围的旧恨，竟然命令在鄯善重新被夺回后屠城三日，这种暴行激起南疆人的强烈愤怒，1932年12月，在马世明、尧乐博斯、加尼牙孜和当地宗教领袖的鼓动下，吐鲁番三堡起事，连续打败围剿的金树仁省军，并于1933年1月8日占领了吐鲁番，设计捕获了熊有发并将其凌迟处死。为了挽回南疆的败局，金树仁只得再次命令盛世才急速率军平叛，盛世才果然不负金树仁的希望，带领4000省军用2个月的时间就将吐鲁番的造反队伍击溃。然而就在吐鲁番战斗激烈的时候，整个南疆暴动的风潮扩散开来，一直蔓延到喀什、和田、叶城等地，至此，新疆反抗金树仁的暴动从哈密一隅扩散到新疆40多个县，战乱已经成了燎原之势。马仲英坐镇酒泉，静观新疆乱世，在安排马世明出发后不久，他又令马全禄带领一支精干骑兵队伍前去迪化附近进行骚扰。马仲英的计划是以东疆未基地，将战争推向外线，在南疆和迪化开辟新战场，制造全疆动荡，使金树仁分散兵力，然后他亲率主力入疆，一举占领迪化，推翻金树仁，自己充当“新疆王”。马世明在吐鲁番、马全禄在迪化的一系列军事行动都是按照这一方案进行的。
二次入疆围迪化
1933年1月，天寒地冻，马仲英亲率主力3000人由酒泉出发，第二次进入新疆。在他出发之前先期抵达的马世明和马全禄已经和和加尼牙孜一起，将战火燃遍整个东疆，其中马全禄部在1932年末进抵迪化附近的南山。当时盛世才正督率省军在鄯善和吐鲁番一带和马世明、和加尼牙孜缠斗，因而迪化兵力空虚，城内一片恐慌。金树仁慌忙成立警备司令部，自己亲自披挂上阵任司令，又成立城防指挥部统一指挥，“保卫迪化”。1932年12月，省军一团在芨芨糟子堵截马全禄，1933年1月25日，正是马仲英经星星峡向哈密进军的时候，马全禄指挥精锐骑兵突袭省军，省军堵截部队大败，仅有百人生还。消息传到迪化，全城震动，1月29日，迪化关闭大部分城门，仅留东门一处进出。同时金树仁命商团荷枪实弹守卫城池，迪化所有店铺关门歇业，邮政业务也随之停止，“风声鹤唳，一夕数惊”。迪化城内仅有省军700余和归化军（流窜新疆被收编的白俄）300多人，为了增加兵员，省府办公人员停止办公，科长以下每人佩带标示携大刀轮流守城。同时宣布全城实行宵禁，开始了长达46天的战争状态。时刚从德国留学归来的包尔汉在他的回忆录中说：“人们到郊区去，如果随身没有一支枪，也得提上一把大刀或梭镖自卫。有时迎面来一个人，往往不问青红皂白，就先下手为强，给对方一家伙。当时的乌鲁木齐，就是这样一种充满恐怖，阴森逼人的鬼魅世界！”2月19日，马全禄率领骑兵数百人开始在迪化四郊神出鬼没，不断进行骚扰和进攻。战斗主要发生在迪化西门外的西大桥和红山嘴一带，从2月21日起，战斗不止，马全禄一度进入红山嘴，攻占了小校场的无线电台、北门外高地和西大桥一带。双方在西大桥开始激战，省军为了夺回无线电台，竟将这里的民房付之一炬，23日，，马全禄不支退走，战斗暂时告一段落，然而迪化“伏尸遍野，目不忍睹”，仅3月4日当地慈善机构就运出尸体千余。可见当时战斗之激烈。马全禄攻迪化不克，遂转而四处袭击迪化郊县，盛世才率军回守迪化，经常被马全禄的四处骚扰搞得疲惫不堪，往往是一处战斗未完，另一处战斗又起，疲于奔命。这种局面正是马仲英所希望看到的。马仲英自从第一次入疆后，潜心研究再次入疆的计划，马全禄在迪化四郊的游击战，正是实现这一计划的关键。马仲英西出星星峡，一路顺利抵达哈密，在这里他召开了一个高级军事会议，在会议上他宣布了自己的庞大计划：马全禄继续牵制省军主力于迪化周围，哈密马军主力兵分两路，一路出哈密，沿天山南路，直取鄯善、吐鲁番，再进取迪化；另一路从镇西沿木垒河、奇台西进，在迪化和第一路及马全禄部会合共同攻占迪化。而马仲英则以陆军新编36师的名义坐镇哈密指挥全局。3月，两路大军开始行动，尧乐博斯的南路一路未经历大的战斗，顺利占领了吐鲁番。但是马仲杰（马仲英宠爱有加的弟弟）的一路却不太顺利，马仲英自哈密出发后，沿途张贴《为讨伐金树仁告新疆民众书》，罗列金树仁十大罪状，宣扬36师“奉中央命令”“志在排解纠纷，挽救危局，使同胞出水火之厄”，号召当地群众支持自己，因而所向披靡，一天就占领了木垒河抵达奇台。但是在进攻奇台的战斗中，马仲杰不顾城垣坚固，亲自率领部下发起强攻，结果自己“身中数弹，倒地阵亡”。马仲英得知后怒火万丈，从哈密急速抵达奇台指挥战斗，为弟弟报仇。就在马仲英猛攻奇台的时候，四面楚歌的迪化爆发了“四一二政变”，这在当时是一件大事，发动这次政变的是一批东北抗日义勇军将领（918事变后退入苏联，后转入新疆的东北义勇军，他们也是当时省军的主力，发动政变者大多来自苏炳文旧部）和归化军，政变导致了金树仁狼狈下台逃走（先走塔城，后经苏联回到天津，不久被国民政府指控有罪而监禁），推举德高望重的刘文龙为临时政府主席，由于盛世才把持新疆省军大权，在政变关键时刻又支持政变，因而被推选为新疆督办。盛世才，字晋庸。辽宁开原人，出生于1897年1月，1919年留学日本东京明治大学，同年五四运动前夕，盛世才被留日辽宁同乡会推举为代表回国参加全国学生总会，五四运动后，盛世才弃文从武，考入云南讲武堂韶州分校二期步科，毕业后加入东北奉军第八旅郭松龄部，深得郭的赏识，1922年在郭松龄资助下赴二渡日本留学，入日本陆军大学中国学生队，郭松龄反张作霖失败后，又得到蒋介石的赞助方完成学业。
1927年毕业回国，时值北伐，盛世才遂入国民革命军总司令部任上校参谋兼中央军校附设军官团欧洲战史教官，1928年调任参谋本部第一厅第三科任科长。在这里他备受排挤，很不得志，1930年盛世才来到新疆，入新疆督办公署参谋，后升任参谋主任。1931年马仲英第一次入疆，盛世才“潜心研究新疆全省兵要地理和马仲英各部的战法，以备一旦举兵进剿，不致劳而无功。”盛世才正是在镇压哈密暴动和对马仲英的作战中，才在不到三年的时间内，从一个参谋主任，变成具有实权的东路剿匪总指挥，而今又成了掌握新疆大权的新疆督办。盛世才被推选为督办后，马上就让人感受到他的阴冷风格。首先他派人与马全禄的部下马德祥勾结，用高官厚禄相利诱，唆使马德祥杀死马全禄，进而收编马全禄余部2000多人，从而消除了威胁迪化的一大威胁。然后盛世才又利用马仲英和和加尼牙孜因为分配战利品而发生的分歧和矛盾，以划分南疆给和加尼牙孜为代价，诱使和加尼牙孜与马仲英脱离关系，这样和马联盟瓦解，马仲英从此失去了当地部分少数民族头目的支持，这成为后来马仲英无法在南疆立足的重要原因，由此可见盛世才的谋略。
大战紫泥泉
紫泥泉位于孚远和阜康之间，阜康距离迪化十分近，在孚远通向阜康的大路上有个三台镇，三台的西边就是紫泥泉，这里是从哈密经奇台、阜康去迪化的必经之路。阜康位于迪化的东面，是迪化的门户，阜康失守则迪化不保。当年左宗棠收复新疆之北路大军就是经此进取迪化的。而今马仲英也采用了同样的路线。马仲英占领了奇台和孚远后，距离阜康只有大约100公里。盛世才被推选为新疆督办后，一方面采用怀柔政策分化瓦解马仲英和和加尼牙孜的联盟，另一方面则丝毫不放松军事防备。从5月开始，盛世才开始调集大批省军向阜康方向集中，到6月中旬，先后抵达紫泥泉地区的部队有：
第一路军 指挥官郑润成，兵力1400人
第二路军 指挥官柴秀龄，兵力900人
第三路军 指挥官巴平古特，这是在迪化的白俄归化军主力，兵力有1000人
第四路军
指挥官刘万奎，绰号刘快腿，原来是东北土匪，后跟随苏炳文率部下抗日，失败后经苏联进入新疆。兵力有500人
第五路军 指挥官张毓秀，兵力750人
第六路军 指挥官哈良玉，兵力700人
炮兵 指挥官杨炳森，兵力300人
敢死队 指挥官白玉，兵力400人
机枪队 指挥官王丕纲，兵力260人
此外还有装甲车队、辎重队、卫生队和无线电台等。马仲英部大约有7000多人，驻扎在哈密、奇台和孚远一线。在5月占领孚远后，新疆临时政府曾经与马仲英进行接触，商谈和平解决的办法，此时盛世才已经成功分化了和加尼牙孜，军中大批军官尤其是归化军强烈主战，而马仲英一路进展顺利，尽管军中阿訇希望和平，但众多军官也主张继续战争，在这样的氛围中双方的和平谈判最后不了了之。6月7日，盛世才手下的归化军从阜康开始向紫泥泉方向推进，同时，已经和盛世才有密约的和加尼牙孜也开始带领部下脱离马仲英向紫泥泉移动，马仲英为了保护孚远外郊，被迫推进到紫泥泉 ，于6月8日晚到达并开始布防。马仲英打算利用紫泥泉村进行掩护，进可攻击，退可防守。而盛世才的战术打算利用自己优势兵力，直接进攻当面对手，并在这一地带对马仲英进行包围而加以歼灭，为了实现这个战役目的，盛世才制定了如下作战方案：以第四路刘快腿部加机枪两连并钢甲车队，占领乾沟南北，诱使马军进攻，然后坚决就地抵抗阻击；第三路归化军之骑兵掩护第四路的右翼，第六路骑兵掩护第四路左侧，当全线总攻时两支骑兵威胁马军两翼并包围敌军；第五路、第二路为二线部队，其中第五路沿公路右线攻击前进，第二路则沿公路左线进攻，随时援助第四路发起中央进攻；第一路和敢死队、其他机枪队为总预备队，同时炮兵受命集中炮火炮击紫泥泉村，掩护步兵推进。4月12日下午4点30分，刘快腿部开始与马仲英部队发生接触，双方立即开始激烈交战。马仲英的部队气势凶猛，潮水般一批批冲向省军阵地，省军用机枪和装甲车等重火力顽强抵抗，然而马军不在乎兵员伤亡，冲在前面的人刚刚被射中倒下，后面就有更多的人补上，给省军造成很大的心理压力，省军阵地数度被马军骑兵突破，盛世才在前沿指挥作战险些被活捉。盛世才后来心有余悸地回忆说这是他一生中最危险的一仗。但是负责坚守省军中央阵地的刘快腿500精兵发挥了极大作用，刘快腿的部下多为他当年在东北做土匪时训练的神枪手，枪法娴熟，百发百中，弹无虚发。每次马军骑兵从两侧突破阵地时，都被这些枪手准确的射击命中骑手头部而毙命。如此交战不久，马军即伤亡达400余人。马军第一线士兵多为进入哈密后补充新兵，战斗力不如跟随马仲英入疆的3000甘肃子弟兵，此时见伤亡巨大，开始畏缩不前，省军趁机开始发起总攻，前进到紫泥泉村附近，双方又发生激战。马军二线部队部署在村庄周围，开始顽强阻击省军的进攻。不久，天色渐暗，阴云密布，大雨滂沱，并不时突降冰雹，气温骤然降至零度以下，士兵无法继续战斗，省军遂停止进攻，双方对峙了一夜。马军出奇台均配发单衣裤，在当夜雨雪纷飞中，冻死很多，即使挺过寒夜者也是双手冻僵，几乎无法继续持枪射击。而省军士兵配发皮衣，因而能够坚持。第二天拂晓，修整了一夜的省军又一次发起猛烈攻势，不给马军丝毫喘息的机会。战斗开始不久马军又伤亡200多人，马仲英卫队营近500人原为省军，在孚远投降马仲英，现在见马军大势已去，无力再战，当即借助天色昏暗于阵前投降省军，致使马军阵地出现一个大缺口，防线随即崩溃，马军全军溃退。马仲英率自己从甘肃带进新疆的3000士兵，沿公路一路东逃，经木垒河翻越天山南下吐鲁番。省军追兵则于14日胜利占领奇台。此次战斗，盛世才大获全胜，击毙马军600多人，缴获枪支1000多支，子弹30000多发，自己仅有300人的伤亡。马仲英南逃吐鲁番却是出乎盛世才的预料，盛世才在战斗胜利后命令参谋长陈中率骑兵追击，原以为马仲英会动撤哈密，然后背靠自己甘肃的老地盘，进可攻，退可守，如此以来，其仍然是新疆治安之大患，却不料马仲英会南下。马仲英之南下的确令人费解，纵然吐鲁番有马世明活动，但也断不可自绝退路，丧失回旋余地。况且与和加尼牙孜决裂后，已经失去大半当地民众的支持，再南下吐鲁番，无疑自寻死地。如果是担心和加尼牙孜会在哈密断其后路，那倒不必，因为哈密当时还有马军数百驻扎（这些官兵在马仲英南下后历尽千辛万苦回到甘肃，随即被马步芳缴械遣散），而且和加尼牙孜主力也在紫泥泉附近做壁上观，哈密实际并没有多少兵力。因此解释他的南下，只能是其年轻气盛，为了颜面不愿回甘肃寄居马步芳篱下而已。此后马仲英盘踞吐鲁番，纠集力量再战迪化，虽然声势浩大，但一遭失利，则前后退路全无，只得狼狈西去，为最后的失败埋下了伏笔。
大战前的和平谈判
正当盛世才和马仲英在紫泥泉大打出手的时候，国民政府赴新疆宣慰使、参谋本部次长黄慕松于1933年6月6日抵达迪化。黄慕松此行新疆肩负南京国民政府的重任，也即平息新疆内乱，将新疆纳入国民政府的真正管辖中，从而一改从杨增新开始的新疆“名附中央，实为割据”的局面。盛世才为了东路与马仲英的交战，与黄慕松见面后匆匆离去，但他遍布迪化的耳目却在时刻监视着黄慕松的一举一动。紫泥泉战斗后，盛世才在奇台捕获了跟随马仲英入疆的日本人大西忠，大西忠，化名于华亭，根据当时在马仲英部担任高级参谋的杨波清回忆，大西忠精通破译电报密码，在经甘肃去新疆途中被马部士兵擒获，后留在36师参谋部专门负责情报工作，由于此人汉语不流利，很多人怀疑他是日本间谍。马仲英从奇台败退时，专门命令军法处四处搜杀此人，但由于大西忠躲藏起来未果。盛世才捕获大西忠后，利用大西忠破译了黄慕松与南京国民政府的来往电报，因而对黄慕松了如指掌。盛世才攫取412政变的果实后，凭借军事实力逐步排挤412政变发起人，势必引起这个集团的不满。当初发起推翻金树仁政权的督办行营参谋长陈中、省政府秘书长陶明樾，省军航空学校校长李笑天等人在黄慕松到来之后，纷纷向黄慕松靠拢，希望通过中央大员的渠道取得国民政府的支持，从而限制盛世才权利的膨胀。同时黄慕松为了实现国民政府的意图，精心炮制了一个撤督办成立军事委员会的方案，也就是撤消目前盛世才为督办的新疆边防督办公署，代之以新疆军事委员会，容纳和加尼牙孜、原金树仁政权残余、入疆之东北抗日义勇军、马仲英、伊犁屯垦使张培元等为委员，以盛世才为委员长。黄慕松希望通过这个方案即限制盛世才的权利，又可以平息目前遍及全疆的动乱。但是黄慕松的一厢情愿与盛世才的打算有着根本的差异。盛世才抛弃国民革命军参谋部的工作来新疆就有野心，不到3年眼见已经成为半个新疆王，岂有撒手的道理？1933年6月下旬，盛世才突然停止追击马仲英。匆匆带亲信部队返回迪化。6月25日傍晚以开会名义将陈中、陶明樾、李笑天三人擒获，随即当场枪决。这一血腥手段果然收效显著，新疆临时省政府主席刘文龙吓的嚎啕大哭要求辞职，省府办公人员一致向黄慕松要求收回撤除边防督办公署的计划。另一方面，盛世才暗中指示手下四处散布黄慕松与马仲英勾结，同时又公开宣布大西忠实为日本间谍，马仲英乃“日本帝国主义走狗”，言外之意黄慕松与马仲英接触实际是在为日本帝国主义张目。这一点十分重要，因为此时从塔城辗转回国的东北抗日义勇军正在陆续向迪化集中，准备回撤关内继续抗日，此言论一出激起果然东北义勇军义愤，后来从苏联归来的义勇军大部分留在新疆卷入了内战，在随后不到半年的战争中，付出了约5000人的生命，但是接着盛世才统治新疆的10多年中，丧生于盛世才黑暗统治中的竟多达10000余人，这不能不说是东北抗日义勇军的悲哀，也使人更加痛恨盛世才的阴险狡诈。（1944年盛世才回内地后，原东北义勇军旧部为报仇，四处寻机刺杀盛世才，搞得他深居简出，即便后来随国民党败军逃至台北，也轻易不敢抛头露面，义勇军旧部杀盛世才不成，转而去兰州将盛世才岳父一家老少满门刺杀，还在墙壁上用鲜血写道：十年冤仇一日雪，可见盛世才在新疆激起民愤有多大！）杀害412政变领导人后，黄慕松便被盛世才软禁在迪化，威逼之下黄慕松只好向南京拍发电报：“新疆僻处强邻，情形复杂，隐忧四伏，非定重心难期安静。查临时督办盛世才，临时主席刘文龙，辛苦维持，业经数月，拟请中央既予真除，庶名位既正，责任更专，有裨时局，殊非浅鲜，伏祈鉴核，迅赐发表，以定人心”，心满意足的盛世才方释放黄慕松。新疆事态的急剧变化，尤其是盛世才枪杀三人震惊全国，一时间舆论哗然，连蒋介石和汪精卫都不得不纷纷表态，发表对新疆时局的看法，时任南京国民政府行政院长的汪精卫在1933年7月10日提出了解决新疆问题的三大原则，第一是外交要统一于中央；第二是军事要统一于中央；第三是宗教要自由，民族要平等。马仲英于7月11日致国民政府，表示服从中央。盛世才、刘文龙也在7月20日致电蒋介石和汪精卫表示服从。于是南京国民政府于1933年8月1日行政院第118次会议上无可奈何地任命刘文龙为新疆省主席，盛世才兼边防督办，张培元兼伊犁屯垦使及陆军新遍第八师师长。盛世才杀害陈中等三人，震慑了迪化反对自己的异己，又软禁了黄慕松，遂又开始考虑对付信服大患马仲英。马仲英自紫泥泉败退吐鲁番后，养精蓄锐，一方面东出鄯善，围攻奇台；另一方面派遣马世明重新返回迪化近郊骚扰，同时命令早先进抵阿山附近的马赫英进逼塔城，还分出少量兵力西去喀什，意在创造更大的地盘。马世明返回南山后，派人刺杀了早先反叛的马德祥，纠集旧部再次骚扰迪化郊区。盛世才再次调派东北义勇军和归化军在水西沟一带围剿马世明，马世明一战即退，1933年7月9日伏击追击的东北义勇军，击毙了其指挥刘快腿，迪化局势再度紧张起来。迫于内外压力，盛世才被迫施展手腕，假意与马仲英和谈，这和兵困马乏的马仲英不谋而合。双方代表先后在吐鲁番和迪化多次会晤，其中马仲英代表张雅韶还与盛世才在迪化彻夜长谈。盛世才提出任命马仲英为东疆警备总司令，指定哈密为其防区，而马仲英却提出南北疆分治，马占南疆，盛占北疆，各不相犯。双方分歧很大，和谈一度陷于僵局。汪精卫三条准则公布后，态度强硬的马仲英突然转变，因为国民政府已经正式承认了盛世才的地位，同时也没有忘记远在伊犁的张培元，而唯独没有提及马仲英，马仲英虽然年轻，但也知道再固执己见则师出无名，因此他完全接受了盛世才提出的和平条件。然而归顺盛世才的和加尼牙孜却仍然在托克逊一带继续和马世明交战，马军一举歼灭和加尼牙孜大半，和加尼牙孜狼狈退往焉耆。盛世才见势不妙，连忙派员携巨款赶去犒赏，但和加尼牙孜部下战斗力低下，不久又被马世明击败，被迫逃去库车。马仲英对和加尼牙孜进攻马世明十分恼怒，认为是盛世才故意指使，于是借故不肯离开吐鲁番去哈密赴任。在盛世才和马仲英相互猜忌的时候，1933年9月2日，南京国民政府外交部长罗文干抵达迪化，罗文干此行名义上是视察新疆事务，事实上是想继续履行黄慕松未完成的任务。9月8日，罗文干在迪化参加了盛世才和刘文龙的就职仪式，9月9日即匆忙赶赴吐鲁番与马仲英会商，9月13日，说服了马仲英的罗文干赶回迪化通过电报向南京行政院汇报情况。9月19日南京行政院第116次会议上再次讨论新疆事态，9月26日行政院第127次会议，由汪精卫主持，最终对新疆省政府进行了改组，任命刘文龙、盛世才、张培元、朱瑞墀、马仲英、和加尼牙孜等13人为省府委员，这个名单后经国民党中央政治会议第377次会议认可，由行政院发表。然而盛世才对此颇有微词，在罗文干赴吐鲁番会晤马仲英的时候，盛世才就明确反对任命马仲英为省府委员，9月15日，罗文干即将离开迪化回内地的时候，盛世才突然召开了一个军事会议，在会议上，以归化军巴平古特为首的主战派气焰嚣张，这恰好和盛世才内心想法相符。于是会议一结束，盛世才突然将马仲英派驻迪化的代表张雅韶等三人拘押，9月16日盛世才向南京国民政府发报，把挑起战争的罪过推给马仲英，使罗文干长时间辛苦奔波的和平斡旋结果化为乌有，后来罗文干对采访的记者哀叹道：“余至此束手无策，功亏一篑，良堪叹息。”其实对盛世才不满者并非马仲英一人，早先被金树仁撤去东路剿匪总指挥此时在伊犁割据一方的张培元也强烈反对盛世才。9月28日，借道苏联返回内地的罗文干来到伊犁，为张培元举行就职仪式，仪式后罗文干将和平要求向张培元全盘托出，希望张培元与省方合作，团结一致。而张培元毫不留情地回答：“我就不让盛世才当边防督办，其他的事情什么都好谈。”在马仲英、张培元、盛世才之间搅的筋疲力尽的罗文干力不从心，只好悻悻绕道西伯利亚返回内地。罗文干在回南京的途中，于天津火车站对记者谈及新疆和平破裂的经过和情形说：盛世才于9月15日突然召开军事会议，决定对马宣战，并突然在宴席中拘捕马仲英派去和谈代表等三人，致使和平无法维持，战火不可避免。二次盛马大战
盛世才突然扣押张雅韶等和谈代表时，马仲英正在焉耆与马福元商讨想南疆晋军的问题，3天后马仲英返回吐鲁番得知消息，怒不可遏，随即号召手下官兵，准备与盛世才决一死战。马仲英十分清楚经过紫泥泉大战后，单凭自己的力量无法战胜盛世才，于是他有计划地与同样和盛世才有矛盾的张培元合作。罗文干西去伊犁后，马仲英的代表随后也面见张培元，果然张培元同意马仲英的计划，双方商定夹击迪化，推翻盛世才。此时的马仲英占据新疆广大地盘，从哈密经鄯善、吐鲁番直到焉耆，另外马赫英的势力从镇西向北沿外蒙国境直达阿山南部，而马世明的势力则越过达坂城渗透到了柴窝堡。盛世才的防守地区也只是东到奇台、西达塔城而已。1933年10月9日，马仲英在吐鲁番举行阅兵视事大会，宣布要消灭盛世才，而盛世才不甘示弱，第二天在迪化通电全国讨伐马仲英。10月早先趁盛世才与马仲英大战迪化南山时已经占据阿山的马仲英得力部下马赫英此时得到马仲英的命令，指挥2000人马大举南下围攻塔城，就此第二次盛马大战开始。战争开始，形势对盛世才十分不利，镇守塔城的陈继善连发急电求援，称塔城在马军包围下已三日，“形势危急，若无援军，后果难料”。盛世才慌乱中调遣督办公署参谋长刘斌率领归化军增援塔城。10月12日盛世才在迪化百姓的欢送下浩浩荡荡出发，兵分两路，一路出奇台经七角井攻击鄯善，企图切断马仲英返回哈密、甘肃的退路。另一路则有盛世才亲自指挥直攻通向吐鲁番的门户达坂城。马仲英得到盛世才大军来犯的报告，命令驻扎达坂城的没指头团长（绰号）迅速占领附近高地固守，同时他亲自率领步兵一个旅，会同驻扎托克逊的马彦良骑兵一团抵达达坂城，凭借高地实施防御战。10月13日，双方部队分别紧张构筑工事备战。15日清晨，省军开始发起攻击，盛世才仍然使用东北义勇军做先锋，猛烈攻击山湾的马军山头阵地。马军居高临下，枪炮齐发，打得进攻省军伤亡惨重，被迫撤回。装甲车、山炮、辎重等作战器械慌忙渡过孔雀河，归化军的装甲车因为载重过重，竟然把桥梁压垮，而后续车辆陆续到来，士兵忙不择路，纷纷抢先过河，交通拥挤不堪。马军骑兵追到河边，很多省军溃兵缴械投降，成建制投降的就有2个连之多。此战马仲英缴获了山炮4门、装甲车1辆（由于缺乏燃料，后在战场烧毁）、步枪300余支，机枪多挺，还有大批辎重。而在塔城，马赫英不费一枪一弹顺利占领塔城旧城。10月5日，进攻新城，战况一度十分激烈，马军使用云梯，头顶铁锅奋勇登城，塔城岌岌可危。幸而从迪化赶来了归化军黑洛夫斯基一团援兵，尽管援军指挥黑洛夫斯基在进行巷战时遭到马军士兵的狙击身亡，还是解除了塔城之围，马赫英带部下退守额敏，旋即被随后赶来的刘斌部击溃。这时盛马双方虽然各一胜一负，实际上盛世才方似乎更为危急，虽然刘斌解除了塔城之围，但是盛世才在达坂城下的惨败，使得迪化周边战局十分危险。1933年10月下旬，马仲英亲自率领精锐骑兵约2000人，出天山直攻孚远，10月27日黎明，马仲英部从城西北架设两部云梯开始偷袭孚远，幸而被守军发觉被击退，马军转而攻击城垣东北角，又被守军击退。入夜，守卫孚远的民团派出人员连夜奔阜康求援。而马仲英在则指挥部下在城东门挖掘数条地道，试图爆破城门并夜袭孚远，29日下午，马军在东城墙北挖掘的地道顺利进入城内，被巡逻守军发现，守军急忙使用辣椒、烟杆和茅草烟熏地道，才使马军利用地道的进攻战术破产。10月30日黎明，马军引爆了东门下地道的炸药，同时使用机枪掩护，开始猛攻东门。东城门在炸垮后，守军动员数十名少年从两侧担土填堵，一昼夜竟然将缺口封出，至此马军攻势大减。不久，省军援军赶到，马仲英遂悻悻撤军。经过半月交战，盛世才深感军力之不足，为了达到自己独霸新疆的野心，他一方面在军事上竭力阻挡马仲英的凌厉进攻，另一方面又开始施展政治手腕，这次他的目标是苏联。盛世才与马仲英的第二次战争开始后，盛世才便有目的地与苏联驻迪化总领事孜拉特肯进行密商，孜拉特肯将商谈经过详细汇报给莫斯科，同时盛世才又委派新疆外事处处长陈德立借口去苏联治病，与姚雄一起于1933年10月经塔城赴莫斯科接洽。11月2日，盛世才从前线突然返回迪化，会晤苏联总领事，为了继续商议细节，苏联特地派遣来原塔城外交特派员阿布列索夫接替孜拉特肯担任驻迪化总领事，实际上阿布列索夫受命全权负责与盛世才的谈判。1933年12月，盛世才在迪化与苏联代表波哥丁签署了秘密协定。由于此事十分机密，有关协议的细节目前尚无详细的资料，根据一些当事人后来的回忆和后来发生的事件来看（如大卫·达林的《苏联与远东》），此协议涉及的范围相当广泛，大致有以下：
1、苏联援助盛世才价值300万卢布的军火，其中包括30架飞机（包含机组人员）、机枪、步枪、通讯器材等军火和战时物资。
2、苏联承诺苏联红军在盛世才认为条件许可的时候入疆平息马仲英及其他人员的叛乱
3、新疆统一给于苏联在新疆开采矿山、石油和金矿的让与权
4、新疆统一苏联由朱古察修筑一条铁路到迪化
5、新疆可以保留归化军，但对个别仇恨苏联政权者需要加以清洗，其职务应由苏联代表同意的军官代替
6、新疆必须清除对苏联怀有敌意的政府官员
7、新疆应当推行和扶植共产主义观念这些条款也是根据后来事态的发展和一些当事人回忆录中显露的蛛丝马迹来推测的，盛世才在1942年7月7日给蒋介石的信中也坦然承认曾经向苏联求援，但是他一口否认求援同时的附加条件，尽管如此，盛世才自己在回忆录《牧边琐忆》也承认苏联在新疆取得的许多权益包括开采独山子油矿，都是没有正式文字协议，而只有口头承诺。本人并不想探讨苏联的意图，作为与苏联有着漫长国境线的新疆，在政治、经济上都有密切的联系，中国近、现代新疆历史重大事件，无不带有苏联的印记。根据张培元妻妹的回忆，早在盛世才与苏联接洽之前，苏联就曾经与独霸伊犁的张培元进行过接触，苏方暗示只要张培元与苏联合作，苏联可以帮助其推翻盛世才从而扶持张培元，张培元虽然是一介武夫，却知道民族大义，断然拒绝说：“（与盛世才的矛盾）是我们中国人的家事，断无外人插手的可能！”从维护国家统一的观点上，张培元虽然后来兵败自杀，在人格上却比阴险狡诈的盛世才可圈可点。马仲英也曾经与苏联进行过接触，从马仲英身边高参大多来自苏联留学生上来分析，以及后来马兵败后进入苏联来看，这种说法似乎比较可信，有资料显示，马赫英进入阿山和塔城后，受马仲英的命令先后多次与苏方联系，试图说服苏联支持马仲英推翻盛世才，但是此时的盛世才利用大西忠大造舆论，宣扬马仲英实为日本帝国主义在新疆的走狗，令苏联疑窦顿生，此事最后不了了之。1933年年底，莫斯科塔斯社多次发表社论，评论新疆局势，言日英两国激烈争夺新疆，均有征服中亚进而进攻苏联的打算，苏联红军将在尊重中国主权的情况下帮助新疆地方政府平息局势。而盛世才在新疆遥相呼应，大骂马仲英为日本帝国主义的走狗。1933年12月9日，南京《救国日报》登载了张培元致南京国民政府的电报，电报称伊犁新编第八师已经截获了苏联运给盛世才的第一批军用物资，其中包括有服装、枪械、弹药、火炮等，并言盛世才以阿山、塔城两地做抵押，第二批物资正在途中，不久便到。马仲英派驻南京的代表也称：盛世才已经与某国订有密约。因此莫斯科12月11日塔斯社电称，中国报纸所登载的已将新疆土地割让给苏联的密约消息，苏联政府当局已就此授权塔斯社予以“切实否认”。马张联合再围迪化
盛世才紧张与苏联密商的时候，正值马仲英围攻孚远，塔城附近的马赫英虽然被迫解除了对塔城的围攻，但其人马基本未受损失，此时再次与马仲英的军事行动遥相呼应，突然派遣副总指挥李福兴率主力偷袭绥来，一时间西线吃紧，刘文龙一天四次向正与马仲英对峙的盛世才拍发告急电，通报西路危急，迫使盛世才不得不撤回迪化，再次命令督办参谋长刘斌从塔城进攻李福兴，刘斌率领东北义勇军和归化军果然不负盛世才众望，经过激战，李福兴指挥的乌合之众抵挡不住刘斌久经百战的部队进攻而瓦解，李福兴本人也被生擒斩首，马赫英带残部3000逃向绥来，在呼图壁西南石梯子被刘斌部悉数歼灭。11月23日马赫英由于伤势恶化而死。马赫英之死，是马仲英的战略上失败的第一步，盛世才解决了马赫英，已经牢牢控制了北疆。同时刘斌的部队开始从塔城向伊犁步步紧逼，试图逼迫张培元就范。军事上取得胜利的盛世才又开始整肃内部，他在迪化炮制了一系列所谓的“阴谋暴动案”，借以打击内部“不稳定分子”，“扣押了阴谋叛乱分子，消灭了与张马两逆里应外合的危险。”事实上这些所谓的“阴谋”案件内被逮捕的人员大多是参加412政变的旧官员，包括东北义勇军大多数指挥员和归化军头目，如东北义勇军将领郑润成、杨耀均、苏国、杨炳森、李丹初；归化军指挥巴平古特、格里米肯等数十人，其中郑润成为黑龙江抗日救国军第15旅旅长，苏国为黑龙江抗日救国军总部参谋长，杨耀均为吉林抗日自卫军总部参谋长，杨炳森为吉林抗日自卫军炮兵指挥，这些人后来在1939年左右均被盛世才秘密处死。就连新疆省政府主席刘文龙也被盛世才诬陷为“企图谋刺”而被囚禁长达10年之久。无论盛世才这一行为是否是与苏联密约的一部分，借此举彻底清除反盛势力，从而建立起以盛世才为中心的集权制独立小王国，却是盛世才关键的一招。盛世才军事上的步步紧逼和政治上打击异己，令伊犁张培元十分不满，张培元随即发表告新疆全体民众书，宣称要与马仲英合作，在新疆南北实行分治，并彻底消灭盛世才。1933年12月27日，张培元在伊犁发表通电，自封为北疆总司令，表示与南疆总司令马仲英联合讨盛。但是由于当时通讯手段落后，马仲英并不知晓张培元的举动。1934年1月1日，张培元部攻陷塔城，缴获了苏联运送给盛世才的大批枪械，并击毙了盛世才派到塔城负责守备的原迪化警备司令邢占元。随后张培元主力杨正中旅开始向迪化方向攻击前进。盛世才连忙委任刚歼灭马赫英部的刘斌为伊犁代理屯垦使兼讨逆军总司令，指挥归化军第二团、第四团、东北义勇军于旅、武团、汪、阎二营共3000多人，从绥来向乌苏进发迎击张培元。这时应盛世才的要求，经过精心准备的苏联红军两个旅，诡称“阿尔泰军”（意思是从阿尔泰募集的归化军）从苇塘子进入塔城，掐断了伊犁与前方张培元军的联系，同时苏军一个加强团，诡称“塔尔巴哈台军”（意思为从塔城募集的归化军）从霍尔果斯进入伊犁，直捣张培元的老巢。进入伊犁的苏军炸毁了惠远城南北两座城门和火药库，拔除了张培元的大本营，逮捕了各级官员。在苏军入疆参战的鼓舞下，刘斌部在呼图壁三道河子相遇杨正中旅，杨旅军心涣散，大部分官兵不战而降。杨正中只得带残部退守精河。而张培元在伊犁遭到苏军釜底抽薪雷霆一击，顷刻瓦解，张培元见大敌东西夹击，大势已去，情急中准备从伊宁翻越天山逃亡阿克苏。1
934年1月6日走到铁板沟，突降狂风大雪，饥寒交迫中随从士兵纷纷逃回伊犁，绝望中的张培元无力制止，留下遗书一封，哀叹“一误于罗部长，再误于杨正中”，遂开枪自杀。杨正中得知张培元自杀消息，欲率残部夺回伊犁，而苏军大部队随即猛烈攻击，杨正中寡不敌众，只得翻过天山进入南疆，后来他们在库车加入了西逃的马仲英部，杨正中则辗转逃到敦煌。1934年1月20日，省军开进伊宁，盛世才任命刘斌为伊犁屯垦使兼伊犁警备司令，宫振翰为伊犁区行政长，进入伊犁的苏军自行撤回，而张培元的新编第八师残部被盛世才改编为新疆边防军第七旅，自此张培元势力在短短20天的时间内土崩瓦解，令南京国民政府和世人目瞪口呆。马仲英并不知道张培元失败的消息，张培元通电讨盛的时候，马仲英派驻迪化准备与盛世才谈判的代表苏继善得知消息，星夜返回吐鲁番向马仲英汇报。马仲英认为这是千载难逢的好机会，于是在1934年1月12日晚指挥万人突然包围迪化，准备速战速决，一举消灭盛世才。盛世才在迪化亲自任城防总司令，任命杨耀均为前敌总指挥（后以哈玉良接替），在乌拉泊、仓房沟部署别克迭耶夫为旅长的归化军两个骑兵团，在大湾、宁夏湾、飞机场一带部署了张风仪、尤得胜、孙庆麟、蒋有芬的部队，命令孟熙步兵旅会同一个团守卫红山、六道湾、碱泉子沟、水磨沟，杨树堂旅守卫西大桥，卢毓林和商团守卫南关和西关，督办公署教导营和军校学生、中等师范学生守卫汉城和满城，盛世骐指挥卫队团负责护卫督办公署。省军在迪化驻军约有9000人，加上各大中学校学生、商团、民团总数大约有2万之众。1934年1月12日晚，省军防守部队与马仲英主力在迪化郊区芨芨槽子激战竟夜。省军不支退守城区，13日凌晨，马军已经将迪化围得如铁桶一般，马军骑兵势不可挡，潮水一般猛攻南梁，省军则顽强阻击，双方各不相让，打的难解难分，伤亡都很惨重，形成了对峙局面。1月16日，马仲英见南梁进攻进展不顺，便集中力量转而攻击省军防守薄弱的飞机场、无线电台等地，17日凌晨两地均被马军顺利占领，省军防线出现了一个大缺口。17日上午，由于省军主力当时都在城外设防，迪化城内空虚，情急之下盛世才组织大批学生临时参战守卫城池，并紧急组织民团、商团3000多人，仅发放长矛、斧头登城防御。同时再次紧急请求苏联红军援助。据盛世才当时的副官赵剑锋回忆：在马仲英围攻省城的三十多天中，盛世才每隔一两天就在夜晚派车接苏联驻迪化总领事阿布列索夫到督署商谈军事，主要是促请苏联政府出兵帮助之事。
马仲英占领飞机场时，夺取了一架飞机，马仲英随即强迫驾驶员张绪芝驾驶飞机，马坐飞机上持枪威胁驾驶员向盛世才的督办公署投弹，张绪芝无奈投出三枚手榴弹，同时还投下劝降的传单，均未起到丝毫作用。1月18日，苏联红军从塔城派出飞机前来援助盛世才，这些飞机使用重型炸弹不间断轰炸马军阵地。当时参与轰炸的苏联飞行员亚历山大巴尔敏回忆说：“我们奉政治局的命令，运送一些飞机和炸弹到新疆边境，在那里停留了一些时候，因为通迪化的公路被叛军阻断，最后由驻扎在那里的红军空军负责这项运输，他们把我们运交盛世才的货物交付了，办法是将炸弹直接投掷到迪化周围的叛军头上，并将飞机直接降落在这一围城的机场。我奉命将炸弹以及其他货物的清单交给盛世才。这一来盛世才可以打击其敌人并使回教阵营中的缠回不敢有所行动了。”苏军的轰炸收效极大。此后凡是晴天，苏军飞机就成群结队进行轰炸，给马军造成很大伤亡。1月19日凌晨，马仲英集中优势兵力，利用苏军飞机未到的时间，突然对南梁发起猛攻，守卫在这里的省军不支溃退，危急中盛世才赶到前沿，接连亲手枪决了三名溃兵，才震慑了全军，稳定了防线，溃散的省军在盛世才的威逼下拼死一战，在增援来的归化军援助下又抢回了丢失的阵地。一天恶战后，马军伤亡高达千人，再无气力对迪化发起大规模进攻了。一战消灭了张培元的苏联红军，现在回身开始东进，马仲英权衡局势，认为苏军更具威胁，1934年1月19日，马仲英抽调军队向昌吉集结，在昌吉头屯河与不久前抵达这里的马虎山会合，一同抵抗红军。1934年1月31日，苏军红八师在赵德寿的率领下会同省军一部抵达昌吉。当夜省军和红军召开军事会议，决定先肃清昌吉周围马军，再进攻集结在头屯河的马军主力，然后向迪化挺进。一败涂地走南疆
迪化被马仲英第二次围困，盛世才和第一次被围时的金树仁一样窘困。从苏联归来的东北义勇军战斗力虽强，也仅仅能够保卫迪化周边地区，能否守卫住迪化都是问题，更不能奢谈消灭马仲英。包尔汉在他的《新疆五十年》中回忆道：“盛世才当时唯一的希望是苏联红军迅速来援，他接二连三地向塔城的姚雄和我发出告急和探询红军入境情况的函电。由于交通阻塞，自塔城南下的红军，在农历二月初才到达迪化以西的头屯河。他的先锋部队吃了败仗，牺牲了不少人，后来凭借重武器和装甲车才突破马军的防线，到达省城。”包尔汉的回忆有误，实际上苏联红军抵达头屯河的时间并非“农历二月初”，而是西历二月初，即二月一日。苏联红军号称阿山军，兵力大约一个师，当时省军称之为红八师，全部是摩托化步兵，名义上以盛世才的代表赵德寿为总指挥，实际上赵只是协调红军和省军行动的中间人。1934年2月3日拂晓，苏军肃清了昌吉周围马军据点后，开始向头屯河马军主力发起进攻。省军两个骑兵团负责护卫苏军两翼。苏军步兵开始进攻不久，就领教了马军骑兵的威力，尽管苏军火力凶猛，但对快速机动的马军骑兵还是显得力不从心。双方激战到中午，马军在马虎山的指挥下，不断使用骑兵以波浪队形，不断对苏军发起冲锋，苏军步兵伤亡惨重，被迫放弃进攻，不久在马军骑兵的突击下，苏军正面防线被马军突破，锐不可当的骑兵一鼓作气冲到苏军后方载运伤兵的汽车运输队中，将苏军伤兵和汽车悉数焚毁。红军狼狈败退昌吉城内，两翼准备包抄马军的省军骑兵见势不妙，也随即逃进城内。马军伤亡也很大，未乘胜追击，双方沿头屯河开始对峙。头屯河一战，苏军被迎头痛击，痛定思痛，连忙调派机械化部队从塔城入境增援，同时从省军骑兵手中调集马匹，成立了1个骑兵连，用以侦察马军动态。2月6日，苏军除防守昌吉城外，在昌吉东门外部署了重炮12门，昼夜不停地炮击马军阵地，并调派大批飞机，每天早10点到下午4点，不间断地对马军阵地和后方实施轮番空袭。猛烈的炮击和空袭持续了整整一周，轰炸之猛烈，致使昌吉城内所有的玻璃窗都被震碎。连日轰炸扫射，给马军以及从迪化赶来增援马虎山的马军造成了极大伤亡，精心构筑的工事几乎全部被摧毁，马军总指挥马虎山也在战斗中腿部负重伤，无奈下马仲英只好下令将大部队撤往迪化郊区，在头屯河仅留少量部队防守。2月12日，苏军机械化部队6辆坦克、20多辆装甲车陆续抵达昌吉，同时盛世才从奇台、阜康派遣来另两个省军骑兵团也绕道到达昌吉。2月13日。农历除夕拂晓，省军骑兵第一团为先锋，苏军机械化部队和摩托化步兵随后，省军两个新来的骑兵团为左翼，苏军临时组建的骑兵连和省军两个骑兵连为右翼，省军张玉堂骑兵团为总预备队，开始向头屯河以东马军发起总攻。苏军在大炮和飞机配合下，激战两小时，马军全线溃退。苏军经大、小地窝堡、老满城抵达迪化西大桥。此时，防卫迪化的盛世才指挥城内省军从城内配合苏军也发起进攻，在双方夹击下，马军迅速收缩，于傍晚全部撤退到芨芨槽子，此时天色将黑，天降大雾，能见度很低，省军和苏军未追击败退的马军，使马仲英能够从容撤走。至此，迪化被马军围攻3
2天之久的第二次迪化攻防战结束，这一天也是农历新年除夕，饱经战乱的迪化百姓过了一个喜庆的新年。马仲英撤军，并没有直接返回吐鲁番，而是把主力留在达坂城，马仲英希望能够再次利用达坂城的地形优势，挫败盛世才的军事进攻，从而避免失败的命运。省军由于先前在芨芨槽子和达坂城数度惨败，进抵芨芨槽子后也十分忌惮，况且连日大雾，也不利于继续进攻，双方对峙了半月。盛世才在苏军的帮助下，成功解除了迪化之围。苏军进城后，盛世才召开了盛大欢迎仪式，在仪式上，盛世才痛骂马仲英为日本帝国主义走狗，号召全体省军将士一鼓作气消灭马仲英。3月2日，连日的大雾终于消散，苏军和省军6000多人抵达芨芨槽子，3月4日前进到达坂城下。
马仲英使用的战术和上次痛击盛世才一模一样，全军登山，依险挖掘工事据守。3月6日，省军骑兵为左翼，归化军骑兵为右翼，东北义勇军步兵旅和苏军步兵在苏军坦克、装甲车的配合下开始正面进攻。马军居高临下，占据优势，给进攻一方造成很大困难。但是这次马仲英面对的不再是缺枪少弹的盛世才，而是装备精良、训练有素的苏军正规部队。在进攻达坂城周围山地的战斗中，苏军成功使用了地空协同作战战术，首先使用重炮轰击马军阵地，同时飞机不停盘旋扫射轰炸，然后步兵发起连续冲锋。时任省军骑兵第一团团长的金国珍回忆当时情景：“我那时带着两个战士，负责给飞机铺示敌人目标布板，当飞机俯冲经过我和布板时，沙石飞击，风力能将人吹动”。苏军飞机轰炸仅3月6日一天就有360多架次。激战到第二天中午，马军在大炮和飞机的猛烈轰炸扫射下，死伤过半，士气大为低落，大部分占据的山峰和主要据点，均被苏军和省军攻占。马仲英只好下令撤退，经托克逊一路败逃，向南疆窜去。撤退途中丢弃大批枪炮辎重，来不及撤退的马军200余人被俘（这些俘虏旋即被苏军就地枪决）。自此，马仲英的势力被彻底赶出了北疆。“西去的骑手”
早在占领吐鲁番后，马仲英就开始筹划扩展自己在南疆势力的计划，还没有与盛世才大规模冲突的时候，马仲英打算先在南疆经营出一块属于自己的势力范围，因此当盛世才扣押张雅韶的时候，马仲英正在焉耆检阅马世明的队伍，在焉耆，马仲英除布置防务外，还令马福元率领6000人马南下，名义上是援助被和加尼牙孜围困在喀什的马占仓，实际上想借机扩展地盘。南疆塔里木盆地之乱由来已久，可追溯到哈密事变。哈密大乱后，在少数人的煽动下，各地回民纷纷响应，各派势力割据一方相互攻击，先有铁木尔占据阿克苏，继而穆罕默德伊敏占据和田，之后铁木尔、马占仓互攻喀什。马占仓被铁木尔等围困在喀什汉城，回城则被穆罕默德伊敏、麻木提等占领。1933年12月12日，正值马仲英、盛世才、张培元在北疆鏖战不已的时候，南疆一些极端分子在喀什成立了所谓的东土耳其斯坦共和国，推举和加尼牙孜为“总统”，以喀什人沙比提大毛拉为“国务总理”。这个伪政权一成立便四下活动，陆续要求周边国家承认其“独立”。正在这时，马仲英派遣来的马福元部一路经过库车、阿克苏、巴楚，前来营救被围困的马占仓部。马占仓和马邵武自东土伪政府成立后，一直坚守喀什汉城，拼死抵抗，终于在1934年2月6日盼到马福元援军解围。随后，两路人马共同攻打喀什回城，激战中，马世明阵亡，但东土伪政府无力抵抗马军的凶猛进攻，沙比提大毛拉弃城逃往叶尔羌，这个所谓的“独立”伪政权仅仅存在了不到3个月便土崩瓦解。马福元、马占仓等在喀什的胜利之时，也是马仲英在北疆一败涂地的时候。达坂城战败后，在苏联红军机械化部队的追击下，马军溃不成军。3月13日，疲惫不堪的马仲英带领他的司令部到达库尔勒，在这里，他遇到了著名地理家、瑞典人斯文·赫定带领的“中国铁道部西北公路查勘队”，斯文·赫定当时已经是闻名世界的探险家，这次他带领的勘探队拥有数辆汽车，这引起了马仲英的兴趣，毕竟汽车要比马走的快，况且他还有一个不便骑马而且又不能丢下的伤员——他的姐夫、得力助手、36师副师长马虎山。斯文赫定后来在他的《丝绸之路》一书中回忆了这段经历：
“3月13日，对我们来说是很不寻常的一天，早晨，镇上到处后是一群群东干军队。据说，败将马仲英也到了这里。他派几名军官到我们住处，抱歉说他不能亲自来看我们，并说他不得不借我们4辆卡车用一下。赫默尔（勘察队的队医、瑞典人）也被叫去给他一个腿上受伤的部下（指马虎山）看病......正装车的时候，头顶响起了飞机的轰鸣声......飞机是苏制的，扔下了29枚炸弹，只炸死了一两个人和几头驴......马仲英本人上了埃费（司机、瑞典人）的车，坐在驾驶室里。据埃费说，他们这两个年轻人——一个23岁，一个21岁——在去库车的路上，相处的不错。”马仲英借助埃费驾驶的汽车抵达了库车，从而脱离了苏军的追击（苏军于3月16日夜就追进库尔勒，斯文·赫定等被苏军以帮助马仲英逃走为由扣押了半个多月）。在库车马仲英遇到了在杨正中带领下，从伊犁历尽千辛万苦翻越天山的张培元第八师残部，杨正中在库车见到马仲英，表示愿意接受马的收编，马仲英立即任命杨正中为36师副师长，一干人继续向喀什方向撤去。喀什回城被马军攻破后不久，马仲英就率部抵达喀什，驻喀什的英国和苏联领事都前来欢迎，此时的马仲英已经听从了他身边参谋们的劝说，准备依靠苏联。这些参谋大多和张雅韶一样，都有共产党背景，如当时马仲英的总顾问蔡雪村（陕西人，脱党的原共产党员）、参谋长吴应祺（河南人，苏联基辅军校毕业生，共产党员）、代秘书长葛霁云（脱党的原共产党员）等。因此马仲英接受了苏联领事的邀请同车进入喀什。进入喀什后，马军内部产生了分歧，以蔡雪村等为首的参谋军官主张依靠苏联、与盛世才和平共处，而以马虎山为首的作战军官则激愤于盛世才的狡诈阴险，表示与盛世才势不两立，要依靠英国人的帮助和盛世才周旋到底。最后还是马仲英下定了决心，作出了依靠苏联、与盛世才合作共同维护新疆统一局面的决定。马仲英消灭了所谓的“东土耳其斯坦共和国，不但扑灭了英国染指南疆的企图，还不断向苏联领事表示友好，苏联政府的态度也随之发生了转变。苏军一路追击马军到巴楚，4月11日，省军500余人，和加尼牙孜部下万余和苏军600人，在苏军坦克、飞机支援下，对马军防守中心巴楚发起总攻，一战击溃了守卫巴楚的马军，然后苏军借口喀什有英国领事馆而停止不前。苏联人的意图很明显，保留马仲英势力在南疆，一可以维持苏联在南疆的势力范围，二还可以制衡盛世才。在这个指导思想下，在苏联领事的斡旋下，盛世才和马仲英暂时停止了军事行动。马仲英的第36师驻地划定在和田、莎车一带。喀什则由盛世才委派的刘斌部东北义勇军驻扎。与盛世才停战后，在英国领事的暗中帮助下，满素尔在和田自不量力地成立了“伊斯兰教王国”，马仲英马上派遣马虎山率领两个骑兵旅、一个炮兵营，经过激烈战斗，击毙了满素尔，收复了和田全境，马仲英的36师也在南疆站稳了脚跟。在喀什驻扎期间，马仲英对部队进行了重新整编，部队编为9个骑兵旅，一旅马彦良（后到苏联学习，解放后任宁夏政协副主席）、二旅马如龙，三旅鲜福海，四旅马福元，五旅马生贵（后投靠盛世才，被盛世才杀害），六旅、七旅马有才，八旅，九旅马世杰。另外还设炮兵、工兵、特务、通讯四个直属营。每旅1300人，全师总兵力约15000人。1934年4月到7月间，马仲英在喀什经常与苏联领事接触，表示自己愿意去苏联学习，以便将来整训军队。这个说法现在是比较正统的解释，以当时的情形，马仲英的这个想法有点奇怪。有资料说，马仲英去苏联有更深的幕后条件，苏联给马仲英的承诺是，马去苏联，则苏军给马军在和田安置一块保存实力的场所，马仲英本人可赴苏联进修并仍有指挥和田军队的全权。苏联领事坦言：如果马仲英不统一则将马军消灭迨净。因而，马仲英被迫同意进入苏联，为此他曾经在下属面前痛哭流涕述说其中苦衷。1934年7月中旬，在得到苏联政府同意后，马仲英带领蔡雪村、吴应祺、葛霁云等青年军官80多人，经依尔克斯塘边卡出国，进入苏联境内。经安集延乘坐火车抵达莫斯科，跟随马仲英的随从人员被分别送到各兵种院校学习，马仲英本人则开始学习驾驶飞机。1934年7月15日莫斯科塔斯社电称：“据苏联与新疆边界之依尔克斯塘来讯，南疆盛世才所率省军与东干军马仲英部下激战结果，马于7月10日偕军官三人，骑兵79人在依尔克斯塘镇附近越苏联边界，马氏本人及其随员均被缴械，且不准他往。新疆省政府于7也15
日向苏联驻迪化总领事阿布列索夫要求引渡马仲英，彼置之于法，苏俄当局以马为政治犯，拒绝引渡”。马仲英西去苏联，任命马虎山为36师代理师长。马虎山占据和田、于田、叶城、洛浦、墨玉、塞图拉等县，在苏联的庇护下，盛世才也不再进攻。1934年7月31日，盛世才在迪化发电给南京国民政府，报告说：“省军克复喀什、残匪溃退和田，现已全部缴械投诚，均经遣散，南疆勘定，新省军事已告一结束，积极办理善后，解除民众痛苦，哈密方面也以派遣重兵扼要驻防，现已筹备一切，以期早日恢复交通”。盛世才的报告显然不是事实，但“重兵扼守哈密”确有其事，但扼守这个交通要道的不是省军，而是苏联红军。在盛世才的要求下，苏联红军一个加强旅，配备坦克、骑兵、炮兵、空军，号称“红八团”，占据了这个通向内地的咽喉要道，这部分苏军一直到1943年盛世才背弃苏联投靠国民党时才撤离。在苏联帮助下获得战争胜利的盛世才掌握了新疆军政大权，他深知苏联的支持对于他在新疆统治的意义，1934年秋天，盛世才开始抛出他的“八大宣言”即1、实行民族平等、2、保障宗教自由，3、实施农村救济，4、整理财政，5、澄清吏治，6、扩充教育，7、推行自治，8、改良司法。同时又抛出九项任务：彻底厉行清廉、发展经济和提高文化、避免战争，维持和平、努力春耕、便利交通、保持新疆永久为中国领土、反帝发法西斯和永久维持中苏亲善政策、建设新新疆、绝对保护各族王公阿訇喇嘛的地位和权利。其实，这些政策最终落实的也就是反帝亲苏的对外政策。关于这一点，盛世才曾经解释说：惟有反帝反法西斯才能解放中国和建设新疆，惟有维持中苏亲善政策，才能解放中国和建设新新疆。1934年冬天，盛世才把上述政策浓缩为“和平、反帝、亲苏”三大政策。最后又陆续增补，形成了盛世才的所谓六大政策，即：反帝、亲苏、民平、清廉、和平、建设。亲苏仅次于反帝位居第二，甚至比民族平等、政治清廉和和平建设都要重要，可见盛世才的真实嘴脸。马仲英虽然远在莫斯科，但他仍然是36师的灵魂，从1934年到1936年，马仲英多次派遣随从人员回新疆传达自己的指令，36师也经常派遣军官进入苏联学习参观。但此前在喀什研究部队趋向时的分歧现在也逐渐越来越暴露，代理师长马虎山身居师长职位，在和印度进行贸易往来的期间，逐渐偏向英国当局，他暗中和英国联系购买军火，扩充实力，希望能够得到英国当局的帮助，利用时机打垮盛世才一解心头之恨。
1937年，喀什省军第六师在麻木提（和加尼牙孜旧部）的策划下发动叛乱，马虎山认为时机已到，置马仲英令36师会合省军平叛的指令而不顾，擅自调遣36师合同麻木提手下围攻喀什。1934年4月11日，马虎山坐镇莎车，指挥马军占领了喀什回城，包围汉城。盛世才动员各路部队在苏联顾问柳正欣的指挥下前往清剿。6月3日，省军占领巴楚，但马上又被马军围困，双方在阿克苏一带激战不已，战局陷入僵局。危急之中苏军再次出兵，1937年9月，苏军出动以康斯坦丁诺夫为总指挥，夏克尔为团长的机械化部队一个团，在40架飞机、20辆坦克的配合下，从乌恰县吐鲁噶尔特山口入境，与此前驻扎在乌恰的苏军毛兰诺夫骑兵团和伊斯哈克伯克（就是后来任新疆三区民族军总指挥的那个伊斯哈克伯克）骑兵团会合，分兵两路，一路直去巴楚，把马虎山的部队一分为二；另一路直取喀什。苏军占领巴楚后，分兵攻打叶尔羌、皮山。马虎山的军队分崩离析，狼狈向和田溃退，在阿克苏河和叶尔羌河交汇处遭到苏军数十架飞机的狂轰滥炸，死伤大半。10月初，苏军吉尔吉斯骑兵团进入皮山，马虎山慌忙率少数亲信逃到印度，又辗转返回宁夏老家，后来马虎山投靠马步芳成了一个参议，解放后发动叛乱被解放军击毙。苏军在莎车设立总指挥部，吉尔吉斯骑兵团和苏军机械化团分别驻扎喀什、和田。马仲英的3
6师到此被全部消灭。至于马仲英，根据跟随马仲英进入苏联学习的马彦良回忆，1935年冬，中国工农红军到达河西走廊的时候，苏联派专家十多人，与马仲英等组成了一个联合参谋处，专门研究中国西北地形、国民党在西北的军事力量和迎接红军入疆的问题，这个参谋处连续工作了三个多月，后因红军西路军失败才停止。1937年，苏方得知麻木提叛乱，即派遣马彦良等在苏联学习的36师军官回国，苏方提出用苏联武器装备36师，协同盛世才共同剿灭麻木提，然后36师在和田保留一个团留守，其余全部入关参加抗日。马仲英同意这个主张。马彦良等回国时，马仲英亲自送到车站，指示马世杰去迪化与盛世才协商，然后回莫斯科汇报。然而当马彦良他们回到和田后，马虎山反对盛世才已如出弓之箭无法收回，马仲英几次来电制止都没见效。这是目前所能找到有关马仲英最后的确切消息。关于马仲英最后的结局，现在还没有一个准确的资料。至少有3个说法，其一是在苏联学习驾驶飞机，飞机失事而亡，结合马仲英确实在苏联学习飞行的事实，这个说法较为可信，这也是国内广为认知的一个说法；其二是参加西班牙战争期间阵亡，这个说法出自哪里不清楚，有点匪夷所思，但不能排除有这个可能性；其三就是在苏联卫国战争中牺牲，结合马彦良的回忆，这个说法可能性最大，36师被消灭后，马彦良等人辗转来到延安，1938年10月在延安，马彦良见到了毛主席，毛主席说：“马仲英现在仍在苏联，你们以后可以见面”。但他们再没有见到他们传奇般的“尕司令”。马彦良解放后担任宁夏政协副主任，以他的身份和地位，他的回忆可信度极大，因此，至少在1938年底，马仲英还在苏联，那么他到底是死于苏联的肃反呢？还是在卫国战争中牺牲了呢？拟或真的阵亡在西班牙内战中了？真实的答案也许就在莫斯科某个档案馆内，正等到一个有心人去揭开这个谜呢。