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历史上三次重组失败后，上海国际集团来接手是肯定的，但时点仍然是个疑问

理财周报实习记者 杨勇/文

11月16日，爱建股份股东大会通过了非公开发行股票购买资产的方案延期一年的议案，这标志着爱建股份的重组之路还将继续。

何时才能重组，重组面临的障碍是什么？爱建股份董事会办公室的人士表示，现在重组的准备工作已经完成，只等证监会的批复。

多位业内人士在和记者交流时指出，由上海国际集团接手是政府的意图，所以由国际集团来接手是可以肯定的，但是，上海国际和爱建股份都有自己的考虑，并且国际集团的资产过多，梳理这些资产需要一段时间。

“我们不能再等了，不能错过机会”，爱建股份一位内部人士表示。但是，时至今日，颜立燕的案件仍未判决，爱建信托的业绩则与同行业相去甚远，爱建股份也只有依靠非经常性损益来点缀财务报表。

三次失败的重组之路

爱建股份的重组之路始于2004年，至今仍在继续。

2004年，香港名力集团启动重组爱建股份的计划，但是这一计划在2007年中止，2008年首钢控股和李嘉诚旗下的长江实业的合资公司接手，但是，经过半年的谈判之后，也退出了爱建的重组，一年后，爱建股份引进有泰国正大集团背景的富泰(上海)有限公司，最后依然未能成功。

“他们进去后，发现爱建信托存在着巨大的资金黑洞，都不敢接手”，上海本地一位分析人士指出。而这个资金黑洞指的是爱建股份和神秘富豪颜立燕所合作的哈尔滨爱建新城项目上的几十亿元的资金窟窿，其背后有着复杂的故事。

在三次重组均经历失败之后，2009年8月，重组方变更为上海国际集团。

根据这次的重组方案，爱建股份以12.21元/股，向上海国际集团非公开发行2.2亿股，购买其持有的上投房产和通达房产100%的股权。资产认购部分的方案获得证监会批准后，再向上海国际集团非公开发行股票募集7亿元资金用于对上海爱建信托增资，该非公开发行方案已于2009年末获上海市国资委批准。

一位大型券商的分析人士表示，“上海市政府要保爱建这个牌子，所以让国际集团来接手，当然其他人也不敢接手”， 这个重组方案的政府意图十分明显。

在未来国际集团地产注入的情况下，爱建股份已经开始梳理旗下的房地产业务，2009年底，将爱坤置业60%的股权卖给了上海宜和，将上海爱建顾村置业85%的股权卖给了上海宏润地产有限公司。

司法纠结继续，资金窟窿仍未解决

而按照重组方案，第二步就是在房地产资产获批注入后，再向上海国际集团非公开发行股票募集7亿元资金，用于对爱建信托增资。

实际上，爱建信托是重组的重中之重，此前的三次重组失败就是因为爱建信托的资金窟窿令重组方敬而远之，而业内人士指出，上海市政府方面也有意让上海国际集团来填平这个窟窿。

根据爱建股份的估算，7亿元现金注入后，预计爱建信托可实现年收入约1.9亿元，每年实现净利润1亿元左右。

“实际上，注入7个亿也是远远不够的，肯定还要注入更多的资金”，一位券商分析人士指出。

虽然爱建信托手中有核心的信托业务牌照，但是，信托业务的开展都对资本金的规模有较高的要求，而爱建信托的注册资本金仅为10亿元，最关键的是净资产过低，截至2008年末的净资产只有3.3亿元，净资产规模偏小，在行业内竞争实力偏弱。

同时，一直困扰爱建股份重组的司法障碍至今仍未完全消除，记者从爱建股份了解到，颜立燕案至今仍未宣判，这意味着爱建信托的资金窟窿仍未填平。

颜立燕辩护律师华东政法大学教授王俊民此前接受媒体采访时表示，在法院主持下，爱建股份与颜立燕的代理律师经过多次商讨达成21亿元的和解协议。而据记者了解，颜立燕在爱建商城的剩余资产市值在30亿元左右，具有变现的能力。

“不可能是和解协议，而应该是信托公司的追讨协议，现在国家机关公诉人在告他，那些主要是信托人的钱，它是一个刑事案件，最大的意义在于解开了一个历史的纠结。”上述爱建内部人士表示。

而就在11月16日，爱建信托发布公告称，福建闽东电力股份有限公司诉爱建信托、爱建证券有限责任公司上海复兴东路证券营业部、爱建证券有限责任公司返还客户交易结算资金案时隔5年后重新审理，涉案金额达1亿元。

但是，上述爱建股份董事会办公室的人士表示，案子主要涉及到的是爱建证券公司，对上市公司的重组不构成影响。

“因为当时营业部法人都挂在信托公司里面，后来划分到爱建证券里去了，爱建证券说第二天就划走了，但是对方称没有划进来，而当事两个人都已经进了监狱。现在是开庭了，但是还没有判。要根据判决结果，才能评估影响程度。”上述爱建股份内部人士表示。

一定重组，但不知几时

“上海国际来重组爱建，不是可不可能，而是一定的，但是现在的关键是重组的时点问题。”前述上海本地分析人士指出。

有业内人士指出，证监会停止房地产的重组受理或许对这一重组方案构成实质影响。中国证监会10月15日宣布，为贯彻国家对房地产行业的调控政策精神，已经暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。

“他们现在是已经不受理了，但我们是在此之前就已经受理了的，可能手续会麻烦一点，要请国土资源部来核查一下，多了一道程序，比原来时间长，他发了反馈意见，证明是动了。”上述爱建股份内部人士否认了这一说法。

爱建股份董事会办公室的一位人士表示，重组的时间不确定，但是重组的准备工作已经做好，最终要等待证监会的批准。

“证监会关于暂缓房地产重组的规定后，所有的涉及房地产的重组必然会受到影响，爱建股份当然也是。”一位地产行业分析人士对记者表示。

“我觉得国际集团的股权梳理工作还要一段时间，国际集团必须先处理好旗下众多公司的股权后，再来重组爱建”，一位本地券商人士表示。

据了解，上海国际集团旗下有国泰君安、申银万国和上海证券的股权，按照证监会一参一控的要求，必须清理手中的证券公司的股权，而最终的转让工作还未完成。

同时，也有分析人士指出，“大的方案是政府定的，但是国际集团和爱建股份都有自己的考虑，如果双方不配合，那也很难去推动业绩增长。”