中国镇江 解读《外商投资合伙企业登记管理规定》

《外商投资合伙企业登记管理规定》已于2010年1月29日由中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，并已于2010年3月1日起施行。为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，努力营造我市招商引资的良好氛围，做好外商投资合伙企业的市场准入工作，现将《我商投资合伙企业登记管理规定》解读如下：

一、外商投资合伙企业的定义

该规定第二条规定：“外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记适用本规定。”

二、对外商投资合伙企业的产业政策要求

该规定第三条规定：外商投资合伙企业应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。

三、外商投资合伙企业登记管理的责任部门

该规定第五条规定：国家工商行政管理总局主管全国的外商投资合伙企业登记管理工作。国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门（以下称企业登记机关）负责本辖区内的外商投资合伙企业登记管理。省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理。

四、外商投资合伙企业设立登记的条件

该规定第六条规定：设立外商投资合伙企业，应当具备《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》规定的条件。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

五、外商投资合伙企业的登记事项

该规定第七条规定：

外商投资合伙企业的登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）主要经营场所；

　　（三）执行事务合伙人；

　　（四）经营范围；

　　（五）合伙企业类型；

　　（六）合伙人姓名或者名称、国家（地区）及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

　　合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的，登记事项还应当包括外国企业、中国法人或者其他组织委派的代表（以下称委派代表）

六、申请设立外商投资合伙企业所需提交的材料

该规定第十二条规定：申请设立外商投资合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：

　　（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；

　　（二）全体合伙人签署的合伙协议；

　　（三）全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（四）主要经营场所证明；

　　（五）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；

　　（六）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；

　　（七）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；

　　（八）与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；

　　（九）外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》；

　　（十）本规定规定的其他相关文件。

法律、行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。

七、外商投资合伙企业的出资要求

该规定第十四、十五条规定：外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。

八、外商投资合伙企业变更登记，应提交的材料

该规定第十九条规定：外商投资合伙企业申请变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

　　（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；

　　（二）全体普通合伙人签署的变更决定书或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；

　　（三）本规定规定的其他相关文件。

　　法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。

变更执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公证。

九、外商投资合伙企业办理注销登记，应提交的材料

该规定第三十三条规定：外商投资合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：

　　（一）清算人签署的注销登记申请书；

　　（二）人民法院的破产裁定、外商投资合伙企业依照《合伙企业法》作出的决定、行政机关责令关闭、外商投资合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；

　　（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告（清算报告中应当载明已经办理完结税务、海关纳税手续的说明）。

　　有分支机构的外商投资合伙企业申请注销登记，还应当提交分支机构的注销登记证明。

外商投资合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。

十、外商投资合伙企业设立分支机构的登记事项及应提交的材料

依据该规定第三十六、三十七条之规定：分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。

外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：

　　（一）分支机构设立登记申请书；

　　（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；

　　（三）加盖合伙企业印章的外商投资合伙企业营业执照复印件；

　　（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；

　　（五）经营场所证明；

（六）本规定规定的其他相关文件。

十一、外商投资合伙企业的登记程序

依据该规定第四十二条规定：申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给（换发）营业执照。除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给（换发）营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。对于《外商投资产业指导目录》中没有法定前置审批的限制类项目或者涉及有关部门职责的其他项目，企业登记机关应当自受理申请之日起5日内书面征求有关部门的意见。企业登记机关应当在接到有关部门书面意见之日起5日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给（换发）营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。