七、鄂西追击战，横扫日军如卷席
为了使长江航运湖北段畅通无阻，并振奋因第三次长沙会战失败而消沉下去的士气，日军第十一军司令官横山勇决定发动鄂西会战，并定在中国人过农历新年期间先进行“江北作战”。日军的江北攻势自一九四三年二月中旬发起，花了大约一个月的时间，首先拔除了突入其占领区，在汉口、岳州、沙市的长江北岸三角地带活动的我一二八师王劲哉部的根据地，之后在三月八日展开渡江作战，以一部兵力渡过长江占领沙市南岸和石首、华容、弥陀寺地区。第六战区组织部队对渡江的敌人进行了反击，但是战区的反攻意愿并不坚决，结果让为数不多的日军滞留江南筑起了滩头阵地，这给下一阶段鄂西会战的江南战斗留下了巨大的隐患。
有了江南的前进阵地作为依托，日军得以利用桥头堡轻松运兵过江，一个月后，横山勇在长江两岸集结重兵，发动“江南作战”，第六战区节节败退，日军攻击宜昌以西要地石牌，如石牌陷落，则贵州和川东的门户洞开，重庆危矣。在此千钧一发之时，蒋介石亲自电令七十四军前往鄂西救援。
五月二十八日，五十一师和五十八师到达石门。五月底，在第十八军胡琏第十一师的顽强阻击下，石牌久攻不克，日军无奈回撤，战区下令追击。六月二日，七十四军奉陈诚之命立即北进，加入追击战斗。
七十四军的三个师中，五十一师是王耀武的起家老底子，多留为预备队随军部行动；五十七师以防御战见长，多用于固守要点；五十八师属于全攻全守型，又有一位企图心强作战不图保存实力的师长，所以每每充当全军的尖刀。这一次张灵甫依然为攻击前锋，周志道紧随其后。
五十八师很快逐灭了湘西北的王家厂、暖水街一带的小股日军警戒部队，继而出湖南与五十一师一起向公安、松滋长驱直入。公安和松滋均位于湖北境内的长江南岸﹐两地在五月十六日和十八日先后被日军独立混成第十七旅和第三师团占领。当日军后撤遭到追击，部分已经渡过长江的部队又奉命返回南岸对追击的中国军队进行反击，以解救滞留南岸被包围的后卫及收容部队﹐仍在公安的独立混成第十七旅团也向西驰援。六月六日拂晓，该旅团进至松滋以南，在磨盘洲西南约十公里的裴李桥附近与五十一师遭遇，五十一师一五二团与敌浴血奋战，伤亡数百。接到王耀武的增援命令，张灵甫立即调一七四团向松滋方向出击，猛插敌人的侧翼，该团前锋第三营迎着敌人猛烈的拦截炮火冲杀，在营长牺牲的情况下依然向日军阵地英勇突进。张灵甫与周志道几年来在战术和战斗配合上已经相当默契，两人指挥两师协同夹击敌独立混成第十七旅团，使得该旅团成为日军在这次会战中损失最大的一支部队，其独立步兵第八十七大队大队长浅沼吉太郎和第八十八大队大队长小野寺实也在这两天的战斗中殒命。
驱逐了松滋附近的日军，张灵甫调头向东，在五十八师步步紧逼之下，当面的日军逃往公安，东渡虎渡河，第六战区司令部命令王耀武乘胜追击收复公安。六月十三日，张灵甫追到虎渡河边，迅速占领河西沿岸鲍关、谷升寺、五首旗各要点，由于日军将渡船焚烧一空，五十八师当日无法立即渡过暴涨的河水发起进攻，张灵甫命令师工兵营在大水中抢搭浮桥，次日，在凌晨夜色中，全师主力全部抢渡过河。面对五十八师的咄咄攻势，公安的日军无心恋战，坚持到十四日中午开始向东突围。张灵甫突入公安后，派出一个加强团，由一七二团团长明灿率领，继续向孟家溪镇跟踪追击，公安县全境大部收复。
长江南岸，日军在藕池口、石首、华容、密陀寺还占据着桥头堡阵地，自三月间占领以来，他们不断加修堡垒工事，意图长期占领，作为南下的跳板，第六战区在四月份展开的反击失败，与这里地势开阔，湖泽棋布的不利地形也不无关系，经过三个月的经营，敌人在这里的工事愈加坚固，攻坚不易。鄂西会战结束后，日军大部撤退过了长江，第六战区的部队在六月下旬曾经对孤守藕池口、石首、华容等地区的日军展开包围作战，但是战区对清除敌人这些江南据点似乎缺乏信心，也不想部队在攻坚中再遭受更大的损失，因此仅保守地指示相关部队可以“相机攻击”。既然上级的态度是打不打由各部自己看着办，作战的成效就因人而异了。
张灵甫打仗还是一惯的尽心尽力，收复公安后，他凭借七十四军比其他部队优势的炮火和熟练工兵，指挥五十八师对藕池口的日军展开凌厉的攻势，至六月二十八日，五十八师一马当先，已经攻占了藕池口以北仅四公里之遥的杨林市，准备南下发起正面进攻。可是，并非人人都像他一样乐于打仗争先，自有其他友军在相机行事，徘徊观望。王耀武见状，也不愿意自己的部队孤军突前，便向张灵甫鸣锣收兵。
第六战区不吸取教训集中兵力斩草除根，听任日军的前进阵地在自己眼皮底下存在下去，等于是放弃了将这一段的长江天堑作为天然屏障，让日军继续占据今后渡江作战的便利，这实在是一大失招。
八、常德保卫战，惨烈的搏杀，铁血虎赍
洞庭湖畔的常德是湘西粮仓，也是湖南西北部通鄂、川、黔三省的门户，由于位居要津，自古被兵家视为战略要地。日军若占领该地，东南可监视长沙、衡阳，向西可顾及四川的东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。
一九四三年十月中下旬，横山勇的第十一军和第十三军的第一一六师团共约十万余之众，在湘鄂边界完成集结，兵锋直指常德。
十月二十八日，军令部根据日军的动向，令第六战区的第十和第二十九集团军准备阻击消耗来敌，同时调驻浏阳的第一百军至益阳待命，王耀武的第七十四军担任守卫常德的主力军。
石门和慈利，一北一西互为犄角，构成常德西北方向的屏障，成为日军必须扫除的主要障碍。
十一月十二日，日军向我石门守军发起进攻。十一月十四日，守卫石门的第七十三军经受不住敌人主力的猛烈进攻，被迫撤出战斗，残部退往慈利方向收容整理。殿后的暂五师因被日军包了饺子而全军覆没，师长彭士量将军壮烈殉国。
石门失守当天，军令部向王耀武发出电令：“七十四军第五十七师坚守常德，其余主力控制慈利东南白鹤山、鸡公岩、燕子桥间之地区，保持机动，争取外翼侧击敌人。”
十一月十五日，张灵甫率领五十八师从河洑出发，向三都岗、燕子桥、黄莲洞急进，晚间到达指定位置后，派出搜索队向石门方向搜索侦察。
攻占石门的是日军赤鹿理的第十三师团，冈村宁次对第十三师团的评价非常高，认为该师团是最精锐的部队之一、货真价实的日军王牌部队。十六日，第十三师团兵分两路从石门出发，一路由第一一六联队和配属第十三师团的佐佐木支队（属第三十四师团）沿灃水向七十四军主力左翼挺进。一路以伊藤义彦的第六十五联队为主力，沿石慈大道直接向慈利扑来。黄昏时分，五十八师的搜索小队与伊藤联队的先头部队第一大队在猫儿峪狭路相逢，慈利之战在双方前哨部队的黑夜枪战对峙中开始。
七十四军的一线阵地位于扁担垭、赤松山、垭门关，位置突前，被王耀武派去担当正面主阵地前卫的，又是张灵甫和他的五十八师，五十一师阵地在其后方的白鹤山、星德山、仙娘庙一线。十一月十七日早晨，伊藤联队向守卫七十四军正面主阵地的五十八师发起攻击。刚刚击败驻守石门的七十三军的日军斗志正旺，但与五十八师在慈利郊外初次交手，就发觉这一仗远远没有想象中的顺利。日军战史记载了这场两军的初战：
“约有一个营的敌军占据着赤松山附近。部队从十七日早晨开始攻击该敌，敌人战斗顽强，直至日落仍不能击退该敌。”（日本政府防卫厅防卫研究所战史室《昭和十七、八(一九四二、一九四三)年的中国派遣军》（下）吉林省社会科学院日本问题研究所高书全译中华书局一九八四年）
傍晚时分，敌第三师团等增援部队纷至。听说敌人援军源源不断地赶来，五十八师的部分官兵流露出畏难情绪，信心出现动摇，张灵甫亲自来到第一线给基层官兵们鼓劲。当晚，五十八师在他的沉着指挥下与来敌激战，稳守祖师殿、落马坡、羊角山一线，阵形不乱。
入夜，激战一天的战斗部队轮换休息了，张灵甫依然没有入睡，烛光下，他伏在摊开的作战地图上，研究起己方阵形的薄弱环节，思考着敌人可能下手的目标。正面久攻不下，如果换了自己是进攻一方，面对这样的阵势，下一步将会从何处动作呢？正面佯攻，侧后迂回突袭，这是张灵甫最拿手的战术，自己能做到的，敌人未必想不到，应该把自己置于对手的位置换位思考。他手中的红笔指向了地图上羊角山的羊肠小道：夜袭，他会从这里向正面阵地包抄偷袭。
张灵甫的对手伊藤义彦同样彻夜未眠，两员敌将想到了一处。十八日拂晓，伊藤果然派出一支小部队，换穿便衣，借着黑夜的掩护摸向羊角山左侧的山道，但是，他只能懊悔偷鸡不成反蚀了一把米，对手棋高一着，半夜里在狭窄的山间小道上已经预先埋下了伏兵。五十八师一七三团的一个营将敌便衣队候个正着。一方偷偷摸摸自以为得计，一方有备而来守株待兔，双方交手，胜负立判，只打了二十来分钟，日军的便衣队就在五十八师伏击部队居高临下的密集扫射之下，狼狈溃退。
在左侧发动夜袭的同时，日军又派出第三师团一部，向五十八师的右翼亮垭猛插。张灵甫接到报告，意识到这是敌人正在对他进行两翼包围，他马上联络周志道，两师各抽出部分精锐，五十一师出星德山，五十八师出祖师殿，对插入亮垭的日军实行反包围，左右夹击，歼敌过半。日军偷袭不成，包围不果，只得将主力再转到五十八师的正面。
十八、十九两天，五十八师的祖师殿、羊角山阵地和五十一师的白鹤山、星德山阵地整日处于敌步、炮、空协同的全线猛攻之中，其中祖师殿方向战况尤其激烈，敌人不断增兵并发射毒气弹，力图一举突破。十八日晚八时许，敌十三师团的司令部进入慈利县城，五十八师在落马坡、羊角山的阵地出现动摇，所幸失而复得。
陆续到达当面的日军各部已经增加到五个联队之众。继石门失陷之后，附近友军溃散，慈利地区正面主阵地只有五十八师在孤军奋战，如今敌人的兵力越聚越众，要想继续守住慈利附近的防线，仅靠一个师任务殊难完成。面对沉重的压力，张灵甫还顾不上叫苦，第七十四军的谋长参孟广珍首先沉不住气，他在十九日交重庆办事处转发军令部的电报中对上峰发出悲观的抱怨：“七十三军毫无战力，四十四军战力甚微，一百军尚未全部到齐，职军分割接援，现又三面受敌，出击、守备独立支持，恐难符均座之殷期。”
为了避免敌人对五十八师的突出阵地实施分割包围，王耀武命令张灵甫放弃突出部，将阵地向西收缩，与五十一师在仙娘庙、七姑山、马峰田(不含)阵地相接，占领自马峰田到零阳山、岩泊渡的新阵地。
拥有优势的兵力，有空军和炮兵的全力支援，连续猛攻将近四天，第十三师团居然仍在慈利一线徘徊不得前进，师团长赤鹿理愤怒了，他要亲自到前线，看看对面的“重庆军”将领究竟是何方神仙。二十日晚，赤鹿理在参谋长依知川陪同下来到伊藤联队的本部，疲惫的联队长伊藤向他诉说，各部多日不眠不休，已经夜袭数次，但是敌人实在太顽强了，他们利用天险阻止我军前进，很难取得进展。赤鹿理不理会伊藤的诉苦，严令部队“今晚一定要迅速突破当面之敌，进入指定地点。”挨了训斥的伊藤只得硬着头皮，亲自带着本部指挥机关及军旗小队沿第一线大队的进军路线前进。但是直到晚上十九点仍未取得任何进展。
张灵甫决定给前来督战的赤鹿理一个下马威。二十日晚上，他与周志道配合，各派出一个营，分别从白鹤山和羊角山杀出，以攻对攻，向敌人的两翼发起进攻，打了一个漂亮的防守反击战，歼敌近千，虏获机步枪三百余支、骡马四十余匹及诸多军用品。日军战史所谓“山岳地带一场混战，二十一点联队本部便与各部队失掉了联系”，应该就是指五十八师和五十一师的这次主动出击。
赤鹿理派出佐佐木支队，由东岳观渡河经过岩泊渡渡口，绕到龙潭河附近，向五十八师阵地的后侧包抄，同时出动伞兵突袭七十四军在龙潭河附近的军、师司令部。张灵甫一面应付敌人的正面进攻，一面派出部队，策应军直属部队和五十一师扑杀敌人的突袭部队，并向龙潭河之敌展开夹击。
连续五昼夜的奋战，五十八师在慈利的阵地虽有所调整，正面阵地线依然保持完整不破，但是王耀武注意到，敌人向龙潭河的迂回已经对五十八师的侧翼形成割裂包围的态势，不能冒险再命张灵甫留在原地硬顶了，否则他将落入与暂五师的彭士量同样的厄运。转移阵地的命令于十一月二十二日下达，五昼夜的激战拖住了敌第十三师团和第三师团的主力，为常德城内的五十七师备战和战区增援部队的赶到赢得了宝贵时间，现在一旦撤离，意味着常德西面也将门户大开，城内五十七师的弟兄们将在四面被围的处境下孤军作战。张灵甫极不甘心地放弃了辛辛苦苦坚守了五天的阵地，他在马峰田、零阳山留下一部固守﹐遵命将五十八师主力转移至漆家河西南邓家庙、陈家河、零阳山、簸箕湾之线。
在慈利以南的漆家河一线，五十八师与五十一师和十九师终于汇合。几乎没有喘息的时间，张灵甫马上带领部队又在龙潭河与敌人彻夜激战，于二十四日拂晓击退敌人向仙女殿阵地的进攻。因五十八师和五十一师及时转移攻势，并会同十九师合力阻击与不断地出击，敌十三师团和佐佐木支队原本争取外翼的企图宣告破灭，赤鹿理遭到严重打击，不得不将余部一万余人向黄石、九溪、二方坪龟缩，掩护其正在进攻常德的主力侧背，以阻挡我东进部队继续向常德转移攻势。敌人的收缩使得在常德外围作战的国军转而占据了外线的有利位置。战区司令部抓住这一优势，二十四日晚命令王耀武准备于二十六日向敌人发起反攻。张灵甫师的任务是与五十一师一起先行攻占龙潭河，全军将以此为据点发动转移攻势。龙潭河之战的进展相当顺利，张灵甫与周志道这对老搭档于二十五日中午同时向龙潭河之敌发起夹击，次日凌晨即拿下阵地，夜间再接再厉开始组织小分队强渡黄石河，向常德方向四处钻隙，试图打通与五十七师的联系。张灵甫本人则指挥师主力向黄石、九溪两地全力猛攻，五十一师同步进攻漆家河。
连续两天猛攻之后，二十九日夜晚，张灵甫指挥五十八师再次向黄石市发动强攻，突击队首先攻入市区，开始了更为激烈的巷战，师上校附员杨剑秋身先士卒，率领众勇士与敌近身肉搏，杨剑秋重伤牺牲，敌人也折损官佐一员，第一一六联队第二大队大队长山田男被我方击毙。 战至三十日凌晨，黄石市上空终于飘扬起青天白日之旗。不甘失败的敌人一大早再聚集起三千余人马，拉来八门大炮，试图在炮轰中对黄石强行反攻，张灵甫迅速部署攻守转换，将敌人的数次进攻击退，固守黄石，敌人徒劳而返。
友军五十一师和十九师则继续向常德挺进，逼近河洑时，遭遇敌人的顽强阻击，在戴公坡、会山口、长岭岗一带与敌胶着，五十一师的便衣队数十人成功钻进常德与五十七师取得了联系。张灵甫指挥五十八师和五十一师一部继续转战于九溪和漆家河畔，不断灵活进击，与兵力优势的敌主力死缠烂打，有力掩护了挺进部队的侧后安全。十二月二日，进攻九溪的五十八师一部先行突破敌在九溪西面的防守，杀入区内，其中一个连在连长阵亡的情况下依然奋勇冲杀，攻下重要据点。次日中午，师主力与突入九溪的部队内外夹击，又毙敌四百余名，将残敌逐出九溪。与此同时，张灵甫命副师长蔡仁杰率突击队出击羊毛滩，于午夜迂回至漆家河，威胁敌人的后背。
十一月十八日，余程万的五十七师在牛鼻滩与敌第六十八师团先头部队正式接战，从二十二日起，该师遭到敌第三、第六十八和第一一六三个师团主力分五路的全面围攻，全师官兵英勇抵抗，但敌我众寡过于悬殊，阵地在敌人的强大攻势下逐日向城区核心地区缩小，至二十八日，敌人已经开始突入城区，五十七师官兵逐街与敌展开了白刃巷战。
可是，再坚韧的抵抗也总是有极限的，伤亡越来越大，弹药越打越少，五十七师的抵抗力也日趋衰竭。二十九日，余程万向战区发出悲绝的艳电：“弹尽，援绝，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋主任等，固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。七十四军万岁，委员长万岁，中华民国万岁。”
十二月二日，五十七师连伤员在内仅残余几百人，余程万再也坚持不下去了。十二月三日凌晨，余程万带领百余官兵翻城墙突围，向德山方向寻找援军。第一六九团团长柴意新自告奋勇负责留守，残余的官兵们打完了所有的子弹，又端起刺刀抡起空枪向敌人作最后的自杀性冲锋，新婚才七个月的柴意新团长身中四弹，壮烈牺牲。
余程万在竭尽全力的情况下最后突围，没能在常德城内坚持到底，张灵甫私下谈起此事时曾经有过一句评论：“这是死而重于泰山的好机会，失去了，太可惜！”
十二月三日，常德失陷。
常德失陷后，国军援军完成了对常德的外线线包围，横山勇不敢久留，将部队向沅江北岸移动。向常德包围的中国军队一面收复失地，一面转入了追击。十二月九日，和余程万一同突围的一七一团团长带领五十七师八十余名残兵协同来援的第五十八军收复常德。
张灵甫攻占黄石、九溪后﹐十二月八日复向停留在漆家河畔的第十三师团发起进攻，与五十一师一起夹击漆家河东北之敌，第十三师团的最后防线终于被突破，敌师团长赤鹿理也在督战时负了伤，日军向澧水退却。至十二日，张灵甫扫荡漆家河东北高地仙人庙、玉皇庵等处残敌，午后攻克雷家岗、曾家圩、竹园圩之线，再跟踪追击，次日攻克骆家铺。
常德战役结束后，蒋介石论功行赏，张灵甫获颁云麾勋章一枚，被蒋介石誉为“模范军人
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