国美劫（再论黄光裕）

<国美劫>

第一章 黄光裕发难 第1节：大股东突然发难(1)

    第一章

    黄光裕发难

    9月28日国美电器特别股东大会的现场，一位来自东莞的小股东在提问最后一个问题时表示，“大家应该以和为贵，尤其是贝恩资本在公司困难的时候给予了帮助，现在不能以民族名义让他们出局，不能过河拆桥。”

    显然这位散户的表态代表了机构的态度，然而贝恩资本（BainCapital）究竟是何方神圣，又如何将国美电器从崩溃的边缘拉回。2010年5月国美电器年度股东大会上大股东为何又要让贝恩资本出局呢？

    这还需要回到2010年5月11日那次普通的国美电器年度股东大会的现场……

    大股东突然发难

    正在外界都将目光瞄准一周（2010年5月18日）后“昔日首富”黄光裕案件的初审结果时，黄光裕家族却突然做出了一个让所有人都感到惊讶的举动，那就是在国美电器的年度股东大会上对贝恩资本提交的3位非执行董事人选投出了关键的反对票。

    本来这次股东大会是国美电器每年一度的例行股东大会，其主要任务是由股东来审议2009年年报以及关于增发、回购等董事局一般授权，当然同时还要对2009年8月出任国美电器非执行董事的贝恩资本的代表进行投票表决，这也是公司章程规定范围内正常的投票，所以外界都对这次股东大会没有太当回事，甚至没有媒体到现场采访报道，而到场股东人数也只有几十位。

    最终的投票率只有62.5%的结果，也显示出股东对这次例行股东大会的态度，甚至有一家持股比例超过5%的机构也没有投票，然而那一天一位神秘的男士来到现场，而且在没有任何发言的情况下完成了投票。

    据当时会场的工作人员回忆，这个人正是今天呼风唤雨的邹晓春，当时其代表的持股比例达到31.6%的两位联席股东——ShinningCrown及ShineGroup，在投票率只有62.5%的情况下，这两大股东的一张反对票就获得了52.68%的计票结果。

    根据国美电器2010年5月12日发布的股东大会投票结果的公告，这次国美电器提交的12项提案有5项（关于回购授权和公司董事酬金授权）未获通过，还有2项（执行董事伍健华的任命，以及增发20%的一般授权）出现了超过20%的反对票，这中间包括贝恩资本提交的3位非执行董事的任命都没有通过，其中贝恩资本亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、IanAndrewReynolds两位也出现了52.68%的反对票。

第一章 黄光裕发难 第2节：大股东突然发难(2)

    按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，但是由于大股东的突然发难，贝恩资本提交的董事人选被否决。

    对此国美电器高管表示，“这是一个出人意料的结果，这只是大股东个人意志的体现，有关股东的做法并没有考虑到公司的利益，如果全部股东都到场投票结果将完全不一样。”

    值得注意的是，在这次大股东投反对票前，黄光裕家族的人士一直与国美电器管理层保持了沟通，但是双方沟通中的火药味已经逐渐浓了起来，在2009年11月黄光裕案件结束调查进入司法程序后，黄光裕夫妇开始通过律师对外发布一些信息，其中对陈晓从2009年开始推进的“去黄光裕化”的行动，以及2009年7月推出的覆盖105名中高层管理人员的股权激励表示了不满。

    为了恢复黄光裕家族在国美电器的影响力，特别是恢复在国美电器董事局中的决定性作用，黄光裕开始用各种方式来对上市公司发挥作用。其实在2010年3月19日，国美电器在北京郊区的九华山庄召开年会，晚宴上出现了让有心人思索求解的一幕：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听。

    显然作为创始人的黄光裕依然在牢狱中对自己一手打造的公司发挥重要的作用。然而在黄光裕家族看来，陈晓势必将继续推进“去黄光裕化”的进程，而部分高管，特别是曾经是黄光裕心腹的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立也因为与陈晓，以及贝恩资本的利益绑定，而走到了黄光裕家族的对立面，黄光裕家族正在失去对董事局的控制力。

    为了恢复对董事局的控制，大股东从2010年初就开始试图通过给国美电器制造麻烦来让国美电器管理层就范，其中在2010年2月以单位行贿罪的名义将国美电器拖入了一场官司，然而这仅仅是一个开始。

    国美电器一位高管表示，如果说这样做的结果为了减少黄光裕的刑期，那么从2010年3月开始黄光裕的两位妹妹黄秀虹、黄燕虹开始与国美电器管理层进行沟通，其中一点就是认为贝恩资本在转股前不应该在董事局占据3位非执行董事的席位，但是陈晓为首的国美电器管理层以当时签署的协议作为回应。

    然而陈晓并没有想到黄光裕家族会在短时间内翻脸，所以在年度股东大会前也没有向机构发出特别要求，最终导致了这次贝恩资本的非执行董事席位被否决。不过陈晓方面也有自己的尚方宝剑，那就是之前黄光裕家族赋予国美电器董事局的特殊权力。

第一章 黄光裕发难 第3节：大股东突然发难(3)

    其实黄光裕正是如今国美内乱的真正源头，说到底是自信自大的黄光裕本人设计的完美方案最终让自己失去了对国美电器的控制，他才是这一切的始作俑者。因为，陈晓用于对抗黄光裕的全部权力，皆由黄光裕自己授予。

    一位国美电器董事告诉笔者，“目前，国美电器董事局的权力，是黄总担任董事局主席期间多次修改公司章程后，并获得股东大会通过的，因此都是合理合法的。”

    “当初，黄光裕家族这么做，是为了更好地通过强势董事局来控制国美电器。但后来，由于种种原因，黄光裕家族失去了对董事局的控制力，就反过来说董事局违背股东意愿。”

    这位董事称，“国美电器的董事局要对所有股东利益负责，而非对黄光裕家族负责。否则，即便得到了黄光裕家族的支持，拥有更高投票权的其他股东，也会借助股东大会的投票来改组董事局的。”

    2006年5月10日，黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。

    当天，在香港中环香格里拉大酒店召开的那次股东周年大会上，持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

    事实上，此等授权，为黄光裕之后以国美电器为平台实施的资本运作提供了无尽的便利。此前的2006年3月，黄光裕刚刚将所持国美电器剩余35%股权注入上市公司，其在国美电器持股比例上升至75.67%，便由此开始了套现之旅。

    2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐。黄光裕持股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年1月至2月，在黄光裕掌控之下的国美电器，高价回购了黄光裕所持的部分股份，黄光裕成功套现22.37亿，持股比例下降至39.48%。

    不过，对2008年初的黄光裕来说，这并非问题。虽然，其已由国美电器的“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”，但身为董事局主席的黄光裕，依然牢牢掌控着国美电器董事会。

第一章 黄光裕发难 第4节：大股东突然发难(4)

    在2008年底，随着黄光裕出事并最终入狱，陈晓成为国美董事局的新主人。而在继承了黄光裕遗留下的“权杖”之后，陈晓做到了物尽其用。

    陈晓最先使用的是“增发股份”。2009年6月22日，国美电器向贝恩资本发行了18亿港元的可转股债券（转股后占比10.81%）。此举也为摊薄黄光裕家族股权、实施“去黄光裕化”埋下了伏笔。

    2009年7月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”。在黄光裕家族看来，这项中国家电业金额最大的股权激励方案共惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案惠及55人的激励人数，目的正是“连横争取全体国美高管”。值得注意的是，黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。

    而在现行的国美电器公司章程下，掌握董事会，便是掌握了国美电器的主导权。除了“激励”黄光裕家族推荐的4名董事之外，国美电器在引入贝恩资本时，签署的一个附加保护条款便是，必须“确保贝恩资本的3位董事人选”。

    在黄光裕家族看来，“陈晓可借此改变董事会的投票格局”。贝恩方3人入局后的董事会格局为5+3+3，即5名执行董事，3名非执行董事和3名独立董事，陈晓在控制黄光裕旧部的其他4名执行董事前，在投票日常经营管理决议时，达到除独立董事外4比4的对峙格局。

    而如今失去对董事局控制的黄光裕家族只能借助股东大会的机会来发挥自己的影响力，但是在否决贝恩资本的3位非执行董事人选后，在2010年5月11日晚上国美电器在香港召开的紧急董事局会议上，国美电器董事会一致通过了重新任命3位非执行董事的决议。按照国美电器公司章程，公司董事会有权力在不经过股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。

    与此同时国美电器给笔者发来了一封书面声明，内容如下：

    国美董事会重申贝恩的重要作用

    国美电器公告，一致同意重新委任贝恩的3名前任董事加入国美董事会。

    据了解，国美昨日举行股东大会上贝恩资本的董事人选没有通过，据公司公告，原因是拥有公司31.6%股权的股东反对，而在当日出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其他议案未能获得通过。国美董事会表示，本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。董事会一致认为公司专注于盈利能力增长及满足客户需求的发展策略是有效和合乎商业逻辑的，也符合所有股东和员工的最佳利益。

    根据国美年报，如若贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元）。

    国美在公告中重申了对贝恩资本的支持，强调贝恩对国美发展的重要性。贝恩资本也表示坚信国美的基本面坚实，并对管理层充满信心，并提出在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。国美和贝恩的结盟被普遍认为是帮助国美度过公司创始人事件引发的危机的重要战略，贝恩进入后在提升国美经营管理水平上，尤其是强化企业管治及提高透明度方面，提供了诸多有益的辅助。

    对此黄光裕家族方面表示，国美电器董事局重新任命3位非执行董事的做法，“反映了公司治理中的‘内部人控制’问题，超越了相关人员作为职业经理人对股东应有的忠诚与信托义务和商业道德底线，对此，大股东坚决反对。”

第一章 黄光裕发难 第5节：贝恩资本参股国美全过程(1)

    贝恩资本参股国美全过程

    国美电器的这份书面声明透露了很多信息，其中就有2009年6月与贝恩资本签署的投资协议以及特殊保护条款，这也成为黄光裕家族之后不断攻击陈晓与贝恩资本利益捆绑的关键因素。

    然而贝恩资本到底是何方神圣？公开资料显示，贝恩资本是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。

    贝恩资本成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。公司现有专业人士200名。贝恩资本长期致力于科技业务投资，目前的投资项目包括SunGardDataSystems，NXP，SensataTechnologies，FCI，SunTelephone，AppliedSystems和MEIConlux。贝恩资本总部在波士顿，在香港、上海、东京、纽约、伦敦和慕尼黑设有分公司。

    显然在参股国美电器之前，贝恩资本在中国市场的投资并没有引起外界太多的关注，连竺稼在签署投资协议的发布会上也表示，“这是他签署的投资协议中引发最多关注和争议的一次，也是风险最大的一次。”

    贝恩资本入股国美电器的时机究竟是如何选择的，从国美电器过去22个月的公告可以看出贝恩资本参股国美电器的全过程。

    2008年11月18日，国美电器宣布临时停牌，港交所的公告内容是：“黄光裕和财务总监周亚飞已于周一(11月17日)被相关部门带走调查。”这一事件发生后外界媒体都将目光瞄准了黄光裕案件的发展，但是国美电器自身经营遇到的困难，特别是其资金流面临的危机，却很少被外界提及。

第一章 黄光裕发难 第6节：贝恩资本参股国美全过程(2)

    2008年11月24日，在国美电器前董事局主席黄光裕被北京警方带走一周后，该公司正式停牌。当天时任国美电器总裁的陈晓前往香港与花旗、高盛、摩根大通、大摩等机构和外资股东进行了紧急沟通。当时摆在国美管理层面前的，只有一条“自救”的道路。

    那次接触只是初步稳住几家核心的外资股东。因为这些股东意识到，自己已被“绑到了同一艘船”上，只能同舟共济。

    对于2007年5月14日向国美电器发行46亿元人民币的可转股债的十几家外资机构来说，国美电器停牌前已经暴跌到1.12港元的股价，与当初约定的19.85港元（2008年5月在拆细股份后调整为4.96港元）的换股价相差甚远。

    国美电器一位不愿意透露姓名的高管曾向笔者表示，“我们去年11月开始通过高盛与这些机构投资者沟通。但是沟通的结果并不乐观，其中大多数机构选择将在2010年5月18日前提前赎回这笔资金。”

    按照2007年5月15日国美电器发布的公告内容，如果债权人选择在2010年5月提前赎回，这意味着如果全部赎回，考虑到人民币升值因素，国美电器2010年5月前必须准备好至少46亿元的现金。

    然而2008年1月23日至2月4日连续10次的回购，让国美电器已经花费了22.37亿港元的现金。

    在此之前国美电器又通过兴业银行委托贷款的方式，向代其收购大中电器的北京战圣投资有限公司支付了36亿元。4个月后，国美电器又为竞拍三联商社20%左右的股权支付了6.7亿元，再加上2008年新开了120多家门店付出的资金，其资金状况到2008年底已经不容乐观。

    国美电器2009年年报显示，到2008年12月底，国美电器手头的现金和现金等价物30.51亿港元，比2007年末下降了50%以上。更为重要的是，国美电器2008年的这几项投资在金融危机的冲击下损失惨重。

    公开资料显示，国美电器2008年初的10次回购的价格在14.72港元至17.86港元之间，到去年11月停牌时其股价则只有1.12港元（相当于拆细前的4.48港元），这就产生了近18亿港元的投资损失。此外，三联商社的投资损失也达到了4.5亿港元。

    有国美电器的内部人士告诉记者，“国美电器收购大中也是笔亏本的买卖。38亿元的价格如果放到2008年底可能要缩水一半以上，而且因为审批和政策因素，大中电器的资产至今未能注入上市公司。”

第一章 黄光裕发难 第7节：贝恩资本参股国美全过程(3)

    如此看来，国美电器2008年的频繁出招，让其在黄光裕事件发生后陷入被动。截至2008年末，其应付票据及银行借贷已达86.57亿元，而应付账款及应付票据更是高达129亿元。

    东方证券分析师陈刚分析：“这些常规的银行借贷和应付票据还可以通过现金流的恢复来逐步恢复正常。但是对于2010年5月将要赎回的可转股债，国美电器经营中产生的现金流显然是不够的，因此售股或增发将成为国美电器唯一的选择。”

    有消息人士透露：“其实在黄光裕事件发生前，陈晓等国美电器管理层已经意识到可转股债的危险。因为2007、2008年两年国美电器因为可转股债的衍生工具导致的公允价值损失就接近7亿港元。当时他们考虑到分批提前赎回，但黄光裕事件的突然发生让国美必须考虑全额提前赎回。”

    陈晓2008年12月开始启动与包括嘉诚亚洲、高盛在内的多家中介机构接触来进行引进战略投资者的谈判。但在他2009年1月正式出任公司董事局主席后，这次引资谈判才得以大规模展开。

    上述知情人士告诉记者：“当时高盛因为此前是可转股债的中介机构和发行商，这与国美引进新的资金是有冲突的。所以最终国美电器选择了嘉诚亚洲（CazenoveAsiaLimited)作为公司这次引资的中介机构。与此同时国美电器董事局还聘请了洛希尔父子公司作为更高层面的顾问。”

    据悉，洛希尔父子有限公司(NMRothschild&SonsLimited)的主要作用是对嘉诚亚洲的谈判结果进行辅助性的衡量和补充。

    对国美电器来说，这次引资的重要性体现在：一旦在2010年5月前无法筹集到资金，国美电器将面临着破产的风险。

    2009年1月在正式聘任嘉诚亚洲为顾问后，国美电器开始向一些机构发出了邀请。短短一个月内，包括联想弘毅、复星集团、贝恩资本、KKR、华平基金、摩根士丹利、厚朴、凯雷在内的多家国内外投资机构，都与国美电器有了正面接触。

    国美电器一位不愿意透露姓名的高管指出：“国美这次引资是为了解决财务问题，所以要引进的一定是财务投资者。而且我们比较倾向于国外投资者，但是前提是国美股权必须卖出一个好价钱，同时要保证不让外资控股。”

    由此看来，国美电器在这次引资中希望处于主动的地位，曾与国美电器有过合作的帕勒咨询机构资深董事罗清启2009年6月2日告诉笔者，“国美电器目前的股价显然是被低估的，黄光裕事件是其个人的事情，不应该影响业界对国美电器的估值。”他还表示，“国美需要筹集的资金超过40亿元，所以其希望出售的股权能卖出更高的价钱。”

第一章 黄光裕发难 第8节：贝恩资本参股国美全过程(4)

    经过三个多月的接触后，国美电器在2009年4月6日向多家竞购单位公布过一份入围者名单，即市场广有传闻的3家大型海外知名基金公司——贝恩资本、华平基金和KKR。

    国美电器CFO方巍表示，“当然我们的确接触过十多家机构，但最终锁定了3家，最后又在3家中间选择了方案最能平衡各方利益的贝恩资本。”

    根据可查的资料，KKR是全球最大的私募资本，在2007年，KKR管理的资产总值达534亿美元，其中收购基金管理的资产总值约441亿美元。在近年来其进入中国之后，先后对多家企业进行了投资，其中包括用1.15亿美元购买了天瑞水泥公司43.2%的股份；在三鹿“三聚氰胺”危机之后，还在中国乳业领域投资了3亿美元。

    贝恩资本则已募集超过10亿美元的资金陆续投向中国，2002年前后投资了中国的新浪、百度、腾讯等互联网企业。

    华平基金则是唯一的国美电器现有的外资股东，其目前依然持有国美电器2.72%的股权，早在2006年2月华平就投资1.5亿美元收购了国美电器9.71%的股权，成为国美当时的第二大股东，其亚洲公司董事总经理孙强也成为国美的非执行董事。2007年5月，华平基金出售了国美电器9100万股，成功套现。

    虽然华平基金当时不但收回了成本，还赚取了2亿港元。不过华平在2009年上半年手上还有国美电器8678万股。尽管华平投资全数抛售也赚钱，但是相比2008年9月前的股价，上亿美元应该到手的银子，真的就化成水了。

    于是华平基金2009年初开始积极参与国美电器的引资谈判，因为华平投资当初持仓成本远远高于2009年初的股价，如果能够在低价位获得国美电器筹码，那样就可以稀释持仓成本，然而最终华平基金出局。按照陈晓方面的说法，只有贝恩资本可以保证不稀释黄光裕家族的股权，而华平和KKR都无法做出这样的保证，对此说法华平等方面也没有做出回应。

    当时依然是国美电器非执行董事的孙强也一直试图在国美电器股价大跌后挽回投资损失，但是大量套现后华平基金的持股比例已经跌到1%以下，其对国美电器的影响力已经大为减弱。

    “这三家最终入围的机构有着共同的特点，都是为了短期套利的财务投资者。”资深董事罗清启表示：“国美电器的困境是暂时的，大股东不希望看到公司控股权转移的情况。所以原来的摩根大通、大摩、CapitalGroup等几大外资股东都被排除在了这次的入围名单之外。”

第一章 黄光裕发难 第9节：贝恩资本参股国美全过程(5)

    当时黄光裕、杜鹃夫妇持有国美电器35.55%的股权。同时，国美电器的外资股东实力同样强大。

    公开资料显示，国美电器前10大股东中有5家是美资股东，其中摩根大通（好仓：8.88％，淡仓：7.02％；可供出借股份：0.05％）、大摩（好仓：8.32％，淡仓：1.83％）、CapitalGroup（好仓：7.12％）、T.RowePriceAssociates（好仓：6.01％）、华平基金（好仓：2.72％），其控股比例之和也达到了41%以上。

    此外，香港证交所中央结算系统持股记录查询也显示：国美电器公开持股机构198家，其中高盛亚洲、雷曼兄弟、美林远东、东洋证券、大和证券、德意志银行、荷兰银行、花旗银行、荷兰商业银行、法国巴黎证券等美、日、法、德、荷金融巨头榜上有名。

    当然这些机构持有的股票往往是代管的，所以这些机构背后真正的出资人可能并非外资，不过摩根大通、大摩和CapitalGroup同时又是百思买和日本山田电机的股东。笔者了解到，因此困境中的国美首先拒绝了上述3家原有股东参与竞购的可能性。

    罗清启还告诉笔者，“拒绝外资控股不仅是国美的愿望。而且如果出售股权给外资机构还需要经过商务部的审批，商务部方面是不希望国内最大的零售企业被外资控股的。”

    电器连锁行业专家端木清言2008年底曾撰文指出，中国电器连锁业最大风险莫过于外资“软侵略”。他在文中表示，受美国次级贷危机以及美元贬值的影响，美国投资财团大摩、CapitalGroup等纷纷加大了对港股的投资力度，成为港交所红筹股交易量最大、换手最频繁、行动最活跃的投资群体。国美电器2008年5月23日正式生效的基于降低建仓门槛，吸纳散户游资的股份拆细计划，正中美资投资财团的下怀。

    据悉，2008年5月美国第二大电子连锁CircuitCity（电路城）大股东WattlesCapitalManagement频频发难，提名5名董事人选，改组CircuitCity董事会；并逼迫CircuitCity接受检查其会计账簿的“非分”乃至“过分”的要求。国美电器中的外资股东实力如果继续增大，国美电器不排除面临类似的危险。

第一章 黄光裕发难 第10节：大股东出尔反尔(1)

    大股东出尔反尔

    华平基金虽然也入围了2009年4月初的名单，但在3家机构中华平基金却最早出局，因为贝恩、KKR显然给出了更高的价格和条件，而进入6月在与贝恩的竞争中KKR也掉队了。

    笔者了解到，此前KKR和贝恩资本2009年4月曾对国美电器要出售的20%股权给出了30亿港元的价格。

    对于这一价格，国美电器的内部人士指出，“这一价格对国美电器来说还是偏低。因为国美电器2009年第一季度的业绩表现与2008年第四季度相比已经有了明显改善，而且第二季度的表现甚至超过去年同期。”

    据悉，2008年11月将国美电器的估价下调到0.6港元的花旗银行，2009年5月底在最新的调研报告中给国美以“买入”的评级，并将其目标价格上调到1.3港元。

    按照花旗给出的价格，如果国美电器增发20%的股权，也就是25.5亿新股，那么其价格至少达到33亿港元。

    由此，2010年5月28日前后，贝恩资本给国美电器的谈判团队提出了5亿美元的最新报价。按照当时汇率相当于38.75亿港元，显然这一价格是贝恩能够在6月初进入“排他性谈判”的前提之一。

    国美上述内部人士告诉笔者，“贝恩资本给出的价格是能接受的，但贝恩胜出的原因应该还有其他因素。”

    这是因为贝恩资本2009年5月下旬已向国美电器方面递交了一纸新方案，虽然具体内容外界不得而知，但主要是以“保证黄氏家族的控股地位”为前提。

    对于这一方案，其实就是最后实施的可转股债加供股的方案，贝恩资本之所以做出这样的让步，其实与黄光裕家族的态度转变是密切相关的。

    其实陈晓、王俊洲、魏秋立组建的3人决策委员会与潜在的战略投资者的谈判，从一开始就经过了黄光裕家族成员的授意，黄秀虹曾经做出这样的承诺，“只要能让国美电器渡过难关，黄光裕家族让出大股东的地位也是可以的。”

    然而在陈晓等将“融资”作为第一要务开始谈判后，特别是3家外资机构入围后，其中与陈晓关系甚密的贝恩资本胜算最大的情况下，黄光裕家族开始向王俊洲等人表达自己全新的意见。

    有权威人士透露，从2009年4月底开始，黄光裕家族的人士突然开始以某种方式向董事会“发表意见”。5月初开始，黄光裕夫人杜鹃也使用类似的渠道施加对国美管理层的影响力，其“意见”就是保证黄光裕家族的控股地位。

    黄光裕家族为何出尔反尔，这显然与进入独家谈判的贝恩资本与陈晓的关系有关，黄光裕家族给记者提供的一份文字材料是这样解释的：

    作为国际私募股权基金，其投资一般都是以最短的投资周期来获取最大的投资收益，但贝恩资本投资国美似乎还有深层目的。自中国零售市场开放以来，大量国际零售业巨头纷纷抢滩中国市场，经过多年布局，现在已经掌控了大部分市场份额。与其他行业相比，中国家电零售市场还比较纯净，虽然国际最大的家电零售业巨头百思买一直希望布局中国市场，但几年下来除收购了金五星外并无实质性进展，就连百思买的品牌也不为广大消费者所知。另一方面，国际资本对投资中国家电零售企业的热情并未降低，从当初摩根士丹利与永乐中国的“对赌协议”，到此次贝恩资本投资国美，屡屡拿出大手笔。

第一章 黄光裕发难 第11节：大股东出尔反尔(2)

    提到国际资本对中国家电零售业的热情，不能不提到一个人，就是贝恩资本的亚洲董事总经理、国美电器非执行董事竺稼。在大摩与永乐的赌局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。

    大摩2005年1月投资永乐时，双方签订了一份“估值调整协议”，即业内所说的对赌协议，其核心内容是：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后盈利如果高于7.5亿元人民币，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的约4.1%。结果，永乐的经营出现了第三种情况。永乐2006年中报显示，公司2006年上半年净利润仅1551.7万元。

    这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而对于永乐管理层来说，输掉“对赌协议”就要失去对公司的控股权。苏宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置其于死地的首要“元凶”便是这份“对赌协议”。

    其后，国美电器伸出援手，以股权置换方式收购永乐。此事过去不远，让人记忆犹新，然而有一个问题没有人提及：大摩如果控股永乐后，作为投行，它会换个马甲在中国卖电器吗二级市场套现出局？没有业绩支撑能卖什么价钱？一种可能的选择就是整体协议转让股份，如果这样，谁会感兴趣呢？

    风水轮流转。如今的竺稼又坐到贝恩资本同样的位子上，投资国美可谓轻车熟路，有备而来。而这次，陈晓从赌局上的对家，变成了竺稼的盟友。

    显然在黄光裕家族看来，陈晓与贝恩资本的组合将对其控股地位和影响力产生重大威胁，于是改变了原来的主意，原来打算放弃控股地位也是因为黄光裕家族的资金紧张导致的。

    消息人士告诉记者，“贝恩资本能够收购的上限就是国美电器20%的股权，这是不会改变黄光裕家族的控股地位的。”

    然而这仅仅是黄光裕家族成员黄秀虹的态度，贝恩资本并无办法与黄光裕本人建立联系，因此这笔投资的风险依然很大。为了保证投资安全，贝恩资本在6月22日签署的最终协议中提到了很多特殊保护条款，这也就是黄光裕后来提到的陈晓与贝恩的利益捆绑。

第一章 黄光裕发难 第12节：大股东出尔反尔(3)

    按照黄光裕家族代表的说法，2009年6月，在未与大股东沟通的情况下，陈晓与贝恩资本签订了条款极其苛刻的融资协议，同时对控制国美董事会表现出异乎寻常的兴趣，协议的内容包括：

    1.陈晓的董事局主席至少任期3年以上。

    2.确保贝恩资本董事人选：根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

    3.与现有团队锁定。协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立3个执行董事中2个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件。

    4.陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

    黄光裕家族的代表指出，上述保障条款因为会给上市公司带来重大经济损失，而对大股东形成了有效的制约。因此，从某种意义上讲，这既是一份融资协议，也是陈晓与贝恩资本订立的攻守同盟。

    对此竺稼表示，“在其他机构都无法保证大股东控股的情况下，我们表示同意这一条件，但是我们也必须保护我们自己的利益，在全球所有的投资中贝恩资本都需要在董事局有自己的席位，这并非是针对国美电器做出的特殊规定。至少为什么是3名，那也是特殊情况下我们必须做出的选择。”

    他还指出：“对于大股东方面我们并不了解，我们比较了解的是国美电器的管理层，保持管理层的稳定是我们投资国美的基本前提之一，所以有了上述的条款，而陈晓在2009年初为了让国美电器渡过难关使用自己的股权和资产进行质押为国美电器融资，当然这一担保需要特殊条款的保护。”

    竺稼话语中已经否认了贝恩资本与陈晓达成“攻守同盟”的说法，而且他认为贝恩资本和国美电器所有股东的利益应该都是一致的，并不存在与大股东的利益冲突。竺稼表示：“如果说将国美拖入官司还有利于黄光裕本人缩短刑期，那么这次投反对票对其本身也没有任何好处。在我们入股后，国美电器的业绩和股价的上升，最大的受益者是大股东。如果我们出局给上市公司带来损失，大股东同样要受损。”

第一章 黄光裕发难 第13节：大股东出尔反尔(4)

    其实在贝恩入股前也照顾到了大股东的利益，2009年5月29日国美电器发布的公告显示，6月30日国美电器的年度股东大会上将有6位董事需要退任，其中执行董事王俊洲、魏秋立，非执行董事孙强，独立非执行董事MarkChristopherGreaves、ThomasJosephManning等5位可以连任。独立董事刘鹏辉则不再连任，国美电器将提请集团负责门店营运的副总裁孙一丁出任执行董事。

    笔者了解到，在国美电器的股东大会后其董事局依然将保持11名董事的设置，但是执行董事从原来的4位增加到5位，独立董事则由6位减少到5位，同时保留了有华平背景的孙强为非执行董事，不过在贝恩资本3位非执行董事进入国美董事局后，国美电器的董事结构变成了5位执行董事，3位非执行董事和3位独立非执行董事。

    让大股东更加不满的是，陈晓与贝恩资本的谈判过程中也提到了要实施管理层激励的原因。按照陈晓方面的说法，国美电器2008年11月陷入困境后管理层在共渡难关的过程中虽然没有出现大的人员流失，但是在苏宁电器已经提出股权激励方案的情况下，国美电器要想靠感情留住高管团队是很难的，而要想让贝恩资本放心投资也必须保持核心管理层的稳定。

    然而正是这一方案引发了大股东的强烈不满，黄秀虹曾多次要求陈晓等取消管理层激励方案，因为这可能让黄光裕的旧部纷纷转投陈晓门下。按照黄光裕家族方面的说法，这就是陈晓“去黄光裕”化中采取的“连横绑定所有高管”，其推行管理层激励并没有与大股东进行沟通。

    而贝恩资本对这一方案表示了赞成，而得到股权激励的高管，以及在国美电器实施的“超额利润分配方案”中收入大增的基层干部和员工都感受到了这一方案带来的好处，因为在黄光裕时代不仅没有股权激励，而且几位曾经提出股权激励方案的高管，如前总裁何炬的命运可以看出黄光裕对于股权激励方案的反对。

    虽然黄光裕家族表示曾经在2005年酝酿出台管理层激励方案，但是一直没有实施。原国美电器总裁何炬曾经提出股权激励方案，被黄光裕否决。何炬因而与中建集团组建电器连锁易好家，以股权激励为诱饵吸引国美电器高管加盟。黄光裕甚至以1.8亿元的高价收购易好家十多家门店让何炬再度失业。从何炬的遭遇来看，黄光裕并没有实施股权激励的动力。

第一章 黄光裕发难 第14节：大股东出尔反尔(5)

    跟随黄光裕多年的王俊洲、孙一丁、魏秋立、何阳青、牟贵先等高管显然对此敢怒而不敢言。一位高管表示，“前面的例子让我们这些高管只能想做好自己的事情，拿着年薪和奖金，但是现代企业管理中股权激励这一重要武器却不敢提及，虽然高管团队相对稳定，但是动力显然不足。”

    由于一直没有人表达对贝恩资本入股的反对，黄光裕家族只能先采取默认的方式，并在2009年7月底出售部分股权套现，并随后参与了8月初的供股，在供股结束后其股权比例保持在33.98%，基本上没有太大的变化。

    之后黄光裕家族一直在寻求让贝恩资本的非执行董事出局的方式，于是等到了2010年5月11日的2010年年度股东大会。恰好这一天很多对贝恩资本入股后的业绩表示满意的机构并没有到场，一家机构的基金经理表示，真的没有想到大股东会发难。

    竺稼在跟笔者独家交流时则指出，“之所以当天出现大股东获上风的结果，是因为大摩等机构投资者当天没有到现场投票，这些机构投资者后来也向贝恩和国美董事会表示了道歉，表示今后一定到现场投票，这样就不会再出现这样的结果。”

    与此同时，贝恩资本也宣布计划在2011年5月下一年度的股东大会召开前，将自己的2016年可转股债提前转化为股份。贝恩人士表示，“这将增加我们这些机构股东的投票权，可以从根本上避免再出现这次的投票结果。”

    其实贝恩资本对并不熟悉的大股东也缺乏信任。竺稼曾表示，“我们在入股前对国美电器做过尽职调查，并没有发现有几百万元的资金经过国美账户并用于行贿，这完全是大股东个人的决定，将国美电器拉入诉讼漩涡仅仅是为了个人的刑期能够缩短。”

第一章 黄光裕发难 第15节：黄光裕一审(1)

    黄光裕一审

    在对贝恩资本的3位非执行董事人选投出的关键性反对票，拉开与失控的董事局的战斗序幕后一周，黄光裕夫妇又在另外一个战场上作为“战犯”经历了一次审判。

    按照中新社2009年5月18日的报道，备受关注的国美集团原董事局主席黄光裕涉罪案当日一审宣判，北京市第二中级人民法院以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪判处黄光裕有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元，原北京中关村科技董事长许钟民因内幕交易、泄露内幕信息罪(从犯)以及单位行贿罪，获刑3年；黄光裕之妻、原中关村监事杜鹃因内幕交易罪获刑3年零6个月，罚金2亿元。根据北京市人民检察院第二分院的起诉书，国美公司、鹏润公司、黄光裕的涉罪事实为：2007年9月至11月，黄光裕违反国家有关规定，非法买卖港币8.22亿余元；2007年4月至9月，黄光裕作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其控制的82个股票账户购入该公司股票，成交额累计人民币14.15亿余元。至上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿余元。此外，2006年至2008年间，黄光裕作为国美公司和鹏润公司的法定代表人，为给两公司谋取不正当利益，直接或指使他人给予相某等5名国家工作人员的款物折合人民币456万余元。

    审判结果是，因为单位行贿罪被拖入官司的国美电器有限公司、北京鹏润房地产开发有限公司因单位行贿罪分别被处罚金人民币500万元和120万元。出于息事宁人的想法，因为单位行贿罪被判罚500万元的国美电器对判决结果表示尊重，而且没有再聘请律师提出上诉，当时国美电器给笔者的新闻稿如下：

    国美电器对司法判决表示尊重

    备受关注的黄光裕案，今天上午在北京市第二中级人民法院做出了一审判决。该案涉及到对国美电器500万元的罚金，就此，记者采访了国美电器。

    国美电器就有关司法机构对国美电器的判决结果表示尊重，司法机构一审对国美电器500万元的罚金，国美电器表示罚金对国美电器的经营不会造成实质性的影响。对于判决结果是否上诉，国美电器表示目前正与法律专家积极探讨。

    国美电器同时表示，通过去年一年的内部管治和结构性调整，国美电器战略转型策略已见成效，不仅经营业绩优异，而且资金充裕，资本结构稳健合理。随着案件告一段落，纷扰国美电器的不确定因素的减少，国美电器将全力专注于公司的经营和企业的可持续发展，并进一步完善企业的治理。

    2010年初，国美电器未来五年的战略规划已经完成并在实施与推进。国美电器将持续以满足消费者需求为导向，进一步贯彻网络优化和提升单店盈利能力为核心的战略，抓住市场需求增长的商机，进一步扩展网络覆盖，保持有效规模增长，兼顾发展和利润，继续领导中国家电零售市场。

    而黄光裕在庭审过程中就按照既定的思路将所有罪责都揽到自己身上，表示杜鹃只是帮忙看管账户，所有的决定都由其本人做出，显然黄光裕希望能让其妻杜鹃刑期缩短并尽快出来帮助其恢复在上市公司的控制地位。

第一章 黄光裕发难 第16节：黄光裕一审(2)

    消息人士透露，在一审结束后，黄光裕更换了全新的律师团队，并提出上诉希望能减少刑期，特别是希望杜鹃在交纳2亿元罚金后获得保释，于是黄光裕家族开始寻求资金来交纳罚金。

    按照陈晓后来接受新浪网采访时说：“当时在交纳罚金的最后期限前，黄光裕家族只筹到了5000万元资金，于是找到上市公司管理层，希望从被托管的非上市门店中挪用1.5亿元用于交纳罚金来寻求改判。虽然上市公司方面知道这些做法存在问题，但是考虑到与大股东的情感，即便是在大股东已经对贝恩资本3位非执行董事投下反对票的情况下，最终还是帮助黄光裕家族从非上市业务部门挪用了1.5亿元。”

    显然陈晓对黄光裕家族一直采取一种忍让的态度。其实在黄光裕、杜鹃2008年11月被北京市公安局带走后，以陈晓为首的国美电器管理层虽然很快就宣布停牌，并开始与黄光裕家族划清界限，这显然是上市公司高管出事后公司都会采取的措施，以便得到供应商和银行的继续支持。

    除此之外，对于黄光裕本人，陈晓等高管一直保持着忍让。按照陈晓后来的表述，“实际上我们在将近两年时间里面，在公司的每一次高层管理会议上，我都会说这两句话，第一是保留最大的情感空间，最可能的情感空间，有些东西我们是控制不住了。第二是做对公司整体正确的事情，这是我这一年多来始终坚信的两条东西。走到今天，第一条就变成很大的挑战了，第二条还会一定坚持下去。包括第一条，我尽我的能力会坚持下去。”

    的确，对于公司的创始人黄光裕，陈晓这位曾经只身进入国美电器的“败军之将”要想彻底消除其对公司的影响力和曾经的功绩是不可能的，而且为了保护黄光裕，陈晓等高管承担了太多的责任，而且做了很多本不应该由他做的事情。

    在接受中央电视台经济频道记者采访时，陈晓曾经这样描述，黄光裕先生创造了这样一个基础：就像一个长征火箭，他可能是这个火箭的第一级，把企业送到更高的轨道上去，成为全球比较优秀的零售企业。但是反过来讲，像2008年，也正是因为他的问题，给公司造成了巨大的一种压力和困境。我们的团队就承担了这样一个责任，我们要把它(国美)再往上推上去，可能是这个火箭的第二级，未来可能有第三级把它送到轨道上。我的定义是，目前我是这个火箭的第二级。

第一章 黄光裕发难 第17节：黄光裕一审(3)

    然而黄光裕案件的进展，以及不断因为黄光裕本人出现的负面新闻，一次次将国美电器的恢复势头浇上一盆盆冷水。按照陈晓的说法，在过去的22个月中，国美电器股价曾经出现过6次大跌，都与黄光裕有关，包括其被拘捕、被香港证监会起诉、逼宫贝恩资本，以及后来发生的改组董事局等。

    “‘去黄光裕化’其实是大股东逼我们走的一条道路，我们的当务之急是让公司稳定下来而不是一次次陷入灾难。”陈晓在与笔者交谈时如是表示。

    然而考虑到大股东的情感因素，陈晓在一些关键问题上又做出了一些为大股东袒护的做法，比如说2009年8月黄光裕夫妇在香港被证监会起诉后陈晓的表现。

    根据国美电器的公告，2008年1月22日至2月5日11个交易日内，国美电器连续实施了10次回购，回购股份达1.298亿股。回购价格最高每股17.86港元，最低每股14.04港元，共动用公司资金22.37亿港元，公司回购的平均成本约为每股17.23港元。

    与此同时，2008年1月28日，黄光裕及其全资拥有的ShineGroupLimited向黄光裕的“家庭成员”分别转让了90万股和1.86亿股国美电器股份，占当时公司总股本的5.66%。香港交易所的权益披露显示，此次转让，每股作价12.79港元，较前一交易日收盘价16.84港元，有24.05%的折让，交易总额达23.90亿港元。

    香港证监会指称，这两个看似不相关的资本动作之间，实际上由黄光裕与杜鹃二人策划，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，使黄光裕得以向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。

    在一些小股东向证监会举报后，香港证监会在受理后于2009年8月向香港高等法院提起刑事起诉，而香港高等法院在开庭审理后冻结了黄光裕夫妇在香港的总价值为16.55亿港元的资产，然而作为最大受害者的国美电器在这一问题上却保持沉默。

    国美电器董事局主席陈晓在2009年8月底举行的国美电器半年报通报会上回答笔者提问时，用一句“该案件已经进入司法程序，上市公司不方便发表评论”便轻轻带过。

    不仅如此，包括史习平、陈玉生、ThomasJosephManning等3位曾在2008年期间担任国美电器独立非执行董事在内的所有的独立非执行董事皆回避记者的采访，且没有回应当时是否发现上市公司回购股票涉嫌欺诈。

第一章 黄光裕发难 第18节：黄光裕一审(4)

    对此陈晓后来回忆说，2008年5月香港证监会已经开始到公司对这一问题进行调查，但是之前我对此一点都不了解。但2009年8月份，证监会对黄光裕起诉以后，我们请了独立的第三方专业律师进行内部调查，经过内部调查以后，发现这个问题比较严重，本来我们已经做出相应的反应，但是考虑到情感问题我们一直没有表态。

    陈晓表示不清楚这一事情有些为自己推脱的嫌疑，因为国美电器2008年初的回购是由股东大会授权和董事会审议通过。“当时香港股市大幅下跌，上市公司回购股票主要是为了稳定股价，而且这一过程都是经过了正常的程序审议的，并非黄光裕夫妇个人的想法，当时我们并没有发现有什么不妥当。”国美电器一位内部人士向笔者表示。

    如果说陈晓作为外人不被黄家信任是正常的，但是王俊洲、魏秋立这两位曾多次被黄光裕委以重任的高管在2009年后也失去了黄家的信任。2008年12月作为黄光裕家族最信任的“外人”邹晓春取代魏秋立成为了中关村科技的副董事长，在引进贝恩资本和管理层股权激励两件事情上没能让黄家满意后，这两位高管也失去了黄光裕家族的信任。

    黄家后来给笔者提供的书面材料中曾这样描述背叛黄光裕家族的高管：

    陈晓在为自己的利益而战，可阵营里的其他人却备感煎熬，因为陈晓获胜虽不能也不会分给他们更多的利益，但起码人还会在家电江湖上混下去。但如果黄光裕获胜，他们真的选择离开，不但可能丧失已经拿到的认股期权，在家电江湖上混的可能性也很小了。因为家电零售的江湖很小，离开国美就意味着出局或改行。这种局面一旦发生，结果虽然不像陈晓对黄光裕“政治生命已经结束”的断言那样决绝，但这些人的商业生命确实堪忧。

    如果说陈晓这次的忍让还确有原因的话，在黄光裕家族三番两次给上市公司制造麻烦后，陈晓依然希望与黄光裕家族和平共处的想法就有些天真了。在帮助黄家筹齐1.5亿元的罚金后，陈晓并没有得到黄光裕家族的感谢，反而迎来黄光裕家族让其出局的函件。

    其实在交纳2亿元罚金后，2010年5月24日就有香港媒体报道，杜鹃因为配合审讯获得“取保候审”的资格，虽然是“戴罪之身”短期内无法回到上市公司任职，但是外界普遍猜测其很可能代表黄光裕家族开始继续参与到国美电器控制权的争夺中。

第一章 黄光裕发难 第19节：评论 是谁挑起了战争？

    当时有国美高管告诉笔者，“在黄家内部杜鹃一直是相对理性的，我们不相信她会继续做出对公司不利的事情，而且目前公司的董事会主要由陈晓、贝恩资本的人士来主持，所以大股东表达自己不同意见的渠道只有股东大会。”

    然而后来事件的发展让这位高管的预测出现了偏差，黄光裕家族争夺控制权的战役才刚刚打响。虽然当时黄光裕家族没有提出改组董事会的要求，但是黄光裕家族的代表当时就表示，黄光裕夫妇手中还拥有国美电器上市公司的商标，以及原计划2011年底纳入上市公司的三百多家非上市门店。如果其与国美电器董事会和贝恩资本的矛盾加重，两人可能会将非上市门店独立，并收回上市公司的商标使用权。

    评论

    是谁挑起了战争？

    国美内乱到2010年9月28日的特别股东大会投票结果出来后，宣布告一段落。然而这场从8月5日开始公开化的战争的导火索究竟是什么？

    在对媒体的喊话中，黄光裕家族一直将陈晓2010年6月24日跟笔者沟通时放出的话作为事情的起点，但是在陈晓看来2010年5月11日年度股东大会上大股东的突然发难才是双方矛盾激化的真正原因。然而在后来的辩论中黄光裕家族又认为是从2009年陈晓推进的“去黄光裕化”才是事件的起源，然而陈晓却表示如果见到黄光裕一定会问“为什么要这样？”

    甚至有阴谋论者已经将陈晓当初推动永乐与国美的合并就作为了陈晓觊觎国美控制权的开端，并将其与贝恩资本亚洲董事总经理竺稼的私人关系勾勒出一幅双方结盟并利用股权激励收买国美旧部夺取控制权的画面。

    然而事件真像阴谋论描述的那样吗？陈晓后来的冤枉也不无道理，对于一个将自己在永乐的全部股权转化为国美电器股权，并只身一人进入国美电器的陈晓来说，当初他同样被永乐的员工误解，而在国美电器内部他缺乏自己的人脉基础，甚至被国美电器旧部架空，但是后来在短短几年时间内陈晓是如何让黄光裕的旧部最终走到身边的，难道仅仅是股权激励？

    说到底王俊洲这些人并不会为了2000万股期权而将个人的职业声誉抛弃并被万千网民唾骂，在他们眼中作为公司创始人的黄光裕虽然给公司前期发展奠定了基础，但是黄光裕将国美电器工具化的做法已经给公司造成了不好影响，对于这样的老板他们早已心存不满，陈晓只是将他们心中的不满集中了起来。归根结底是黄光裕自己打倒了自己，将战争的罪责引向对阵的对方，显然是隐瞒真相的做法，也是黄光裕家族9月28日失败的主要原因。

第二章 陈晓宣战 第20节：陈晓宣战(1)

    第二章

    陈晓宣战

    在5?11黄光裕家族发难后，作为将贝恩资本引入国美电器的主要推动者陈晓陷入了被动。黄光裕家族的表态让之前一直对黄光裕家族持宽容态度的陈晓陷入了矛盾中，因为这意味着黄光裕家族已经不再信任陈晓，而且国美电器股价大跌，投资者、供应商和银行的信心再次受到打击，这让作为老板之一的陈晓如坐针毡。

    在一个多月的准备后，陈晓于2010年6月24日邀请笔者进行了一次深度对话，试图来解释黄光裕家族发难的原因。但是在理性与情感中选择了理性的陈晓这次的表态，以及“国美电器不会回到19个月前”等话语，却让其陷入了更大的个人形象危机，也为2010年8月5日双方的彻底决裂埋下了伏笔。

    “我不是职业经理人”，这是陈晓的原话。让我们将事件还原到陈晓创办永乐，以及与大摩对赌，并且亲自推动国美、永乐合并全过程。作为国美电器老板之一的陈晓曾经意兴阑珊、心灰意冷准备离开国美，但在黄光裕出事后又将“二级推动火箭”的责任揽到了自己身上，这中间到底发生了什么？是微妙的心态变化还是责任使然？

    陈晓宣战

    由于多年关注电器连锁行业，对于这个行业的几位“大佬”黄光裕、张近东和陈晓，笔者都曾经多次进行过专访。不过和此前偏安上海一隅的陈晓的接触还是从2006年国美、永乐合并那次震惊行业的事件开始。在陈晓进入国美电器出任CEO后，陈晓对于笔者的电话从来都是每次必接，除非处于敏感时期，然而在大股东对贝恩资本的3位非执行董事投出反对票后，笔者的多次电话都没有打通。于是笔者通过国美电器负责宣传的副总裁何阳青来试图进行专访，但是何阳青都以时机还没到为由拖延了下来。

    本来以为陈晓这次会彻底沉默，但2010年6月22日晚上何阳青拨通了笔者的电话，表示陈晓希望在24日国美电器的“飞触”平板电脑发布会前与笔者有一次深度沟通，对过去一个多月来发生的事情有个交代。对于这次采访我充满了希望，后来的进程也证明这次采访成为了这次国美内乱的关键节点。

    当笔者到达上海虹桥机场后就拨通了何阳青的电话，他告诉笔者采访的地点就在国美电器华东总部的办公室。于是笔者赶紧打的前往双方约定的地点，生怕对这次采访依然有些犹豫的陈晓改变主意。由于当天下午两点陈晓要出席新闻发布会，所以留给笔者的时间只剩下一个多小时。

第二章 陈晓宣战 第21节：陈晓宣战(2)

    笔者进入位于中山北路的这座已经被国美电器买下的并不起眼的办公楼，乘坐电梯达到位于10楼的陈晓的办公室时，何阳青满脸笑容地迎了出来，并将笔者带入了陈晓的办公室。这间办公室与陈晓在鹏润大厦的办公室不可同日而语，只有20多平方米的面积，简单的装饰。这时陈晓也站起来与笔者寒暄握手，在我看来他这次心情似乎不错。

    由于时间很紧，笔者开门见山地谈到了5月11日大股东的那次逼宫，陈晓也很快做出了回应，虽然第二天也有媒体进行了报道，但是当时一些精彩的情节并没有完全展现，而且在文章出来后似乎并没有引起太大的反响。

    为了重现当时的细节，笔者整理了当时的采访录音，以下是当时采访的摘要：

    笔者：对于大股东在5月11日年度股东大会的表现，您是如何看待的？

    陈晓：本来对这一事件，在董事局重新任命3位非执行董事后我不想再说什么，因为这只是国美快速恢复增长过程中的一个插曲。黄光裕先生的一审结果也没有出乎我们的预料。然而我沉默的同时，对方却没有停止行动，现在很多供应商和银行的朋友，以及投资者都很关注这一事件的发展，我很担心如果任其发展下去，国美电器的增长势头会被破坏，所以我觉得应该站出来说几句，目的是让公司恢复安静的外部环境。

    黄总出事已经快20个月了，公司的管理团队、战略思维、战略目标都已经非常明晰，现状就是现状，国美再也不会回到20个月前黄总还在时的局面了，尽管这不符合大股东的个人情感意愿。

    5月11日时大股东当时的案件还在审理中，他认为与上市公司的关联度越强，官司会有对其更有利的结果，但是情况并非如此。

    笔者：5月11日当晚董事会又再次通过了对3位非执行董事的任命，这意味着什么？董事做出的一致决定是否在公司章程规定范围内？

    陈晓：我们注意到，现在国美电器的管理层和董事会已经高度统一，董事会一致通过对贝恩3位非执行董事的任命就是明证。对于黄总来说我们从情感上很难割舍，因为其对国美电器此前的高速发展做出了巨大贡献，我个人与黄总的感情也一直很好，但是在公司利益面前我们必须做出理智的选择。

    这次股东大会的投票率只有62.5%，而且很多机构都没有到场投票，大股东正是钻了这样的空子，这不符合全体股东的利益，是大股东将个人利益凌驾于公司利益之上的做法。而且由于去年6月国美电器与贝恩资本签署的协议。如果贝恩资本的董事出局，国美电器的赔款将达到24亿元，这显然会给公司的运营造成重大影响。所以董事会根据章程做出了这样的决定，而且大家的观点空前一致，这应该对大股东是一个警示。

第二章 陈晓宣战 第22节：陈晓宣战(3)

    笔者：董事的倒戈是否与去年7月公司进行的股权激励有关？

    陈晓：国美走到今天不是单靠出资人，包括管理团队在内的很多资源的组合则让出资人的资金规模不断放大，现在管理层来分享是合理的结果。这有利于公司利益的最大化，大股东对此也不应反对，因为公司价值提升最大的受益者还是大股东。

    其实股权激励的规模应该更大，新浪目前的管理层控股模式其实也有一定的参考价值，在之前股权多次动荡后新浪做出的选择值得借鉴。

    在中国很多企业创始人出事后就垮了，如德隆、格林柯尔，但是国美在过去20个月却走出了危机，这都是管理层空前团结的结果。

    笔者：之前外界一致将王俊洲、魏秋立、伍健华、孙一丁等看作是大股东推荐的董事，而且都是他们的心腹，对此您有怎样的看法？

    陈晓：这完全是个笑话。包括我在内的10名董事都是大股东推荐的，只有孙强是华平基金推荐的，这么说我也是大股东的心腹，董事要对所有股东负责，而绝对不是谁推荐你当董事就对谁负责。

    王总和魏总当初代替黄总从事一些法律文件的签署，只是黄总出事后一段时间的安排，此后所有的国美电器管理层都没有代表某个人，行为都是为了公司的利益，在公司利益受到损害时管理层不会只考虑大股东的利益。

    笔者：大股东这次逼宫未果，但是按照其个性应该会继续做出一些对公司不利的行为来吧，最终是否会出现“鱼死网破”的情况？

    陈晓（大笑）：如果那样对大家都没有好处，我们相信大家为了共同的利益最终都会回归理智的。但即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻，现在这点困难又算得了什么？

    笔者：外界一致猜测大股东可能会拿商标使用权和未上市的三百多家门店来做文章，您如何应对这样的可能？

    陈晓：这些都不是问题，对于国美电器来说目前最有价值的是网络和管理团队，这也是贝恩资本入股的主要参考价值，品牌并不是最重要的。

    笔者：本来大股东承诺2011年底前要将非上市门店注入上市公司，现在这种情况是否会发生改变？

    陈晓：对于国美电器来说，购买这部分资产和购买其他企业是一样的，只要价格合适我们都可以在符合公司利益的前提下出手，而国美目前的资金规模完全可以支撑这次交易。

第二章 陈晓宣战 第23节：陈晓宣战(4)

    由于上市和未上市门店都是由一个团队来管理的，如同连体婴儿，如果要强行切割，结果可能是一个活得很好，而另外一个迅速变弱，而不分割的话大家还可以相互照顾。

    如果非上市门店最终要注入上市公司，我们不会接受股权的方式而绝对会采取现金交易，而由于是关联交易，大股东在这一问题上没有表决权，而其他股东和管理层都会根据理性判断来决定交易方式和价格。

    笔者：这一注资应该还需要商务部的审批吧？

    陈晓：政府意志也是很重要的，从政府角度来看，一个因为经济犯罪而被判刑的人要想重新控制国美这样有影响力的上市公司，这种情况政府显然不会允许其出现，因为黄总代表了社会的反面。

    笔者：接下来大股东是否还会继续出招呢？

    陈晓：未来不排除个体出资人再发难的可能性，但是国美电器彻底与其划清界限还需要一个过程，而且国美电器的董事会已经做好了准备，但目前考虑到对黄总的情感容纳，我们不想决裂。

    笔者：外界有声音称你们完全可以通过增发等方式来摊薄大股东的股份并让其出局？

    陈晓：从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，还可以有其他的方法，对于他给上市公司造成的损失我们也可以起诉，但是现在我们还不想做到这一步。

    从目前来看，黄光裕二审的结果应该不会有太大改变，所以未来很长一段时间内董事会掌控局面的情况将得到延续。

    由于离采访当日下午的会议时间已经很近，陈晓和何阳青就约记者一起在办公室吃饭，边吃边聊。不锈钢饭盒中是助手刚刚打来的食堂的饭菜，陈晓闷头吃得很香，不到5分钟吃完饭又约笔者一起乘坐他的“大奔”赶往会场。

    在去会场的路上，记者问到了黄光裕案件的情况。陈晓表示，“这一案件牵扯到了太多的官员，外界的传闻其实很多都是有依据的，这次国家的处理方式很对，我们的政府越来越成熟。其实黄光裕的政治生命已经结束，结果他还要上诉，我就不明白他这么聪明的人怎么就看不清楚，现在又回来要争夺公司，我们这么多年相处，我很了解他的为人。”

    陈晓还表示，“现在公司业绩回升，股价大涨，最大的受益者应该是大股东，可是他却不满意，这没有道理。”

    笔者也谈到了陈晓是否可能会输的问题，他笑着说，“现在国美并不姓陈，但也不姓黄，国美是属于所有股东的，我不存在输不输的问题，我只做对的事情。”

    对于这次对陈晓的采访，笔者已经意识到了事件的严重性，黄光裕家族如果通过媒体看到陈晓的言论后，自然将做出更为激烈的反应。陈晓也表示，“有些话需要私下交流，但是我们也尊重你们新闻的故事性，真实性。”

第二章 陈晓宣战 第24节：陈晓的资本和信心

    陈晓的资本和信心

    显然陈晓对于接下来的战斗很有信心，其信心到底来自何处？除了5月11日其他股东都将票投给了贝恩资本，以及贝恩资本承诺提前转股外，国美电器5月14日公布的2010年第一季度的业绩，以及此前接触的可转股债赎回危机，都让公司的运营朝好的方向在发展。

    国美电器2010年第一季度业绩

    营业收入实现同比增长20.2%，达人民币11782百万元

    每平方米销售和平均单店销售较2009年同期分别增长38.8%和39.6%，较2009年第四季度环比增长10.7%和13.0%

    2010年第一季度可比门店的销售延续了2009年第四季度的强劲反弹趋势，实现了同比23.9%的增长

    综合毛利率从去年同期的约15.8%增至16.7%

    经营利润比去年同期大幅上升65.7%至人民币532百万元

    公司权益所有者应占溢利达到人民币333百万元，同比增长3.4%

    第一季度内公司策略性关闭13家低效益的门店及新开门店15家；改造门店13家

    虽然除了由于新增加的2014年和2016年可转股债造成财务费用上升导致净利润增长幅度较小外，国美电器的业绩都在大幅上涨。陈晓表示:“我们对2010年第一季度的业绩感到非常满意。在成功度过2009年的调整阶段后，首三个月的营运表现已经回到2008年同期的正常水平。这也印证了转型战略的出众成效。展望未来几个月，我们将持续挖掘国美整合服务平台的效能，并充分借助国内的强大内需拉动及经济刺激政策，继续领跑中国家电零售和连锁行业。”

    与此同时，5月18日，国美电器再次发布公告称，已于当天动用26.26亿元的资金赎回了剩余的“旧2014年可转股债”，陈晓表示，“由于目前的股价与当初合同约定的4.46港元的转股价相差太远，我们选择了提前赎回，而公司目前的资金实力完全可以应对这次赎回。”

    2009年8月通过发行2016年可转股债和供股等方式引进贝恩资本的29.5亿港元后，国美电器又在2009年9月适时回购了本金为人民币13.26亿元的旧2014年可转换债券，并向机构投资者新发行了总投资达到23.37亿元的“新2014年可转股债”。

    竺稼表示，“在这次提前旧2014年可转股债赎回后，公司的主要债务就是新2014年可转股债和2016年可转股债，其中我们的2016年可转股债将选择转股，而23亿元的2014年可转股债由于利息较高，所以短期内没有赎回的压力。”

    这意味着从黄光裕事件发生以来一直困扰着国美电器的可转股债危机已经得到解决，只剩下1.49亿港元还没有赎回，而竺稼的态度则依然积极，“未来是否会增持国美电器，会根据公司的资金需要而定。”

第二章 陈晓宣战 第25节：国美电器新五年规划

    国美电器新五年规划

    而陈晓为首的国美电器管理层与贝恩资本，以及聘请的外部顾问麦肯锡共同制定的国美电器新五年规划也浮出了水面。

    一、网络扩张

    强调有效扩张，而不是简单追求门店数量，聚焦重点市场的集群，着重于地区规模优势，关注规模的系统效益。在一级市场将持续进行网络优化，并依据区域消费特色及商圈的差异，形成不同的门店模式；在二级市场，将实施新的供应链整合系统，并着力有效地对二级市场进行渗透。到2014年，国美电器的有效门店数将达到2000家。

    二、销售规模

    中国家电市场年增长率约为10%，国美电器销售增长率目标为15%，这是基于国美作为中国最大的家电零售企业，其增长高于市场平均增长的科学判断。陈晓指出，我们深入研究国际案例表明，15%的销售增长率符合一个可持续、健康发展企业的最佳途径，激进式过高的销售增长率对企业稳定增长会带来风险。到2014年，国美的销售规模将实现1800亿元。

    三、单店效益

    在持续有效的门店扩张同时，国美更加强调提升门店产能，具体举措是：

    1.目前正在全国实施新活馆和新模式门店的改革工程，希望达到的目标是国美的门店不仅是消费电子商品的购买中心，而且是知识获取和消费体验的中心，是消费者电器生活的最佳伙伴。

    2.加强以世博会特许商品为核心的差异化定制商品的推进，通过定制产品充分体现国美强大的采购和议价能力，让消费者享受更低的价格，未来这类商品将占到国美销售总额的25%。

    3.加强门店运营能力的提升，包括产品组合优化、单品经营、会员的忠诚度管理等，这些举措能有效确保单店的持续增长达到5%的国际先进水平。

    四、经营商品品类结构的优化

    对于彩电、冰箱、洗衣机、空调等家用电器，国美无疑已成为消费者的指向性卖场，这些品类在国美的销售占比目前约为60%。相比较在手机、电脑和数码3C品类及小家电等生活电器方面，国美有更大的提升空间，因此国美电器将在巩固传统电器商品绝对额及市场份额增长的基础上，大力度地加强3C品类和生活电器品类的销售。未来5年国美电器卖场3C和生活电器的销售占比将提升到50%以上，从而使国美电器卖场从目前传统电器指向性卖场转变成为综合消费电器商品的指向性卖场。

    五、电子商务

    网购市场目前处于初步的发展阶段，2010年网购的市场规模约为150亿元，占市场容量的2%左右，但网购发展迅速，年增长率约为80%，预计到2014年将达到1000亿元的市场规模。为此，国美电器在原有的电子商务平台上，重新规划了新的发展模式。国美新的电子商务将着重针对年轻群体的特色商品，以及对二、三级市场的渗透，3C产品将成为国美电子商务的核心商品。在国美的五年规划中，电子商务将实现150亿元的规模，占网购市场规模的15%。

    而新的五年计划已经开始实施，按照国美电器2010年6月公布的计划，2010年下半年国美电器（含上市和非上市公司）将实现新增有效门店120家。目前已签约的有效门店达66家，其中上海新中融店有望实现年销售5亿元，另有17家门店可达到年销售规模过亿。

    对于此次扩张战略的重启，国美内部相关人员透露，这是基于公司战略发展的需求。国美一方面在存量门店上加快新活馆和新模式门店的改造速度，以进一步提升单店的经营质量；另一方面，加快新店的开发速度，更加重视核心商圈的旗舰店、大店、有效店的开发，同时对二级市场加快集群式的门店开发，形成规模系统效益。国美电器扩大新开门店步伐意味着在目前存量优化单店增长的基础上，加大了增量的增长。

第二章 陈晓宣战 第26节：王俊洲接任CEO(1)

    王俊洲接任CEO

    2010年6月24日，在宣布“国美已经是董事会的国美”后，国美电器董事局主席兼总裁陈晓6月28日将总裁一职让给了原常务副总裁王俊洲。

    6月28日国美电器（0493.HK）公告显示，随着公司已经度过危机，2009年1月开始兼任两职的陈晓当天辞任总裁一职，而原常务副总裁、执行董事王俊洲则被董事会委任为公司总裁。

    公告中还指出，董事会相信分开主席和总裁的职位能进一步强化管理效率，董事会决议任命王俊洲为国美电器控股有限公司总裁，主持国美的日常运营并负责业务工作。陈晓则更偏重企业战略的规划及执行效果的评估。

    国美电器内部人士表示：“按照香港联交所关于上市公司的有关管理规定，公司的董事局主席和总裁职责最好分开行使，除非出现特殊情况下，如在黄光裕事件发生后原总裁陈晓身兼两职，但目前公司已经走出危机，是到了职责重新划分的时刻了。”

    陈晓则宣称：“过去几年来王总和我并肩合作，我们两人之间已经建立了深度的尊重和互信，并磨合出了默契的工作关系。我相信没有其他人比王先生更胜任国美总裁一职。”

第二章 陈晓宣战 第27节：王俊洲接任CEO(2)

    陈晓对王俊洲的评价似曾相识。2007年1月在自己一手创办的永乐生活电器在联交所退市后，陈晓只身进入国美电器出任总裁，当时的主席黄光裕曾对外声称，陈晓是“最好的总裁人选”。

    但是在2008年11月黄光裕因涉嫌多项经济犯罪被拘捕与外界失去联系后，陈晓2009年1月成为了公司的董事局主席兼总裁，而黄光裕夫妇，以及其胞妹黄秀虹都在国美电器的“去黄光裕化”中被排除在外。

    虽然当时出任常务副总裁的王俊洲，以及副总裁魏秋立曾短时期成为黄光裕签署法定文件的法定代理人，因此外界曾普遍猜测黄光裕依然在通过这两人控制着国美电器。

    对此陈晓表示，“当时是联系不到黄总的情况下必须有人来行使代理人的职责，但这不意味着王总就是黄总的代理人，而且很快这一职责也结束了，因为公司必须要做出对所有股东负责的决定，而绝非只为大股东负责。”

    曾担任大中电器副总经理的王俊洲2001年加入国美电器后，很快成为了国美电器全国扩张战略的重要执行者。曾先后担任国美电器的业务中心总经理、华南大区总经理和战略合作中心总经理，在黄光裕出事前已经成为国美电器战略委员会的“二号人物”。

    然而在黄光裕出事后，王俊洲依然作为公司的“二号人物”在公司运营领域发挥着重要的作用，比如2009年国美电器的门店调整和升级都是由王俊洲一手来操作的。

    国美电器内部人士表示，“最初在陈晓进入国美电器出任总裁时，原国美电器的高管的确与其存在矛盾，但是在黄光裕出事后，陈晓采取的一系列让公司走出危机的战略，以及2009年8月抛出的管理层股权激励已经让包括王俊洲、魏秋立在内的核心管理层都走到了陈晓一边。”

    此前陈晓表示，股权激励是必需的，而接下来不排除继续扩大股权规模，甚至效仿新浪推行管理层控股的战略。

    有国美电器大区负责人表示，“在黄光裕期间公司的管理层并没有得到相应的股权激励，而随着国美电器新五年计划的推行，管理层进一步的股权激励将留住公司的核心团队。”

    之前在黄光裕夫妇借助年度股东大会突然发难后，包括王俊洲、伍健华、魏秋立、孙一丁在内，被认为是黄光裕利益代言人的公司执行董事都对黄光裕夫妇将上市公司拖入险境表达了自己的不满，而且在公司董事会上一致投票通过了对包括竺稼在内的3位贝恩资本提名的非执行董事人选。这被认为是国美电器核心高管团队与黄光裕对立的一个信号。

第二章 陈晓宣战 第28节：王俊洲接任CEO(3)

    然而外界的很多媒体却在猜测王俊洲出任总裁是大股东意志的体现，显然这是对这次人事变动最大的误读。

    2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器董事局主席兼执行董事——这或许标志着“去黄化”的完成。

    陈晓竭力想向外界展示的，是国美现在有一个团结的团队。在2010年新年团拜会上，包括陈晓、王俊洲在内的7位国美高管像歌手一样戴上耳麦，共同演绎了一曲《努力》，并将视频置于网上。最后一幕，是陈晓右手拉着王俊洲，左手拉着魏秋立三人手臂共同高举向上。过去，只有黄光裕能把王俊洲和魏秋立当做“左右手”。

    正因“出身”，王俊洲的履新也不免受到很多猜测，很多人把他和另一位副总裁魏秋立看作是黄光裕的“心腹”。对此，王俊洲回应说：“我不是太关注这些说法，这些说法也没有什么道理，你也没有解释的必要，重要的是把你自己的事情做好，让股东满意，让员工满意，你作为一个管理层的职责，尽到了就可以了。”

    原永乐电器高管评价说，和黄光裕的老板文化不同，陈晓是典型的领导者文化，更加强调团队的打造和培养。但陈晓的聪明之处还在于，他并没有急于改变国美的基因，以及企业文化。

    “不能说人变了，它的基因就变了，不是这个概念。”陈晓表示，“比如说执行力，假如没有强大的执行力，这些变革如何保障这个不能变温和。”

    值得注意的是，在笔者与陈晓6月24日对话的内容通过新闻的方式对外披露后，国美电器内部也发生了一些骚动。2010年6月25日国美电器几位大区老总给笔者打了电话，询问当时谈话的细节，有的关心的是陈晓与黄光裕是否彻底闹翻，而有的则关心的是陈晓说到的管理层控股的事情到底是不是真的。

    一位国美电器高管后来告诉笔者，在这篇文章出来后陈晓遇到了很大的麻烦，一方面是黄光裕家族方面给出的压力，一方面则是来自企业内部的压力。有的高管希望陈晓不要现在就与黄光裕翻脸，有的则希望陈晓能兑现扩大股权激励范围的承诺，而后来事件的进展也超出了陈晓的预料。

    据悉，黄秀虹6月25日曾经打电话质问陈晓是否说过媒体报道的话，而陈晓则澄清这是记者对其意思的误读。然而黄家对陈晓的辩白并不相信，于是双方的矛盾开始激化，而6月28日对王俊洲的任命则表明陈晓还试图对黄家做出让步，但是这一切似乎都太晚了。

    而陈晓与笔者6月24日的这次对话后来也成为黄光裕家族攻击陈晓的依据，也是众多网民将陈晓作为攻击对象的主要原因。作为采访陈晓的记者，本来只是从新闻角度出发的笔者，也陷入了自责之中。

    但是王俊洲在出任总裁后很快就抛出了自己的三把火。2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议。根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。随后国美又与夏普签署了2010年下半年销售60亿元的夏普液晶电视的订单。之后国美又与LG电子签署了100亿元的年度采购大单。

    消息人士告诉记者，在国美电器2008年11月陷入危机后，正是海尔、夏普等供应商的支持让国美电器避免了资金链断裂的风险，尤其是夏普的10多亿元货款成为国美电器最终逃出危机的关键。显然这次夏普、海尔又将自己的票投给了陈晓为首的管理层。

    海尔集团执行副总裁周云杰告诉笔者，“3年500亿元对于作为国美最大供应商的海尔算不上太难的任务，而且我们与陈晓为首的国美电器管理层关系一直不错，对于国美电器内部的争斗我们也不会参与。”

第二章 陈晓宣战 第29节：陈晓与黄光裕的快意恩仇(1)

    陈晓与黄光裕的快意恩仇

    对于陈晓来说，在与大股东的沟通无法取得成果的情况下，其接下来必然要面对一场大的风波，而能否在这一过程中安然度过，他却没有完全的把握。但是事情到了这个地步，就必须坚持下去。

    让我们将时针拨回国美永乐合并的现场。2006年7月25日，国美、永乐合并的新闻发布会上，一边是春风得意的黄光裕高呼“找到了最合适的CEO”，一边是一脸尴尬笑容的陈晓拖着天生残疾的病腿谨慎地应对着媒体的诘问，现场的大屏幕上写出的是“永乐+国美=∞”。

    随后在央视2套《对话》栏目的现场，双方又当着全国观众的面将双方的“恋情”和“婚礼”介绍了出来，而且这时的陈晓已经从一家上市公司的老板转身变为国美电器的小股东，而且永乐的旧部没有一人来到国美。

    黄光裕与陈晓的恩怨到底是如何演进的，外人很难理出一个完整的头绪，但双方渐行渐远，最终决裂已成明显的事实。

    黄光裕家族给笔者的信中曾经这样描述陈晓与黄光裕的快意恩仇：

第二章 陈晓宣战 第30节：陈晓与黄光裕的快意恩仇(2)

    2006年7月在北京稻香湖景酒店的国美、永乐合并仪式上，黄光裕给了陈晓高度评价，认为陈晓是一个非常难得的职业经理人。陈晓进入国美后，黄光裕希望陈晓承担起国美的经营与管理，自己专注于企业战略的制定和其他业务，黄光裕对陈晓提出的意见格外尊重。

    在陈晓的生活上，黄光裕显示出与他性格不相符的细腻：陈晓的办公室与黄光裕的一样敞亮豪华，陈晓的专车与黄光裕的一个品牌，一样配置。黄光裕甚至考虑陈晓不习惯北方饮食，每天中午让家厨为陈晓准备午餐并送到办公室，陈晓曾在接受媒体采访前的闲谈中盛赞黄家厨师的手艺。

    初进国美的陈晓，行事稳重低调，兢兢业业地履行着他的职务，但陈晓心底在想什么，没人知道。

    2008年11月，黄光裕被经侦系统协助调查，陈晓临危受命，代理董事局主席，时隔两月，陈晓正式出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。

    客观来说，陈晓在受命初期恪尽职守。在鹏润大堂的夜晚，有人偶尔会看到陈晓将重要的客人送到门口。但到后来，情势渐渐发生了变化，是陈晓早有权谋在心，还是心底隐隐的东西在萌发孽缘，没人说得清，只有陈晓自己知道。

    虽然黄光裕家族这样的描述的确是为了将陈晓描绘成一个“忘恩负义”的职业经理人，然而陈晓却对此有着截然不同的看法。

    在与笔者沟通时陈晓曾经表示，“虽然只有1.38%的股权，但是我也是公司的股东，尤其是我当初是将自己在永乐15%的个人股权全部转化成了在国美电器的股权，我并没有拿钱走人，而是将自己的企业托付给了黄光裕。”

    陈晓后来接受媒体采访时也曾经表示，“当时的心情的确不好，而且在国美电器内部我需要时间来体现自己的价值，但是黄光裕先生一言堂的做法让我在董事局难以发挥作用，而且我们提出的‘七个第一，一项领先’的目标也没有得到很好的实现。”

    当然在国美电器董事局中也第一次出现了争论，但是处于弱势的陈晓的想法总是被占据多数席位的黄光裕压倒，收购大中、竞购三联商社这些都不是陈晓的打算，提高单店收益一直是陈晓的想法，但是却无法顺利落实。

    当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等;陈晓负责具体企业运营;常务副总裁王俊洲负责执行、实施;在总裁与常务副总裁之间设立决策委员会，由王俊洲、李俊涛、牟贵先、孙一丁、周亚飞、魏秋立、何阳青、刘飞八人构成，主要对日常决策负责;此外，周亚飞、魏秋立等五位副总裁分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。

第二章 陈晓宣战 第31节：陈晓与黄光裕的快意恩仇(3)

    这一安排，也确实会给人陈晓被“架空”的感觉，毕竟，在最高决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。连陈晓也承认，当时“更多是黄光裕的体系”。

    不过，这并不妨碍他此后两年中，与王俊洲、魏秋立等国美老将共同充当黄光裕的“左膀右臂”。

    黄光裕最欣赏陈晓的一点，是他精通财务，对数字极其敏感。谈判收购永乐时，陈晓对于数字和细节的较真程度“快把黄光裕逼疯了”。

    但是，陈晓这些优点当时在国美究竟发挥出了多少、黄又听进去多少，则是另一回事。

    竺稼在分析2009年前国美的状况时，毫不隐讳地指出其财务管理有欠缺。“由于历史原因，因为以前没钱所以就拼命到处去找钱，这样银行的关系就很乱，债权债务关系也非常多，然后过度地依赖汇票、票据的融资方式。”

    他甚至认为，国美在2007年花出去的很多钱都是不正确的——这一年，国美收购了大中电器，并为自己套上了2014年到期可换股债券这个“套”，直接导致了金融危机时期的资金紧张。你或许很难想象，这会是业内公认的“铁算盘”陈晓所协助管理的企业。

    进入2008年，自己的想法一直得不到尊重的陈晓有了离开的念头。按照他后来的回忆，2008年四五月份的时候，香港证监会对黄光裕先生和杜鹃女士等进行调查，这个调查对我当时的冲击很大。虽然当时倒没什么事情发生，但对公司未来意味着什么？可能我和别人不一样，我是第一时间知道这些事情发生的人，当时我不知道这到底意味着什么？总感觉对公司来讲这是很大的危机出现。

    而到了2008年9月，黄光裕已经被中国的司法部门限制出境了，国美电器股价在此传闻下开始连续大幅下跌，而且金融风暴的来临也让陈晓有意加快离开的步伐。于是精明沉稳的陈晓于2008年10月与一些机构达成了出售40%的股权的一年期协议，1.38港元的出手价也让其在一年后颇感后悔。

    陈晓曾回忆说，“当时的情景很混乱，我的确做出了错误的选择。”的确，对于陈晓来说，在2006年11月国美永乐完成合并后，其与50名永乐创始员工的命运就与国美电器捆绑在了一起，出任国美电器CEO的陈晓虽然中间也有减持套现，但是国美电器对其同样意味着一切。

    然而黄光裕被捕事件的突然发生让陈晓有些措手不及，之前一天他还跟黄光裕见面对经营问题进行了交流，结果一天后黄光裕被拘，陈晓便失去了与黄光裕正面接触的机会。之后与其接触的是黄光裕的两个妹妹。陈晓曾告诉笔者：“我更喜欢与黄总交流，而与黄家的其他人根本无法沟通。”

第二章 陈晓宣战 第32节：陈晓与黄光裕的快意恩仇(4)

    对于国美旧部来说同样如此。过去十余年一直习惯有个强势的老板坐镇，大家只要当好老板的手和脚就好了。突然有一天，这个主心骨没有了，匆忙中走马上任填补权力空缺的，居然是个人风格和老板差别极大的“高级打工仔”陈晓。更何况，还有黄光裕设私人代表的举措(某种程度上或许也是基于对陈晓的不信任)。这对于陈晓和有着数十万员工的国美都是挑战。无论陈晓，还是那些追随黄光裕多年的“老将”，他们都需要重新审视彼此，也重新定位自己。

    进入国美电器后进行入股前尽职调查的竺稼当时也是这种印象。对于国美高管团队，在尽职调查以前，他曾有一个概念：“国美=黄光裕”。“但我后来发现，这个团队非常敬业，一天24小时随时可以进入工作状态，而且执行力非常强，公司战略、决策，说往下推行，整个系统很快就推下去了。”

    然而对于陈晓在2008年11月17日后的转变，现在双方有着两个截然不同的版本：

    按照黄家提供的版本，陈晓翻脸，不排除有媒体说的越王勾践式的复仇的因素，但最重要的还是利益的驱动，是借助资本力量来夺取国美电器控制权，正是黄光裕出事让陈晓看到了这样的机会。

    陈晓掌控永乐时，因为一赌为快，输了家产，只能寄人篱下，本来已经没了万丈雄心，可面对千载难逢的机会，精明的陈晓是不会放过的。有业内评论人士评价说：“作为职业经理人，陈晓算不上称职。也许这与陈晓原本就是永乐家电的老板身份有关，以至永乐家电被国美收购后，陈晓根本就没把自己当成是一个打工者，所以这才敢以自己1.4%股权公开与黄光裕33.98%的股权叫板。这种作法实在不是职业经理人之所为。”

    股权比例上的悬殊力量对比，是陈晓必须寻找有实力的同盟者，最终，陈晓摒弃前嫌，与竺稼的贝恩资本进行战略结盟。在为国美引进资金解决资金紧张的同时，把自己的利益和国际资本捆在了一起。这大概是陈晓在资本市场上最成功的运作。

    那么另一方陈晓的版本又是如何说的呢？

    按照陈晓的说法，“是责任让我觉得自己不能一走了之。当时对国美来讲更大的问题是，在香港当时有52亿债务，公司这种状态，实际上已经在某种程度上，触发了它提前赎回的所有条件，公司处在十分危险的状态，它有可能明天就倒闭了。”

第二章 陈晓宣战 第33节：陈晓与黄光裕的快意恩仇(5)

    陈晓在接受新浪网专访时也曾解释了不能走的原因，“首先我自己也是股东，从股东角度来讲，这个上市公司假如出现这样的情况的话，对所有的股东来讲，投资就变成了零。另外我们这个公司通过广泛的社会资源的嫁接才会有价值，对这些银行、供应商，包括所有的利益相关方来讲，假如公司出现这种结果的话，损失显然会被进一步放大。同时我们无法去面对国美的几十万员工，包括曾经为这个企业付出过，努力过的团队。这个时点上，对我来讲是没有任何的余地选择离开，只有一个办法，坚持，坚持，然后能够去渡过这个危机。”

    的确，当时为了解决国美电器的融资难题，陈晓甚至拿出个人的股权和资产到银行进行抵押来帮助公司获得了部分授信恢复的情况。后来陈晓也表示，“到2010年9月，这些担保已经到期，对我来说要解决双方矛盾的最简单方式就是拿钱走人，但是我不能这样做，因为我要对所有股东负责。”

    现在很难说陈晓留下没有复仇的因素在里面，但是陈晓留下来的确让公司渡过了最危急的时刻，而且得到了投资者的认可。

    但值得注意的是，陈晓接任董事局主席也是黄光裕家族同意的，包括之前在并购永乐后完全可以让陈晓拿钱走人的黄光裕为何要让陈晓出任CEO。

    一位知情人士透露，“当初黄光裕手头完全有足够的资金来买断陈晓手中所有的永乐股权让其出局，但是已经决意寻找CEO来执掌国美电器的黄光裕认为陈晓是不错的人选，而且在将永乐旧部排除在外后，陈晓根本没有可能造反，这是自信的黄光裕在这一事件中犯下的错误之一。”

    的确，陈晓在国美电器最初两年的表现也让黄光裕更加放心，但是黄光裕显然低估了陈晓的能力，让陈晓成就了现代版的卧薪尝胆。

    国美电器内部人士表示，“陈晓有两大优势，一是其谦和的态度让此前对其有偏见的国美电器高管逐步接受了他；二是其提出的改善与供应商关系，以及推进国美转型的策略也深得人心，其实国美电器内部早已意识到必须要改变以往粗放的模式，说到底，并购和开店是黄光裕个人套现的噱头而已。”

    陈晓在国美电器的3年积累让其在成为董事局主席后很快就树立起自己的权威，而且其2009年推进的转型的确也获得了投资者和管理层的认可，这让陈晓在与黄光裕的争夺战中占到了上风。

第二章 陈晓宣战 第34节：陈晓与黄光裕的快意恩仇(6)

    有国美电器内部人士表示，“此前黄光裕对背叛他的高管的处理，比如说对何炬的追杀曾经是国美电器高管最为担心的，但随着黄光裕的入狱其威慑力已大大减弱。”

    为了进一步获得管理层的支持，陈晓2010年6月24日甚至提到了效仿新浪来实现管理层控股，这让更多的中高层成为陈晓的支持者。按照陈晓的说法，“在大股东占股比例不高的情况下，股权争夺往往比较激烈，如果管理层能够成为大股东，那将是让公司健康成长的一种方式。”

    2008年11月，作为总裁的陈晓本来就是国美电器内部职位最高的高管，而且是第二大个人股东，其与永乐其他员工手中的股权依然在7%左右，这种情况下，他出任董事局主席是顺理成章的。

    按照陈晓的说法，说我是职业经理人并不准确，“我与黄总可以说是合作伙伴，我与他的旧部性质是不一样的”。而国美电器有关人士也表示，从永乐到国美陈晓一直是老板，现在的局面是两个老板之间的争夺。

    在陈晓看来，如果黄光裕选择合作，那么其资产将依然升值，这自然是双赢的选择，但是大股东偏偏将个人利益和恩怨凌驾于公司利益之上，这让我们必须理性地选择放弃以往的情面。

    “黄光裕现在的想法是宁愿把国美毁掉，也不能让陈晓控制国美”，帕勒咨询机构资深董事罗清启表示。

    有业内人士表示，中国的家族企业的创始人必须从西方家族企业的演变中吸取经验和教训，波音等大公司最终转变为职业经理人管理的股权多元化模式是必由之路，黄光裕等同样无法改变这样的趋势。

第二章 陈晓宣战 第35节：陈晓：我也是老板(1)

    陈晓：我也是老板

    记者了解到，永乐电器最初是一家总部位于上海周浦的零售连锁企业，作为公司创始人之一的陈晓则一直居住在南汇区的惠南镇上。如今，上海的地寸土寸金，惠南镇划归到浦东新区，但在标准的上海人的概念中仍是乡下地方。永乐电器脱胎于南汇区一家国营电器公司，后来趁企业转制，陈晓带着40多名员工成为企业的实际所有人，更名“永乐”。

    陈晓的起家后来也被“阴谋论者”看成了今天陈晓要抢夺黄家资产的证据。当时作为国营企业的老永乐电器因为经营不善倒闭，作为副总经理的陈晓对于这段经历刻骨铭心。

    “我经历了原永乐电器初创、辉煌、衰落与死亡的全部过程。1996年最后一刻，公司高层无奈宣布因决策失误倒闭时，我们实在太痛苦了。”“在当时的国企，我们很难掌握自己的命运。我们为这个企业付出很多，最后时刻难以面对离去的事实。但是有一种朴素的感情还在，那就是，我们为什么自己不能把握自己的命运”

    于是，47人共同创业的故事诞生了。“下海激情与难以割舍的感情纠结在一起，我们根本没有回头路。”陈晓说，“我们付出了许多，心理上难以放弃。因此，我们47人决定以100万元买断永乐电器的品牌。”

    “假如经营不善，我们四处借来的钱很可能血本无归，对我来说，差不多也是倾家荡产。老实说，在46位同事的信任基础上，我的压力很大，心里有一种悲壮感。”陈晓认为，他在最后时刻能够表现出勇气，担任46人的领导，除了他之前的工作能力得到大家认可之外，与他的人生遭遇紧密关联。

    “一个人的幼年经历会对他产生很大影响。”陈晓说，“我的童年很不幸。我出生在大跃进年代，1岁时得了小儿麻痹症，大病一场，最后一条腿残废了。10岁那年，父亲又过世了。也许人在逆境中会产生超越的念头，当时我就有一个模糊的想法，一种补偿心理，那就是一定要创造些东西，使那发生过的不幸，不再发生。”

    而促使他真正认真思考这个问题的，却又是他成年之后的又一次家庭变故。1993年，陈晓的妻子身患重病，四处借钱医治。债台高筑后，依然未能挽回妻子的生命。“那时，我在永乐任常务副总，在别人眼中，我有着不错的前途。但是作为主要经营者，我感到很无奈的是，我付出了很多，得到的却很少，我连家人的不幸在经济上都无法去承受。”

    “这是一段痛苦的经历，每当我想起那40万元债务，我对财富的渴望都会被唤醒。我想，有一天，我一定要自己去创造事业，创造财富。”陈晓说。但是，他没有想到，这一想法竟然是在自己任职的公司倒闭的基础上才得以实现，似乎有些残酷。

    显然这次创业的故事依然是艰难的，但是新永乐却抓住了国内电器销售渠道变革的机会，由于永乐家电是当时上海首家家电专业零售、批发卖场，它打破了上海家电市场原有的国有企业一统天下、价格居高不下的局面，永乐很快俘获了上海老百姓的消费心理。这种快速发展的势头一直持续了3年，永乐在这3年内，迅速完成了资本的初步积累。

    然而1999年永乐家电经历了一次人事动荡。当初一同下海的47个人，有7人离职而去，其中包括一名副总经理，不过更多的人留了下来。对财富追求的欲望让陈晓领导的永乐电器在短短8年内实现了年销售收入从100万元到160亿元的快速发展。

第二章 陈晓宣战 第36节：陈晓：我也是老板(2)

    然而永乐依然是一家上海区域性的电器连锁，陈晓依然希望借助资本的力量来让永乐成为继国美、苏宁之后又一家全国性电器连锁。于是从2003年开始陈晓与大摩接触，并开始了香港上市的过程。而2004年国美、苏宁先后上市也让陈晓感受到了更大的压力，于是其加快了上市的过程。

    其实在此之前为了对抗国美、苏宁两大全国性连锁的压力，作为地方诸侯中最大的一家的永乐电器开始寻求与其他地方诸侯的合作，于是一个松散的采购联盟“中永通泰”2002年已经成立，但是在永乐上市前已经开始将这些地方诸侯各个收拢，广州东泽、厦门思文、河南通利先后被永乐收归囊中，而2005年10月永乐成功上市后又将目光瞄准了在北京市场领先的大中电器。

    按照陈晓的说法，“中国的电器零售行业是抓住了渠道变革的机会，大家的成功都是偶然因素多于必然因素，因此在面对美国百思买等国外对手的威胁时，大家应该携手共进。”

    正是因为陈晓的这次表态，陈晓与黄光裕、张近东、张大中2006年初曾经有过一次最高级别的会谈，陈晓则掏出了四大电器连锁商业交叉换股甚至合并的提案。

    当时的永乐电器与大摩等机构投资者签署了上市对赌协议，已经陷入了全国性扩张导致利润下降的泥潭中。

    按照媒体披露的信息，大摩在2005年1月投资永乐时，双方签订了一份“估值调整协议”，即业内所说的对赌协议，其核心内容是：永乐在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心业务（如房地产）利润后盈利如果高于7.5亿元人民币，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本（不计行使超额配股权）的约4.1%。结果，永乐的经营出现了第三种情况。永乐2006年中报显示，公司2006年上半年净利润仅1551.7万元。

    这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而对于永乐管理层来说，输掉“对赌协议”就要失去对公司的控股权。苏宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置其于死地的首要“元凶”便是这份“对赌协议”。

第二章 陈晓宣战 第37节：陈晓：我也是老板(3)

    然而此时的张大中则由于上市没有成功，在儿子无意接班的窘境中一直寻求全身而退的方式，而最为成功的两大电器连锁的掌门人黄光裕和张近东对于陈晓的提议似乎并不感兴趣。

    国美电器一位高管表示，“当时黄总认为国美并没有拯救永乐的责任，而且作为中永通泰的发起者的张大中和陈晓一直被黄光裕所鄙视，尽管永乐在上海，大中在北京拥有一定的市场优势。”

    在两巨头意兴阑珊的情况下，张大中和陈晓率先走到了一起，2006年4月双方达成了战略合作协议，并对外宣称不排除一年后合并的可能性。也许是陈晓与张大中对外声称的挑战国美的声音刺激了黄光裕，黄光裕决定重新考虑陈晓当初的提议。

    然而永乐与国美合并的建议在永乐内部却引发了广泛的反对，尤其黄光裕方面提出了“永乐旧部一个不要”的苛刻条件，然而陈晓力排众议最终促成了这次合作，而且让当时的副总裁束为、周猛等可以成功套现离开。按照黄光裕家族的说法，“当时是国美拯救了陈晓，拯救了永乐。”

    虽然陈晓对永乐与大摩的对赌一直予以否认，同时表示，“是自己将永乐托付给了黄光裕”，然而2006年黄光裕、黄俊钦兄弟也因为中行骗贷案被有关方面调查，这也给陈晓很大的压力。

    然而随着黄光裕的种种活动帮助自己摆脱这次调查，国美、永乐的合并得以顺利完成，但是在外界看来陈晓从老板变成了职业经理人，而且这次的寄人篱下颇有点韩信“胯下之辱”的感觉。

    如今陈晓在国美电器遇到了大股东的反击，其对当初进入国美的决定又是否后悔呢？对此陈晓告诉笔者，做了就不会后悔。

    值得注意的是，在6月24日接受笔者采访后，陈晓20多天没有再接受媒体的采访，直到7月15日，陈晓与王俊洲一起接受了《中国企业家》杂志的采访，以下是采访整理：

    记者：竺稼等三人进入董事会，为什么黄光裕突然反对还会发生类似的意外事件吗

    陈晓：投反对票这个事我们不去评价。在一个特殊环境、特殊阶段之中，说他(黄光裕)的思维完全是正确的，这个很难讲(具体)，我也不是太清楚，因为我跟他也没有办法交流。但我们该不该接受是另外一回事，我们是从公司的整体利益去考虑很多问题的。企业好，是所有股东的共同心愿;企业好，股东不喜欢没有道理。

    记者：你和王俊洲的分工调整，对你有什么影响

    陈晓：我们更像是长跑，首先要有方向，其次是路径。要看哪个路径最合理，然后是每一步能不能真正跑过去，就剩一个执行了。所以我感觉，把握方向和路径的选择是我最根本的工作，至于说谁在领跑，推动这个企业跑到哪个地方去，应该有一个分工了。

    我和王总之间共事也有三年多的时间了。王总本身在国美那么长时间，在执行力方面也建立了很多东西，包括对整个业务的理解，公司发展整个过程的参与和未来公司战略的探讨都很清楚，所以王总推动未来公司战略实现应该是一个最合适的人选。

    记者：国美的“狼性基因”，是否正在因为你的管理手段而改变

    陈晓：我们不能把基因抽象地看，说某个企业的某个人不变，它的企业基因就可以长期存在;人变了它的基因就变了，还不是这个概念。因为基因和环境的匹配是任何企业必须考虑的东西。企业草创时期很难想到那么多问题，想的更多是发展，还没有想到如何持续健康生存，企业领导人这时候也是很有局限的。

    我也有我的局限。只能讲我比他们(指黄光裕、张近东等人)年岁长一点，经历的多一些，看到的也多一些，所以我不会完全感性地单一地考虑某一件事情，更理性、更系统，可能是我跟他们的区别。但是更理性、更系统的反向是什么呢，你做事的强度可能不会像他们那样。

    记者：国美从家族企业到更多地由职业经理人掌控，这种变化的影响是什么

    陈晓：它的影响更多反应在业务层面上，如何看待一些发展中的问题，因为经历过(一些危机)，会提示你。

    从理论上讲，国美是职业经理人团队，实际上这个团队除了我以外都是国美的老人，没有大的变化，变化的是我们的思维模式和对未来的判断，对于整个消费的理解形成了真正的共识。我感觉这群人应该可以把国美未来做得更好，而且我们对整个危机因为经历过才有更深的体会，所以我感觉这是一个很好的组合。

    在与黄光裕家族沟通无效的情况下，陈晓开始用这两次采访作为回击的主要手段，显然其已经意识到了国美内战已经不可避免，他也做好了迎战的准备。

第二章 陈晓宣战 第38节：评论 陈晓的身份

    评论

    陈晓的身份

    一直以来在国美电器内部谨慎行事，对大股东方面尽量维护的陈晓，这次却主动找到笔者将多年来心中的不快和盘托出，曾经作为“大老板”的他能否意识到接下来大股东的反应究竟如何？

    显然他已经做好了准备，他决定与黄光裕家族展开一场国美电器控制权的争夺战，因为他看到了黄光裕打造的貌似强大的商业帝国中已经出现了很多裂缝。包括黄光裕家族内部的矛盾，职业经理人对于老板的不满，投资者对于自己过去两年业绩的认可，以及贝恩资本的鼎力支持。

    在黄光裕夫妇身陷囹圄的情况下，黄光裕的两个素质并不高的妹妹执掌大权，显然也给此前一直卧薪尝胆的陈晓提供了复仇的契机，但是陈晓骨子里的那残留的软弱始终让其无法撕破脸来与黄光裕作对。

    从黄光裕被拘捕，一直在竭力让国美电器走出危机的陈晓却遭到了黄光裕家族的当头一棒，他依然保持隐忍，包括为杜鹃筹集支付罚金的资金。但是黄光裕家族对他的不信任已经让双方的矛盾必须通过一种方式来解决，陈晓于是做出了一个非陈晓式的举措：宣战。

    到底有多大胜算他并不清楚，不过他得到了除了黄光裕家族外其他股东和管理层的支持，不过他却忽视了舆论压力带来的负面作用。当所有媒体都将他看作是背叛老板的职业经理人时，作为国美电器第二大个人股东的陈晓显然坐住不了，他通过各种渠道来表达自己的观点和委屈，但是舆论能给他澄清自己的机会吗？

    陈晓是不是引狼入室的民族败类，陈晓是不是卖主求荣的小人？陈晓要想改变外界的观点，唯一的方式就是在与黄光裕的争夺战中取得胜利，并且拿出最好的业绩，然后淡然地退隐江湖。按照他的话来说，“我现在走不可以，今后我要体面地离开，要对得起所有股东的信任”。