一个投行经理的日记：我所亲历的IPO造假迷局

我们要做长期的承诺，用常人不能企及的毅力去坚持

本文来源|《创业家》

文 / 夏青   插画 / 周南平动漫工作室  董瑾

2010年2月份，我突然被公司从天津调到广州做一个IPO项目。在接下来的四五个月，我和保荐代表被这家公司的种种作假手段深深震撼，陷进了其假外资、假账目的迷局。我和同事想尽各种办法补救，这个项目最后还是未能做成。我很无奈，很无力。

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广州果然气候宜人，天津还冷嗖嗖，这边穿件衬衫就很舒服。今天和保代(保荐代表人)见到了这家民营企业的杜老板，一口广州普通话，很典型的广东商人。说实话，第一印象不是很好，比较固执，不好沟通。但也可以理解，这些老板之前不怎么在公共场合露面，自己在公司当老大，独断专行惯?了。

无论老板怎么样，对我们来说，无非是一个工作而已。

这是我做的第一个创业板项目，之前做过几个中小板，我希望自己能赶紧做出第一个创业板项目。毕竟，创业板现在热火朝天，未来机会巨大。希望早日考上保荐人资格，抓住创业板的机会。

明天开始做尽职调查。董秘于总看起来倒似乎是一个很好接触的人。

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这些天很累。一圈下来，发现了公司的种种问题。

首先是这家公司的身份，公司在企业设立时是国内身份，现在变成了外资。假外资大家见的多了，这也是圈内公开的秘密，外资身份可以少交很多税，很多老板都是这么做的。根据证监会的政策，假外资要上创业板，必须恢复内资身份，但短时间内这家公司肯定恢复不了，而且涉及大额的补税，也不可能去恢复，还好证监会现在对这种事情睁一只眼闭一只眼，在已经过会的企业里，有很多这样的企业。

这家企业的老板还是海外身份，在过会的企业里，这样的案例也比较少见。假外资，老板又是外籍，这个可能会在上市审批中构成一定障碍。

其次是企业的子公司问题，民营企业都喜欢设立各种子公司，让人眼花缭乱，原因大家都知道，主要还是为了避税。企业是假外资，下面的子公司更是假外资了。

不过这并不是改制中的实质性障碍。实质性的障碍在于，这些公司如果要变成拟上市公司的子公司，需补交之前作为外商投资企业享受的税收优惠。这可是一笔不小的开支，在过会的企业中不乏补交几千万的例?子。

这位老板当然不想补交了，因为金额太大，换谁也不愿意把几千万真金白银从自己口袋拿出来，他逼我们想办法解决，觉得我们懂这个。

这种问题其实很普遍，但我们还是想把这个项目做成，我已经上报领导，看能不能解?决。

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律师老祝还真想出了一个办法，不过不知道是否可行。具体办法是，让这个老板在香港等境外设立一个全资子公司，由这个公司持有境内子公司25%的股权，合法地保留了子公司外资企业的身份，免于补交税?款。

我相信我们的审核机构还是深入了解民间疾苦的。

假外资的问题解决了。其实这些普遍问题不是大问题。真正有问题的，是这家公司做两套账的事情。我和保代看到账目时，几乎惊呆了。

两套账分所谓外账和内账，外账是报给税务局的，内账是给自己看的。报给税务局的外账一般会少计收入或多记成本，比如有的企业是少计收入，民营企业大都有一部分现金收入，他们就不把这部分计入外账。有的企业是老板每年给会计一个很低的毛利率，让他来倒推成本。上面的这两种情况都会导致企业的成本核算混乱和大量的前后矛盾。

这家企业的主要问题是这样的，它有大量的现金收入不记账，而成本是全额记账的，导致我们在尽职调查的过程中耗费了大量的精力，去核对企业的成本核算和成本结转部分。董秘闪烁其词，对我们不够坦白，总在和我们捉迷藏。

其实我最喜欢坦白的企业，有什么问题直接说出来，大家一起来解决，这样我们可以把主要精力用在解决问题上，而不是在和企业捉迷藏上空耗力气。这家企业，所有的现金收入都没有计入收入。而且他们是按照开发票确认收入，而不是按照权责发生制确认收入（比如这家企业和客户公司签了合同，一般来说对方不会一次性付款，所谓按照开发票确认收入，是指企业按照实际的收款来计算收入，而不是按照合同额），导致合同的收入额与成本不配比。

加上他们开一张发票确认一笔收入，而成本是每月结转一次，导致企业存在大量的体外收入和体外资金，直接结果是公司的销售毛利率远远低于同行业上市公司。

现在为了上市，如果把这部分收入拿进来，三年的报告期内，大概有1.5亿左右的收入，按照17%的增值税和25%的所得税，补交的税款估计税务局都不敢收，更别说证监会怎么看了。但是如果不把这部分收入拿进来，而是从改制成股份公司后规范运作的话，怎么解释毛利率突然升高的问题？如果一直都不拿进来的话，保荐风险也无法承担。

头疼。

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增值税补交的问题很不好办，估计这条路断了。

前几天保代培训，发行部的官员说增值税大额补缴是不行的，必须要过三年再申报，根据现实中的案例来看，增值税补缴确实容易受到大家的关注，现在创业板一点小事都能让媒体兴风作浪。很多过会的公司，大部分补缴额都在2000万以下。

而且大量补缴增值税也会给税务部门很大的压力，因为如此大额的税务补缴其实是重大违法行为，税务部门也面临很大风险。这时候，公司注册地的优势就显现了，在小地方，地方政府为了增加当地的上市公司数量，捞政绩，税务局会迫于压力尽量通融，而在广州，这是想也不敢想的事情。

其实这样的例子太普遍了。我们还听说过业内一个项目，对方是北京一家医疗器械制造商，医疗企业的毛利率高得离谱，一家在申报上市的四川疫苗公司的毛利率高达95%，北京那个医疗器械制造公司所从事的ICU重症监护系统，它的毛利率大家也可以想象。因此避税成了那个老板最重要的工?作。

老板也很谨慎，打听同行业未上市公司报给税务局的毛利率，然后让会计按照定下来的毛利率倒推成本。我想这都是大家可以想象的。由于这家企业采取计划成本法，导致企业成本存在大量的原材料差异、库存商品差异、半成品差异等，而且ERP系统和财务系统的数据严重脱节，根本无法核对和补救。

还是回过头来说我们接手的这家公司。杜老板的弟弟借用他企业的一个车间，设立了一个工厂，材料从企业领，使用企业的水电，最后自己销售，自己拿钱，需要开发票的时候来找企业代开。我提醒杜老板，如果公司要上市，这种情况必须要改过来，但是杜老板根本不愿意规范，让人很无奈。

29/5

我们最终还是决定放弃这个项目。企业两套账，需要补缴税额太大，是导致我们最终放弃这个项目的主要原因。

今天心情非常不好。和保代吵了一架，看得出来，我们律师对我也有些意见，他们觉得我的沟通能力存在问题。

这就是中国企业界的现实，也是我的现实。

（作者为某投行经理，夏青为其化名）