中国铝业背水一战

　　“我相信方案一定会获得通过。”12月8日，北京西直门外大街62号中国铝业大厦四层多功能厅，中国铝业股份有限公司(下称中国铝业，2600.HK)董事长、首席执行官肖亚庆对本报记者如此表示。
　　当日，中国铝业换股吸收合并旗下A股子公司S山东铝、S兰铝的新闻发布会在这里举行。
　　前一天晚上，已经不间断停牌长达8个交易日的中铝系集体对外公布了“重大资产重组”方案。
　　根据三家公司公告，中国铝业将通过换股吸收合并的方式对旗下A股子公司S山东铝(600205.SH)、S兰铝(600296.SH)进行股改，同时实现回归A股。与此同时，中国铝业通过此方案还将顺利解决与上述两家A股子公司之间存在的同业竞争、关联交易问题，并完成公司长久以来的一体化战略。
　　但围绕S山东铝、S兰铝股改的博弈并不会因此结束。
　　
　　背水一战
　　“这是一个‘环境友好’的方案。”肖亚庆在新闻发布会上这样表示。他坦承，对于部分流通股股东对方案的反对，是可以理解的。
　　他认为，换股方案溢价25%，可以说到了溢价的一个极限。同时，根据方案本身，中国铝业此次登陆A股并没有获得任何现金，中国铝业付出了很大的成本。
　　根据S山东铝和S兰铝公告的方案，中国铝业换股价为每股6.60元，S山东铝流通股换股价为每股20.81元，换股比例为1∶3.15；S兰铝流通股换股价为每股11.88元，换股比例为1∶1.80；非流通股换股价格为每股6.60元，换股比例为1∶1。同时，本次吸收合并设置提供现金选择权，S山东铝的流通股股东可以以其持有的S山东铝股票按照16.65元/股的价格全部行权或者部分行权，而S兰铝的流通股股东可以以其持有的S兰铝股票按照9.50元/股的价格全部行权或者部分行权。
　　“方案是经过慎重考虑的。”中国铝业执行董事、副总裁兼财务总监陈基华解释，换股价格是通过观察三只股票整体表现最终得出的结果，其中特别考虑了S山东铝以及S兰铝价格的走势情况。
　　“从数据上看，我们给出的换股价格要比11月27日S山东铝、S兰铝收盘时前5日、10日、20日、30日、60日、120日的交易均价中的最高价格溢价了25%。”陈基华表示。
　　至于为什么采取换股吸收合并这种方式？陈解释，中国铝业整合旗下铝业资产是长久的战略，但方式无非三个，一是现金要约收购，二是换股吸收合并，三是资产置换。
　　“从现实操作来看，短时间内，是难以找到合适的资产与上述两个公司进行置换的，而用现金回购的方式难度也比较大，一定程度上会带来一些遗留问题。所以，最终采取了发行新股、交换股份的方式来完成。”陈告诉本报记者，由于国内股份非常分散，如果采取现金回购，很难完全将所有的股份回购。
　　“事实上，这是一个无奈的选择。”12月8日下午，光大证券有色金属行业研究员衡昆这样评价了上述方案。
　　在他看来，时间已经把中国铝业推到了背水一战的境地，中国铝业推出的这个方案首先是要保证股改顺利过关，其他的两个目的都是次要的。
　　“要不然就不会出现零融资的情况，因为按照这样换股后，中国铝业在A股的股本结构只有十几亿，仅相对于一个正常的A股钢铁公司。”
　　
　　方案不再修改？
　　按照中国铝业的吸收合并进程，12月8日至12月17日，属于股改沟通期。12月17日，公司将公布最终的方案。
　　也就说，对于持反对意见的流通股股东来说，剩下的一个星期将是他们与中国铝业进行讨价还价的最后时间。
　　但陈基华明确告诉本报记者，后续公司会继续与流通股股东做好充分的解释工作，但方案本身做出修改的困难很大，未来最终的方案不会有太大的修改。
　　他告诉本报记者，需要强调的是，S山东铝和S兰铝之间的换股吸收互不为条件，也就说，中国铝业发行新股和与另外两家换股是分别表决的，其中，只要有一家获得表决就通过一家。“有一家没有通过就是方案没有被市场接受。如果不通过就会继续选择别的方案，就像我们第一次没有通过10送2.5的方案一样。”
　　他表示，如果山东铝业没有通过，兰州铝业通过了，那兰州铝业的换股方案继续有效。
　　本报记者注意到，今年9月，潍柴动力(2338.HK)换股吸收合并S湘火炬(000549.SZ)中，其推出的方案也没有在股改沟通完后做出任何修改。
　　
　　博弈空间有限？
　　衡昆表示，目前对于山东铝业的股民来说，如果继续否决方案，最终受伤的不仅仅是中国铝业，股民自身的资金占用压力和股价下挫的压力不断增大，“一味否决不是明智的选择。”
　　“现在可以做的就是，在换股价格的溢价水平上进行博弈才是现实的选择。”衡昆告诉记者，以目前的这个方案，流通股股东要想继续博弈空间不会太大。
　　他表示，以氧化铝价格的走势看，未来山东铝业的股价肯定要继续下滑。“如果山东铝业这次没有通过方案，复牌后，公司股价最低将看到10元左右。”
　　新闻发布会上，肖亚庆如是描绘：“国内新的氧化铝企业出来之后，氧化铝价格不断下调。未来一年，在现有基础上少量幅度的上涨或下调都是正常的。最近两年，我们在电解铝投资很大，中国铝业的氧化铝赢利能力开始转向电解铝。从电解铝的角度来看，中国发展速度快。目前，中国铝产量世界第一，消费量世界第二。我相信不久消费量也将达到世界第一。未来消费增长将远大于GDP的增长。”
　　因此在他看来，产业链趋于完整的中国铝业将能很好的抗击行业风险，实现股价的稳定成长。
　　“我很理解流通股股东的一些想法，但是我们是国有企业而且还是一个香港的上市公司，要想达到这些股东的要求，确实很难。”肖亚庆表示，虽然接下来方案本身的修改可能性不大，但中国铝业还是会继续做好沟通的工作。
　　他表示，对于今年以27元的高价杀入山东铝业的股民来说，要想现金解套，事实上是不可能的。