传苏宁六月宣布收购大中 价格已不是三十亿

自5月21日，一位神秘男子向TOM科技度假披露了一份称之为“苏宁收购大中电器的条款书”的部分内容之后，业界对苏宁收购大中电器的各种猜测再度掀起。之后，该男子再度向TOM科技透露，苏宁最晚将在六月份宣布收购大中电器的消息，比较合适的时机是在披露半年财报时对外公布这一消息。但苏宁高层仍旧持原来的态度，称对此消息还是第一次听说。
据TOM科技报道，大中电器表示，神秘男子披露的“条款书”是年初的事情了，收购大中电器的价格早已经不是先前传闻中三十亿元了。大中电器还驳斥了此前有竞争对手称“大中电器买三十亿卖高了”的言论。“大中电器年销售额超一百亿，看看苏宁和国美的年销售额就知道我们到底值多少钱了”，同时，大中电器批驳了竞争对手“三十亿可以开出三百家店”的言论。大中电器表示，大中电器在北京的门店都占据了“战略要地”，是不可再生资源，不能单从开店成本来算。
大中电器还对泄露“条款书”的神秘男子进行了切责，称其行为是“非法”行为，很不道德。大中电器还表示，已经知道神秘男子是谁，保留对其采取法律行动的权利。
神秘男子5月24日再次向TOM科技披露上述“条款书”中最后一部分资料。除上次披露的“收购涉及四方”、“收购流程”、“收购范围”、“收购价格”外，本次披露的是“对价支付方式”、“本次交易的税费”、“股票权利限制”、“尽职调查”、“正式协议的签署条件”、“过渡期安排”、“交割日后的整合”、“不竞争安排”最后八项。
对价支付方式
“条款书”显示，对价支付方式分为三种，第一种是现金，第二种是现金加股票，第三种是股票，具体支付方式由各方协商确定。
本次交易的税费
“条款书”显示，本次交易所涉及的印花税、所得税等税费由各方按照国家有关规定承担。苏宁电器就本次交易聘请中介机构的费用(包括但不限于服务费和差旅等费用)自行承担；大中电器、张大中、楼红光就本次交易聘请中介机构的费用(包括但不限于服务费和差旅等费用)自行承担，但大中电器在交割日仍未支付的本条所述费用由张大中和楼红光承担。
股票权利限制
“条款书”显示，如苏宁电器以现金及股票或股票作为本次交易对价支付方式的情形，则张大中和楼红光不得以定向转让方式将其持有的苏宁电器股份转让给其他与苏宁电器存在竞争关系的电器连锁销售企业及其关联方。
尽职调查
“条款书”显示，苏宁电器可以按照本条款书的规定对大中电器进行尽职调查(以下简称“苏宁电器尽职调查”)，大中电器应为此向苏宁电器提供必要的协助。苏宁电器尽职调查应按照下列规定进行：
苏宁电器尽职调查范围包括大中电器的业务、财务和法律等事项； 苏宁电器尽职调查的形式包括：由苏宁电器指定的会计师对大中电器进行财务审计；由苏宁电器指定的评估师对大中电器进行资产评估(如需)；苏宁电器对大中电器管理人员或员工进行访谈。
大中电器按照苏宁电器提供的《尽职调查清单》进行答复及提供与原件核对无疑的有关资料的复印件；大中电器协助苏宁电器就本次交易涉及的有关事项走访相关政府部门、监管机构和中介机构；大中电器协助苏宁电器向合同对方函证；苏宁电器实地调查大中电器员工工作情况及销售情况；大中电器协助苏宁电器与大中电器主要供应商沟通等。前述苏宁电器尽职调查应在大中电器的事先同意和安排下进行。
同时，为了便于苏宁电器和大中电器在交割日后相互进行资源整合，大中电器可以对苏宁电器的相关情况进行了解，苏宁电器应对大中电器提出的问题给予答复。
尽职调查的期限为自各方共同确定的尽职调查开始之日起3个月。经协商一致，各方可以书面方式延长尽职调查的期限。
 
正式协议的签署条件
“条款书”显示，就本次交易，在下列条件满足的情况下，各方签署正式协议：
各方按照本条款书的规定完成尽职调查且大中电器不存在影响或可能影响本次交易的重大法律、财务风险；
苏宁电器完成对大中电器的财务审计和盈利预测审核；
苏宁电器、张大中和楼红光就本次交易涉及的大中电器估值和本次交易对价的支付方式和支付期限达成一致意见；
各方就外地门店的处置方案达成一致意见；
大中电器履行必要的内部程序批准本次交易，苏宁电器董事会批准本次交易。
自本条款书签署之日起至正式协议签署之日，苏宁电器的实际控制人未发生变化。
过渡期安排
“条款书”显示，在各方签署正式协议之日起至交割日期间，各方应协商确定苏宁电器和大中电器在业务、财务、信息系统、人员、品牌等方面的对接安排，以便在交割日后尽快完成苏宁电器和大中电器的对接。同时，苏宁电器和大中电器不得从事对各自业务、资产和财务产生重大不利影响的行为。
交割日后的整合
“条款书”显示，苏宁电器和大中电器将于交割日后相互进行资源整合，以实现双方利益的最大化，并应自交割日起一定期间内确保大中电器的稳定性，具体安排如下：
在充分考虑香山公司目前的纳税情况以及与当地政府部门的合作关系的基础上，各方另行协商确定公司注册地和纳税地。在充分考虑苏宁电器经营利益及充分发挥大中电器品牌效益的前提下，苏宁电器将在合理期限内在北京市保持双品牌运营，大中电器的核心门店保留并仅使用“大中”商标和标识。
大中电器在本次交易过程中应尽量保持大中电器高管人员的相对稳定，以保证过渡期及交割日后的一定期限内大中电器持续稳定经营。如果苏宁电器和大中电器在交割日后两年内对大中电器高管人员进行调整，苏宁电器应征询求张大中的意见。
“条款书”显示，在交割日后，除张大中和楼红光在苏宁电器任职及投资外，张大中和楼红光在北京市不得经营及投资电器连锁销售业务。即在本条款书签署之后，张大中和楼红光不得在北京市以外地区增加电器连锁销售业务方面的投资；在外地门店处置完毕后，张大中和楼红光不得在北京市以外地区经营及投资电器连锁销售业务。
“条款书”还显示，苏宁电器原则同意接收外地门店，大中电器协助苏宁电器完成外地门店的房屋租赁变更手续，以及对外地门店员工和存货的接收。外地门店的房屋租赁变更以及员工和存货的具体接收方式由各方另行协商确定。张大中和楼红光应在合理的期限内完成对外地门店对应的子公司、分公司的处置(包括但不限于解散、转让该等子公司、分公司或对该等子公司、分公司的业务进行变更)。
同时，各方将在本条款书签署后共同成立联合工作组。联合工作组应在正式协议签署前对外地门店的处置作出方案。在正式协议签署前，大中电器应与大中电器高管人员签署竞业禁止协议。