三鹿集团破产：50天偿债拉锯战全记录

三鹿集团破产：50天偿债拉锯战全记录

    三鹿集团总负债30亿元，可变现资产仅10亿元，三鹿集团管理人称“清偿率为零”；“活雷锋”河北国信打折收购供应商债权，确保破产程序顺利完成 

    从一家只有32头奶牛的合作社，到年销售过百亿元的中国第四大乳企，三鹿用了整整50年。“三聚氰氨”事件之后，从进入破产程序，到正式宣告破产，三鹿只用了整整50天。2月12日，石家庄中院宣布三鹿集团正式破产。 

    对比那些多年来“清算不清”的破产案例，三鹿破产较为“顺利”。中国政法大学教授李曙光就把三鹿破产定义为“国内首例打折出售债权”。尽管对此业内有不同看法，但李曙光认为，这种方式在某种意义上简化了艰难的破产程序，一定程度上保证了各方利益。 

打折的债权

    打折出售了债权，没有资格参加债权人大会.    

    2月12日三鹿债权人大会当天下午，三鹿的原料供应商张文华(化名)坐在从石家庄回京的火车上，看着窗外快速飞过的树影，一声不吭，任由电话在口袋里频繁响起，他一个也没接。他说自己满脑子想的是可能没有追讨希望的750万元债款。 

    张文华所在的公司主要做进出口业务，从新西兰等地进口乳清等奶粉原料提供给三鹿集团。三鹿集团在去年12月25日宣布进入破产程序之后，他也成为众多债权人之一，多次奔波于北京与石家庄之间，想方设法讨债。 

    据张文华称，因为被拖欠750多万的货款，他所在的公司运营已经出现了资金紧张的状况。以至于该公司与国外供应商已签合同无法执行，无法按时开出信用证造成违约，使公司在国外的供货渠道受损，损失严重。 

    作为三鹿的债权人，张文华并没有像其他同行一样，将债权出售以获得一定比例的清偿，他说坚持到最后，会有不一样的结果。现在看来，在这场债权博弈中，他是输家。 

    跟张一样，王元(化名)为追讨500万元债务，也在石家庄奔波了一个多月。“我理解做生意都有经营风险，但是心里还是不平衡。”王元与张文华同为三鹿的供应商，不同的是，他选择在12日债权人会议之前将自己的债务打2折出售给了河北国信资产运营公司(下称河北国信)，让渡了债权人权利。由于出售了债权，没有资格参加债权人大会，所以他比张文华早几天离开了石家庄。 

    对于余下的不能得到偿还的货款，王元仍有些耿耿于怀———因为此前与他们同来追讨债权的北京经销商老赵，已经在1月10日左右就获得了60%的清偿，另外40%，三鹿已经答应他们在工厂复工的半年后陆续归还。 

区别的待遇

    “这个破产清算程序现在不是按照法律规定来走的，没问题吧？” 

    “三鹿集团要破产”。张文华是在去年12月22日晚上通过内部可靠渠道得到的消息。他第一反应是，“三鹿没了，我的钱找谁要？” 

    跟张文华一样想法的还有三鹿在全国各地的近千家经销商、供应商。两日内，石家庄三鹿集团总部门前再度“热闹”起来，聚集了来自各地的债权人。 

    石家庄市政府派驻三鹿的工作组秘书长赵文峰、三鹿党委书记赵路新等高管均出面安抚债权人情绪，并在12月24日晚连夜与各地债权人代表谈判，对经销商承诺，1月10日前还款60%，余下40%款项工厂复工后陆续归还。1月25日，经销商开始对账。 

    在圣诞节那天晚上，张文华和来自各地的一些经销商、供应商在三鹿集团对面的一家酒店房间内聊天至凌晨近2点。张文华情绪不高，因为当时对供应商的还款政策没有任何说法。 

    坐在他对面，同来的北京经销商老赵已经拿到了60%还款额度的协议。他低声说，“这个破产清算程序现在不是按照法律规定来走的，没问题吧？” 

    按照《破产法》规定，经销商的债权属于无担保债权，性质为普通债权，按照破产的清偿顺序，其不享有优先偿还权。在三鹿破产消息传出后，其追讨举动却得来类似“优先偿还”的待遇。 

    此后，三鹿集团现任董事长张振岭在回复供应商为何不能拿到同等还款时表示，三鹿问题奶粉事件爆发后，经销商按照国家规定承担了在市场回收问题奶粉的责任。 

    对此还款安排，张文华这样的供应商们心里不平，但比起近800家全国经销商，供应商的数量不到10家，也确实并没有承担回收问题奶粉这样的社会责任，所以张文华只能先打道回府。 

    与经销商谈判完毕后的第二天，12月25日，石家庄市政府就此次经销商、供应商等债权人到三鹿讨债一事召开了新闻发布会，公布了对经销商还款政策，宣布三鹿进入破产程序。 

债权收购 

    “要么出售债权获得20%清偿，要么破产后分文不取，很难抉择。” 

    落袋为安。2009年1月10日前后，在张文华等供应商债务无任何说法的时候，60%的货款已经打到了经销商老赵的账上。老赵的公司既是三鹿的经销商，也对三鹿有小额度的供应原料业务，作为三鹿供应商被拖欠的200万元货款悬而未决。 

    2月5日，张文华、王元等各地的供应商终于等来了三鹿对于还款的方案。 

    电话里，三鹿采购部的经理通知张文华，河北国信可以偿还20%货款，但是前提是需要转让供应商手中全部的债权。随即，张文华收到了“债权转让协议书”和“授权委托书”。 

    通读这两份协议，多位供应商都琢磨，“要么出售债权获得20%清偿，要么破产后分文不取，很难抉择。” 

    2月8日，王元从南方赶到了北京找到张文华，和其他的几个面临同样困惑的供应商齐聚在北京一家律师事务所，咨询律师，商讨对策。 

    大家达成的共识是，“20%的偿付比例太低，一旦债权被收购，就不能出席12日召开的债权人会议，而河北国信将成为供应商们的债权代表。”此前，张文华一直期待着第一次债权人会议的召开，因为根据《破产法》规定，债权人有权对管理人提出异议以及了解破产进程。 

    2月9日，张文华等6家供应商代表踏上了开往石家庄的火车，他们希望跟三鹿谈判，提高还款比例，至少跟经销商一样拿到60%。 

    此前，多数债权人已经了解了河北国信的背景。其官方网站显示，河北国信资产运营公司为河北国信投资集团的全资子公司，这个投资集团的主要股东之一为石家庄市国资委，“是石家庄市政府运营国有资产的重要平台之一”，河北国信的经营范围为收购、处置、代理收购处置不良资产，企业收购兼并、债务重组等。 

    在河北国信出面正式表态“收购供应商债权”之前，三鹿经销商的债权已经大部分被三鹿商贸公司“代理”，隐现了这种“债权收购”的雏形。 

    去年12月24日晚，在与三鹿工作组谈判时，三鹿经销商被告知，可以得到偿还，但由于三鹿集团破产，其债务“技术处理”———由不破产的子公司“三鹿商贸公司”代理，经销商对账后合同公章都盖“三鹿商贸公司”。 

债权谈判

    管理人称，国信是主动出面要做这件事情的，不是政府的强制要求，“你们就当他是活雷锋。” 

    留给张文华等供应商实际上只有两天的谈判时间，用他们的话说，收购债权方案出台十分突然，而三鹿方面给出的签订出售协议的截止日期是2月10日晚上。2月12日，第一次三鹿债权人大会就会如期召开。 

    2月9日，张文华将书面的意见函递交给三鹿方面的负责人，明确表达了其不满20%的偿付比例，并对河北国信这家公司的突然出现和清偿能力产生质疑。 

    三鹿采购部经理接待了前来谈判的供应商，该负责人直言，“20%的比例不会再提高了，你们有什么意见今天明天都可以谈，我会向上面反映，但是这个协议签订的截止日期是10日晚上。你们爱签不签，不签的话一分钱没有。” 

    张文华提出，要和债权转让的乙方即河北国信直接接触。上述三鹿人士即请出了一位自称可以代表国信的律师出面，律师称，“这个时候提出还款20%的概念，是考虑到尽可能维护各方利益，破产的话你们一分钱都拿不到。” 

    从上述三鹿原料采购部经理处，张文华得到的信息是，河北国信的债权受让对象除了供应商外，还有三家银行、包装材料商、建材商等。仅在供应商这块，涉及债权资金约6000万，而几家联名“上书”的供应商约占其中一半。 

    经过了一个下午的“谈判”，见形势逆转的可能性随着时间的推移越来越渺茫，张文华和其他几个供应商心理开始打鼓，而其中一家约100万债权的供应商在谈判进行中即决定息事宁人，接受转让协议，返回北京。 

    当晚，张文华和王元等涉及债权金额较大的几家供应商聚在一起，大家商定，第二天上午要继续到三鹿谈判，“我们把要说的说完，然后就直接回北京，找律师研究下一步的对策。”大家约定，“不管做什么决定，都要互相通个气。” 

    当时，王元说：“我百分之七十倾向于不接受这个协议，但也说不好。” 

    第二天上午，张文华和剩下的几家供应商继续到三鹿进行“谈判”，这次出面的是三鹿集团管理人的副组长。 

    该副组长说，“现在，三鹿集团总负债30亿元，可变现资产仅10亿元，法院已经裁定三鹿破产，按照目前这种状况，清偿率肯定为零。” 

    对于张文华在意见函中提交的建议，管理人一一回复，“20%的比例不可能提高，河北国信的偿付能力没有问题，你们两害相权取其轻，自己琢磨琢磨吧。” 

    张文华将自己的疑惑讲了出来，“既然清偿率为零，那么河北国信这个时候出来接盘到时候清算，也不会得到任何清偿，哪个公司乐意干这种注定了要往里烧钱的买卖？” 

    管理人称，国信是主动出面要做这件事情的，不是政府的强制要求，“你们就当他是活雷锋。” 

    见如此情况，站在张文华身边的王元觉得再谈下去也不会有任何转机，权衡了一番后，决定回酒店拿公章，签订转让协议。 

    如此谈判，截至2月11日，同张文华同来的供应商全部妥协签约，打折出售了债权。张文华则表示，“不管别人怎么样，我们决定要参加第一次债权人会议，看这个破产程序是怎么个玩法。” 

“顺利”的破产程序 

    管理人称，三鹿破产完全是按照法律程序来走，没有什么不妥的地方。 

    在曾经的同伴中，坚持到12日参加债权人会议的只有被拖欠750万元的张文华。 

    12日清早，张文华赶到了石家庄市中级人民法院门口。领完参会证和表决证，看到了贴在门上的一张“参会须知”：“债权人只能派一个代表进入会场”、“不能带手袋(包)入场”、“在未经许可下，不得录音、录像”。 

    从上午9时到约11点40分，张文华同另外273名债权人从会场出来。他期待了两个半月的第一次债权人会议，进行得简单顺利。据其介绍，法院合议庭当场宣读了三鹿集团破产的有关法律文书，发出三鹿集团破产民事裁定书，被申请人三鹿集团因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，符合法定破产条件，三鹿集团被依法宣布破产。 

    张文华说：“债权人会议开得很快，没有发言的机会，没有辩论的机会，就到了表决阶段，只能将问题写在纸上，管理人随便挑几个问题回答。”……“没什么好说的，事已成定局。”由于张文华没有签署打折出售债权，按照管理人的说法，他在这次破产清偿中会分文不取。 

    让张不解的是，此前河北国信，也就是管理人口中的“活雷锋”，并没有在当天的债权人会议上现身。按照管理人在2月9日所介绍的，当时已经有90%以上的债权人和河北国信签订了债权转让协议，这意味着河北国信已经成为三鹿最大的债权人。 

    此前，有供应商推测，“委托河北国信收购债权是不是为了下一步能按照政府的意愿去处理三鹿？” 

    带着这个疑问，张文华拨通了管理人副组长的电话。电话那头，管理人称，三鹿破产完全是按照法律程序来走，没有什么不妥的地方。 

    当天下午，在管理人办公区，工作人员因为忙碌了一个上午，大多安静地在座位上休息。在综合事务部陈主任的办公桌上，还摆着一个关于第一次债权人大会工作人员须知的小册子。“几项表决很顺利地就通过了。下一步的工作还是要按照法律程序来走。”陈主任说三鹿的财产将公开拍卖，“到时候会有公告，现在工作人员正在做这方面的工作。” 

非典型破产

    债权人对石家庄市政府参与协调破产程序表示心照不宣，对结果也难评好坏。 

    据记者多方采访获悉，在2月12日的债权人大会上，重头角色全部是由“国字号”企业来扮演。法院指定了石家庄发展投资有限公司的法人代表刘爱民为债权人委员会主席，公开的资料显示，该公司是石家庄市政府出资设立的国有独资公司。管理人事后透露，该企业有三鹿约2亿元的债权。 

    据《上海证券报》报道，三鹿一供应商表示，三鹿的债权分布中包括河北国信约9亿元，石家庄市商业银行约1.5亿元，三鹿商贸有着约5亿元“代理”的经销商债权。按照管理人最终公布的三鹿负债30亿元的比例计算，几大债权人15.5亿元的债务总额已经超过了30亿元的二分之一。 

    根据《破产法》第六十四条，债权人会议的决议，须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。 

    事后，在记者跟三鹿债权人的交流中，债权人对石家庄市政府参与协调破产程序表示心照不宣，对结果也难评好坏。 

    “河北国信作为政府投资公司收购持有三鹿的债权并直接参与今后的破产程序，有参与企业下一步资产运营和重组的目的。但不排除其仅仅是出于安抚债权人、维护社会稳定、使破产程序顺利进行的目的。”此前，三鹿供应商代理律师、北京王玉梅律师事务所律师张建表示。 

    中国政法大学教授、破产法专家李曙光认为，破产程序应该是一个纯粹的司法程序，在出现特殊形势的情况下，政府用行政手段处理一些维护秩序等外围事务，维护稳定是可以的，但是行政力量不应该成为破产程序中的主导。 

    李曙光表示，现行《破产法》没有对债权出售、转让方面的规定，三鹿的打折出售债权为首例，对业内有一定的指导意义。按照惯例，如果存在出售债权的行为，应该在公开的市场上进行，且不影响其他债权人的权利。