国美残局

本文见《财经》杂志2010年第21期 出版日期2010年10月11日   共有4条点评

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　　国美电器创始股东黄光裕家族与国美电器董事局主席陈晓为首的国美董事会之间的公司控制权之争，终于在9月28日的香港特别股东大会上决出了一个结果，这意味着国美争夺战步入了残局，但最终赢家是谁，却不是这次股东大会所能决出的。

　　黄家的五项动议四项被否，但大股东地位未变，股权稀释风险被化解，依然可以发动新一轮攻势。

　　迫在眉睫的危机是，“9·28”前后，谈及国美370家非上市门店的去留，双方都表现得攻击性十足，两个国美自相残杀的局面似乎无可避免。

　　戏剧性的变化则是，在争夺战前期一直让人感觉是陈晓背后支撑力量的贝恩资本，在决战前夕与黄家频频接触。这影响了“9·28”投票结果，虽然国美董事会出人意料地获得了绝大多数动议的胜利，维持了现任董事会的稳定，使黄家改组董事会的初衷落空，但黄家也获得了一项重要胜利：撤销了董事会关于增发20％股份的一般授权。

　　贝恩资本与黄家之间关系的微妙变化，无疑将实质性地影响这场持续近半年的国美争夺战的结局，并影响这场争夺战中的另一位主角——陈晓的未来。

　　难言胜负

　　“9·28”投票结束后，观察者普遍相信，在撤销增发20％股份的一般授权一项上，贝恩资本选择了支持黄家的动议；相对应的是，在重选贝恩资本董事总经理竺稼为国美非执行董事一项上，黄家也投了赞成票。

　　与贝恩资本建立起直接沟通管道，达成某种意义上的折中，使黄家股权遭稀释的风险暂时解除，这是黄家在国美控制权之争中所取得的最大胜利。不愿具名的黄家核心人士在10月7日给《财经》的书面采访答复中说道：“我们的动议主要基于两大方面，一是避免自身股权遭到稀释；二是改组董事会，更换我们认为不合格的人选。”

　　黄家改组董事会的动议暂时搁浅的原因不难理解。一位接近国美的人士指出，尽管黄家在网络上获得一边倒的民意支持，但具体到投资者投票时，黄家有两点致命伤使其难获完胜，一是黄家针对国美未来发展缺乏一个有说服力的规划方案；二是黄家推出的董事长人选邹晓春，影响力较弱，与现任董事长陈晓相比，颇为缺乏说服力。

　　9月12日，邹晓春第二次接受《财经》记者采访时，与一个月前首次接受采访时相比，情绪显得激昂，言谈间抑制不住胜券在握的兴奋，经常爆发出哈哈笑声，并且笑言要将“9·28”决战中获得的执行董事席位作为“给小女儿10周岁的生日礼物”。但“9·28”之后，邹晓春拒接记者手机。

　　8月30日二审改判缓刑出狱回家的黄光裕之妻杜鹃，被认为会成为“9·28”决战中的黄家主帅，但她实际上行事低调，主要做一些幕后工作。台前仍以邹晓春挂帅登场。

　　分析人士认为，杜鹃出狱之际，虽然她对提名邹晓春做董事长也不甚满意，但一时也没有更合适的人选，因此邹晓春作为台前主帅一直维持到9月28日。

　　显然黄家不认为这次失利会是最终结果，卷土重来之意明显。

　　黄家核心人士表示，“由于国美电器股权结构比较分散，机构股东主要集中在香港及海外，创始股东没有足够的时间及机会与广大股东进行深入的沟通，未来，创始股东将采用路演、拜访、新闻传播等形式与股东加强沟通，我们有充分的信心赢得更多股东的理解和支持。”

　　理论上，三个月以后，黄家可以再一次提出召开临时股东大会的动议，要求改组董事会。

　　化敌为友

　　在“9·28”前夕，透过中介，贝恩资本与黄家的黄秀虹、黄燕虹、杜鹃等人进行过多次见面沟通，就不少问题达成了共识，只是黄家提出立即撤销陈晓董事局主席职务的动议，遭到贝恩资本反对。

　　但双方已经由此前的对抗，悄然转化为一定程度上的默契与妥协。

　　不愿具名的贝恩核心人士9月30日接受《财经》记者采访时表示，“9·28”投票之后，贝恩资本与黄家尚未作进一步沟通，但双方“一定会搭建沟通桥梁”。

　　目前一个更加紧迫的问题是，由黄光裕控制的国美370家未上市门店，此前一直由上市公司代管，并收取委托管理费，“9·28”决战前夕，黄家扬言，如果投票失利，要将未上市门店独立出来。而陈晓也回应道，将于10月30日之前，实行上市部分门店与未上市部分门店的分离。并且坚称，这一分离对上市部分的国美不会有实质性影响，因为未上市门店的运营利润并未进入上市公司报表，上市公司只是收取代管费，列于“其他收入”之列。

　　据《华尔街日报》报道，这些门店在2009年的代管费为2.3亿元。

　　对此，上述贝恩核心人士接受《财经》采访时也称，如果黄家作出分离门店之举，贝恩资本不会采取任何行动，因为无论如何，上市部分门店数量远多于未上市部分，即使原定协议无效，二者之间产生竞争关系，对上市部分门店所造成的冲击，要远小于未上市部分。

　　实际上，贝恩资本无法容忍门店的分离，因为未上市门店包括一些极优质门店，如果分离出去，二者互相竞争，将影响国美业绩，作为几年后就会选择退出的机构投资者，贝恩资本不愿看到这样的结果发生。”

　　因此，在10月底之前，黄家与贝恩资本继续谈判的余地颇大。

　　对于与黄家的关系，接受《财经》采访的贝恩核心人士也一反之前的对抗，声言并非必然支持陈晓，反对黄家，“我们都是就事论事，而不是就人论事的。我们跟黄光裕的根本利益是一致的，希望公司做好，股东价值提高。我们不一定件件事情都会跟陈总一致、跟黄光裕不一致，而是看是什么事情，并不是陈总提任何事情我们都一律支持。”

　　贝恩资本现在甚至表现出认可在董事会增加黄家代表的姿态。“他们希望在董事会有代表，我认为这是没错的。但这事情不是我说了算。这事情需要董事会同意，需要股东大会同意，这次（黄家的要求）显然是被否决了。”上述人士表示。

　　谈及黄家最关心的问题——陈晓离职，该人士说：“我们希望他留任，没有一个时间的限制，不是说留到下一届或是怎样，我们就是希望他继续做。可是事情会变，也许陈总以后不想做了，我们都说不准，并不是说一定支持到明年股东大会。”

　　显然，贝恩已经释放出这样一个信号：陈晓过去是有贡献的，他很重要，但并不一定是不可或缺的。

　　谁是新帅

　　坊间还有传闻，黄光裕妹夫、前国美总裁张志铭可能回归国美。对此，黄家人士表示：“目前没有这方面决定。”

　　但客观上这种可能性却在增加。“9·28”决战黄家失利的一个重要原因是，董事长提名人选邹晓春的影响力远远无法与陈晓相比。黄家要再次争取控制董事会，推荐董事长人选，势必要找到与陈晓实力相当的人选。

　　细数黄氏四兄妹，大哥黄俊钦及妻子陈若文等六人合同诈骗罪一案于2010年7月13日在北京市二中院立案，两次延长审查起诉期，迄今尚未一审开庭；二哥黄光裕终审获刑14年，刑期还剩超过12年；三妹黄秀虹在俩位兄长被捕后，执掌鹏润投资、鹏润地产，已无力分心；作为原国美电器财务总监的四妹黄燕虹“9.28”决战与邹晓春搭档，并未获得机构投资者及二股东认可。而黄母曾婵娟多年来对黄氏家族有着无人匹敌的影响力，但因年事已高，只能与尚在缓刑期的杜鹃隐身幕后。

　　在接下来的董事会争夺战中，黄家阵营谁来挂帅？目前看来，在国美发展最关键阶段1998年至2001年掌舵国美的张志铭，无疑是最合适人选。张不仅深谙国美运作，而且与国美元老人物也有着深厚的信任基础。

　　2005年前后淡出国美乃至整个鹏润系的张志铭，与“国美帝国”的霸主黄光裕有着极深过节，接近国美人士透露，国美在香港上市后，黄光裕并没有兑现分股权给国美功臣张志铭的承诺，致使张志铭及黄燕虹十分不满，张志铭负气出走，成立“明天地产”，打造自己的地产生意，并获得不俗的成绩。

　　“要让张志铭回归，必须要黄光裕本人与张志铭放下以前的积怨，重新规划二人将来在国美的利益格局。”一位接近国美的观察人士认为。此前，双方的裂缝显然没有弥合。国美控制权之争的前期，一直是黄秀虹主事，8月30日杜娟重获自由后，成为幕后主帅。黄燕虹虽然被提名为执行董事，但她在8月以来的局面当中，实际上是一个道义性支持者的角色。

　　不过，已有迹象显示出张志铭与黄家关系在复苏。杜鹃获缓刑，得益于其及时交纳了2亿元罚款。其中5000万元为张志铭夫妇筹措。

　　9月28日，张志铭、黄燕虹都出现在国美电器香港特别股东大会投票现场，为黄家助阵。

　　特别股东大会在当天下午安排了半个小时的股东与董事会的现场交流。《财经》记者注意到，贝恩资本董事总经理竺稼发言时，不下20次将眼神投向黄燕虹、邹晓春。黄燕虹也至少三次点头回应，竺稼发言完毕，邹晓春则带头鼓掌。而紧挨着竺稼就坐的陈晓则自始至终没有直视黄燕虹。

　　种种迹象显示，国美争夺战的最终结局很可能是：大股东黄家与二股东贝恩资本握手言欢，共建双方都能接受的利益格局。而陈晓，则可能在一段时间后，在双方矛盾平静之际，以一种体面的方式离开国美，从而结束这段颇有争议的职业经理人生涯。

　　本刊记者胡采萍、实习生朱对此文亦有贡献

　　资料

　　国美9月28日特别股东大会表决结果

　　1.重选（贝恩）竺稼为本公司非执行董事，赞成票占投票总额94.76％，反对票占5.24％。

　　2.重选（贝恩）Ian Andrew Reynolds为本公司非执行董事，赞成票占投票总额54.65％，反对票占45.35％。

　　3.重选（贝恩）王励弘为本公司非执行董事，赞成票占投票总额54.66％，反对票占45.34％。

　　4.实时撤销本公司于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权，赞成票占投票总额54.62％，反对票占45.38％。

　　5.实时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务，赞成票占投票总额48.11％，反对票占51.89％。

　　6.实时撤销孙一丁作为本公司执行董事之职务，赞成票占投票总额48.12％，反对票占51.88％。

　　7.实时委任邹晓春作为本公司的执行董事，赞成票占投票总额48.13％，反对票占51.87％。

　　8.实时委任黄燕虹女士为本公司的执行董事，赞成票占投票总额48.17％，反对票占51.83％。