吕良彪：国美控制权之争是道德和资本资源之争

大成律师事务所高级合伙人吕良彪(右)做客腾讯财经聊国美控制权之争(腾讯财经配图)

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27日消息，资深律师、大成律师事务所高级合伙人吕良彪今日下午做客腾讯财经会客厅就国美控制权之争与各位网友做了深入的交流，他从法律和传统文化等角度深入的解读了这场备受关注的公司控制权争夺战。

吕良彪认为国美控制权争夺其实是两种资源的博弈，一种是道德资源，一种是资本资源。前期的口水战、法律诉讼也好，还是后期的公司争取股东和投资人，都是在争夺这两种资源。

吕良彪还认为，从法律上看，由于国美上市公司注册地在百慕大，主体经营公司在我国内地，而上市地点是香港联交所，所以这场争夺战将涉及到多地多种法律的制约和限制。

吕良彪：国美控制权争夺要受多地法律约束

对于备受关注的国美增发股份的问题，吕良彪称，现在来看国美的电器可能采取定向增发的方式，一旦采用这种方式，黄光裕的股权将势必被摊薄，在股东大会上能争取更多投票支持。但是“目前到9月28号仅仅一个月时间，当然不排除奇迹出现的可能性，但是总体来看难度是非常大的。”

吕良彪：国美通过增发摊薄黄光裕股权难度较大

另外，对于这场争夺战中贝恩资本所其到的作用和角色，吕良彪称，贝恩投资和陈晓在永乐时期就有很好的合作，这次在关键时期把贝恩投资引进来，签订了一个条件相当苛刻的条款。

“所以陈晓指责黄光裕说你完全不顾公司的利益，把人家股东三个董事开掉了，我们就得承担24个亿的赔偿。但是签订过程当中为什么陈晓你们走了，我们就得赔那么多钱呢，人们对这个也产生怀疑，有没有趁人之危之嫌？”

吕良彪：陈晓与贝恩投资合作或属趁人之危

因此，“这个条件来看，以我的见识来看不是一个完全正常的商业交易。这是我的第一点感受。 ”吕良彪称。

“双方交易条件看上去不是非常正常，过于苛刻了。比如你把我的董事弄出来了我就要怎么怎么样了，这样一种东西似乎不像是一个完全正常的，当然双方签下来了，再有合适的代言人，双方真实意思的表现，这就是一个有效合同，我们对这个东西不去做评判。”

吕良彪：贝恩与国美合作不是正常的商业交易

在谈到这场备受关注的控制权争夺战的价值也意义时，吕良彪称，“美控制权之争中，黄光裕虽然身在在监狱，但是他仍然能够指挥组织，或者在这个过程当中发生相当大的作用，这不仅仅是黄光裕本人，也是我们这个社会往前进的一个结果。”

吕良彪：黄光裕仍能参与控制权之争是社会进步

吕良彪还表示，“本案除了自身的戏剧化，是具有典型意义、代表意义，和启示意义。最核心的是两个，一个是如何处理职业经理人，或者企业实际管理人和家族企业的控股股东他们之间的关系。第二个就是家族企业本身通过这样一个事件，它如何做成百年老店。 ”

“我个人觉得控股股东、老板和职业经理人之间矛盾是永恒的，不可消灭的，因为他们的利益在不断发生变化，所以必然有矛盾，这很正常。我觉得正是因为职业经理人和老板之间的这样一种矛盾，相互矛盾，相互融合，才成为了双翅的天使，像首富比尔盖茨讲的，“双翅天使”，单单只有一个飞不起来。矛盾不可怕，矛盾必然会有，问题是怎么处理它。 ”

吕良彪：家族企业应思考利益传承“宪法”

最后，他指出，本案提醒国内的家族企业思考“整个家族传承的基本原则，家族的‘宪法’是什么，家族利益传承的基本原则是什么，这个我觉得大家要融在自己骨子里面，血脉里面。”(文/臧中堂 王小超 )

以下为访谈实录：

腾讯财经：各位网友大家下午好！非常高兴来到我们腾讯财经会客厅。我们现在请到的嘉宾是大成律师事务所高级合伙人吕良彪吕律师，我们今天想和吕律师聊一下当天备受关注国美控制权之争问题，我们首先请吕律师与各位网友打声招呼。

吕良彪：各位网友大家好。

国美控制权之争受到多地法律约束

腾讯财经：吕老师在公司控制权方面非常有研究，是专家。首先想请教您的是，您从哪几个方面来看这个国美控制权之争？

吕良彪：国美控制权之争是两种资源的博弈，他们之间的博弈可能决定国美未来向何处去，决定哪个利益集团能够主导国美前进的方向。我们解决首要一个问题，陈晓、黄光裕或者这个案件当中大家首先争的是什么。

你刚才说的是非常对，它的表现形式，各种利益群体争的是国美控制权，陈晓写了一篇文章，说我们争的不是利益，因为黄光裕的个人资产从50个亿涨到100多个亿，已经增值了很多。实际上我们说一个人，个体，一个企业，一个群体，影响社会的基础是什么，是他的社会资源。陈晓仅仅拥有1.47%的国美股权，黄光裕仅仅是30%多一点国美股权，如果一旦拥有国美控制权以后代表国美发出声音，这样一种社会影响力不一样，背后有十几万员工，有巨大销售网络，有整个营销的群体，这是不一样的。其次伴随着国美王国巨大的经济利益和社会利益是在那儿的。

腾讯财经：从法律角度，吕老师怎么给我们网友、给这场国美争夺战的看客，解释一下这个控制权是什么，在哪儿，还是在大股东手里？

吕良彪：法律里利益分配和再分配规则，公司建立起来以后，国美是在香港联交所上市的公司，上市公司是公众公司，是大家把自己的资本、资源投进去，大家资源投进去以后就必须得到相应的严格保护。所以对上市公司监管，上市公司股东利益的保护这个法律原则非常完善。

吕良彪：大陆公司法律制度和香港公司法律制度，对公司经营、治理都非常规定明确，特别是对上市公司的要求，公司基本问题是两个，一个是产权归属，就是说谁对这个公司拥有一种主权。其次是治理解救的问题。一般来说，香港任何一间公司，首先是股东层面的权利，这是最基本的权利，比如说现在是黄光裕家族从33.98，因为贝恩投资的介入，到30.7左右，昨天又增持0.8%，就在31%点几的股份，本来贝恩投资是20几个亿可转债，是债券，但是在举债的时候，双方约定是可以把它转化为股权的，它就有10%点几的股份，陈晓本人1.47%的股份，还有像我们说摩根大通10.8%左右，还有摩根斯坦利和富达投资大概在5%左右，还有一些中小股民，是这样一种股权结构。

吕良彪：整个公司的权利按照平股、平权原则，股东共同行使，根据公司章程法律的要求，通过否项决议需要达到什么样的股份支持你的时候，这个时候大家都在争取这个股份的支持。所以这是最基本的层面。股东会选举产生董事会，不管叫董事局也好，董事会也好，公司章程里面在法律允许情况下，会规定董事会有哪些权利。比如决定公司的发展方向，公司重大情况的处理，管理层的这样一种聘任，比如总经理聘任，基本上管理层和总经理的薪酬结构，包括部分赋予他20%的增发权利等等，这是董事会。董事会再聘任，再决定下面是进入管理层具体的管理人员，这是整个的公司权利架构的结构。

腾讯财经：国美电器在香港联交所上市，是上市公司，公司是注册在海外自由岛百慕大，是一个境外公司，所以这可能又牵扯到境外公司所受的公司法框架的约束。这个问题您给我们解释一下。

吕良彪：中国有一种概念叫红筹股，是国内因为有很多诸多操作不便，可能到国外进行注册。像百慕大这样一些英于维尔京群岛，可以专门在那边注册公司，经营一些业务，是离岸公司，就是说你在这边注册，往往我是不需要你给我交税，也不需要你给我汇报你的经营活动，但是你不能在我这儿经营，你注册以后得到其他地方经营。

腾讯财经：所以国美经营实体，主体在我们内地。

吕良彪：往往离岸公司成为很多中国，包括中国在内的很多国家的企业来调整自己产权结构，很多都是几个自然人在英属维尔京群岛或者百慕大群岛注册公司，我是那间公司的股东，因为它的监管相对而言比较宽松，税负也宽松，用它作为主体，到香港联交所上市，到纽约纳斯达克上市。

腾讯财经：主要的是避税？

吕良彪：不仅仅是避税。整个公司管理的这样一些监管，或者运作更为便捷，成本更低，这是两个最主要，最吸引人的地方。

腾讯财经：所以国美控制权争夺可能还牵扯到注册公司受当地法律的约束？

吕良彪：国美首先受到香港证券法的管辖。其次是受到公司注册所在地法律的管辖，其三是公司主要业务经营所在地，就是祖国大陆。

腾讯财经：所以受到多种法律和法规的约束。

吕良彪：这也是整个在走向全球化过程当中的必然趋势。

黄光裕和陈晓在到底资源上各有优劣

腾讯财经：我们接着刚才来谈，您认为股东与董事，比如黄光裕说我提名了当初是王俊洲作为董事，我们想问的是怎么样看他提名的两名董事后来不听他的话，后来是站在董事会跟陈晓一致的立场上，反击也好，或者有自己的利益，行使权利也好，您怎么样看这个？董事是不是股东的意志的代言人，或者叫传话筒？

吕良彪：这个问题要一分为二看。首先董事产生的基础是股东会根据自己的股权，股东决定自己董事的人选，我提名谁当，然后大家选举。这是一个产生的过程。首先我30%的股份，那么我可以提名一个董事或者三个董事，也可以推荐这个人选，这个可能和美国大法官制度有点类似，原则上董事应该是代表你所对应的股东的权利，所以我们上市公司有独立董事，大股东以外广大股民的这些利益由你来负责。原则上是这样。但是董事一方面要对股东负责，第二方面对公司负责，特别是对上市公司本身负责。一方面是他推荐出来，他应该忠诚，另外一方面要忠诚于上市公司，当上市公司的利益发生矛盾，这个时候董事角色可能比较尴尬一些，如果股东觉得我推荐的董事不能够代表我的利益了，可以根据游戏规则，根据公司章程，根据法律规定，你可以重新任命你的董事。

还有一点，你刚才说好像黄光裕的董事都倒戈了，这个不能简单来看这个问题。黄光裕、陈晓关于国美控制权的这么一个争执，非常有戏剧性。这样一个博弈，为什么超过商战大片呢？我们说人性当中，黄光裕本身传奇性经历，非常奇特的这样一种个性，陈晓自身的，两个人性格的冲撞，以及两个人背后巨大财团的利益冲撞，这里面有贪婪地问题，有资本的问题，有阴谋的问题，有阳谋的问题，等等这些加在一起就使这个很有意思。同时发生在这个时代也很有意思。两年前我处理达能和娃哈哈纠纷的时候，达能有一个想法，就是想把宗庆后送到监狱去，所以开始是资产，然后偷税，那时候不可想象，一个老大进去了，完了，现在的情况是黄光裕在监狱里待着，但是他仍然能够指挥组织，或者在这个过程当中发生相当大的作用，那么我觉得这个不仅仅是黄光裕本人，也是我们这个社会往前进的一个结果。

腾讯财经：虽然在监狱里面，但是也可以行使自己的民事权利。二审将会到来，如果说罚款减少，或者有其他的结果，您认为对这个争夺战会有什么样的影响？

吕良彪：我们不能简单来看这个问题，双方的博弈也罢，或者发生在国美公司战争也罢，我觉得战争双方或者博弈利益多方，我总在想，我自己处理这么多案件，基本是上三个问题，第一你争的是什么，然后你怎么争，第三个解决方案是什么。所以争什么，我们刚才讲过了，怎么争，两个基本问题，第一个问题你来争，你来博弈，你的本权是什么，你的资源是什么。将要到来的诉讼给黄光裕的打击将会是什么，第一个可能是他信誉上的，公众对他信任感和信心方面的一个打击。其次巨额罚款对他经济上的打击。

这一点刚好恰恰说明了黄光裕这一方和陈晓这一方在这次战争当中双方博弈的资源的基础，应该有三块。第一块是道德层面，中国人讲究得道多助，失道寡助。黄光裕这一块优势道德资源在哪里，第一点是所谓正统性，就是国美王国是黄光裕创立起来的，而且他是国美大股东。在中国人眼中他似乎天然应该是这样的。第二个道德正当性在哪里，过往辉煌的业绩。不仅仅在中国家电市场上，特别表现在和苏宁的对比之上，这是他道德上最重要的因素在里面。不利的方面什么呢，一个是对于黄光裕这种充满个性的人物争议本身，褒贬不一。其次是构成刑事犯罪，公众对他个体的人格否定，和对他牺牲公司利益的这样一种行为的认定。第三个就是这种所谓众叛亲离的状态。

还有人力资源的问题，现在黄光裕和陈晓都在争，谁对公司更重要，谁是不可替代的，谁更能引领公司走向美好的未来，我觉得双方都在说服股东，为了9月28号将要到来的股东会。你要说服股东，你的团队在哪里。陈晓这边，优质道德资源，临危授命，将国美从负面可怕危险中拯救出来。第二，给国美半年报一个相当不错的成绩表，当然这个成绩表来说黄光裕或者其他方面也做了一些不同的解读，比如关闭三百多家业绩不好的店，来粉饰业绩，比如虽然看上去这几年很好，但和我当年对苏宁，苏宁只有60到70%，现在已经和我们旗鼓相当了，苏宁那时候市值不如我们，现在他们市值已经一千多亿了，远远超过我们，在这样一个此消彼涨过程当中，这是双方道德资源的问题。

还有一点，陈晓可能有几点大家觉得比较可疑的行为，第一中国传统习惯当中，二把手往往被赋予阴谋家的角色。这个问题不要进行道德化，不要进行道德化评判，也不要贴上道德化的标签，都是博弈的手段。都是为了对自己，和对公司，以及对社会的责任感，我认为应当这样引领公司往前进，这样做，我觉得这样比较正常。还有一种比较可疑的金手铐策略，通过这样一种股权激励使105位企业高管，高到两千二百万，低到几百万，这样一些获得了实际的利益，这个在铁腕黄光裕时期是不可想象的。这种情况是不是慷股东之慨呢。还有一个陈晓最基本的和贝恩投资合作的问题，贝恩投资和他在永乐时期就有很好的合作，这次在关键时期把贝恩投资引进来，签订了一个条件相当苛刻的条款。

腾讯财经：所以这个也有嫌疑。

吕良彪：所以陈晓指责黄光裕说你完全不顾公司的利益，把人家股东三个董事开掉了，我们就得承担24个亿的赔偿。但是签订过程当中为什么陈晓你们走了，我们就得赔那么多钱呢，人们对这个也产生怀疑，有没有趁人之危之嫌。其次就是人力资源，团队。黄光裕团队拿出的人力资源有这样几块，第一个他的妹妹，可能这个不容易得到公众的认可。

吕良彪：其次是邹晓春，有法律从业经历，也有上市公司的经验，相当不错的人选。他的太太杜鹃一审判了三年半，可能还有一年多就可以出来。这样一个人物也是很值得期待的。这是他的人力资源。陈晓这边，目前看来，前期看来一场团结的高管是他的主要资源，但这个管理团队是否就是铁板一块呢，是否仅仅用股权激励就可以把他们凝聚在一起呢，这些老部下或者老高管对于黄光裕这样一种内心的感受会是什么样的呢，我想恐怕未必是那么简单的事情。

吕良彪：现在到9月28号还有一个月，阿迪达斯的广告怎么说，“万事皆有可能”。所以整个都在双方博弈过程之中。最终博弈决定是什么，是资源，双方资源资本在哪里。黄光裕这边33.98%，后来稀释到30.7%这样一个股权自己手上拿着，增发1.8%。香港联交所允许在增持2%，还有1.2%的空间，两块四毛几一股，大概可以增持1.5到1.6左右，这一块是不是会去做。据说有传闻潮汕财团，或者因为并购和陈晓反目张大中也可能支持他，他们用他们自己名誉在二级市场上购买股权，然后支持黄光裕是不受这些限制的。

不论是定向增发和共股都有风险

吕良彪：陈晓这边主要是他自己和贝恩投资，现在他频频通过路演和摩根斯坦利，和摩根大通这样一些海外投资机构广泛的接触。他接触这些海外投资机构我们觉得从前期口水战、道德战打到了资本战，那边刚刚增持0.8%，这边23号就去做路演，就是要吸引投资怎么来投它呢，第一种是二级市场收购，第二个增发，我们手上还有20%的增发，把你增发进来，你20%加上我10%左右，这个发言权和黄光裕他们这样一种资本的发言权基本相当了。目前到9月28号仅仅一个月时间，当然不排除奇迹出现的可能性，但是总体来看难度是非常大的。

腾讯财经：就是说黄光裕这边难度非常大。

吕良彪：双方难度都很大。你去融资的难度也很大；增发，找到人进来，把整个过程完成都是需要时间的。10.98%的摩根，还有摩根大通和富达10%左右。

腾讯财经：所以这个增发非常关键，增发有不同形式，包括定向增发。

吕良彪：增发对黄光裕影响是两种基本形势，一种不向原来的股东增发，向社会新的股东增发。这是陈晓他们要做的事情，新的20%进来，黄光裕就要摊薄了，发言权少了。另外是配股式的增发，原来股东也可以掏钱进来。

腾讯财经：可以优先购买吗？有优先权吗？就是价格相同的情况下。

吕良彪：没有这么一个说法，我可以要求这个权利。增发再多也不能把他的股权摊薄。

腾讯财经：前期是黄光裕必须有足够的资金。

吕良彪：对，黄光裕资金运作一直是一个很神秘，而且是一个很神奇，或者说大家充满期待的东西。

腾讯财经：香港《证券法》规定黄光裕只有2%的二级市场增股空间了吗？

吕良彪：短期内增持会对你有限制的，我们国内也是有的，超过一定份额必须得进行要约收购，很麻烦的。

腾讯财经：大股东也是一样。

吕良彪：对。8月4号黄光裕提出召开临时股东大会，为什么出现这种情况呢，临时股东大会证明黄光裕摊牌了，我要叫你陈晓或者这些人该要走人的你们走人，这种情况下第二天董事会就起诉，有七项诉讼请求。根据香港相关法律规定，你必须在21天之内答复，就是大股东发来要求以后，董事会必须在21天之内答复，否则这个有权的股东可以在42天，超过42天就可以自行，召开股东大会，根据到会股东投票情况来决定。

腾讯财经：如果陈晓不到国美做出回应呢，很有可能给黄光裕带来主动权。

吕良彪：如果陈晓董事会不对黄光裕要求做出正面回应，道德上也失分，你不敢正视面对这个问题，而且你对危机处理能力是弱的。第二个你也没有办法阻止它。第三个方面，你自己主动出来做，还可以把时间要求调整的更合适一些。所以这个双方都会考虑这些因素在里面。

腾讯财经：吕老师说大股东可以提出要求董事会召开特别股东大会，这个大股东的概念是什么样的？是10%还是什么？

吕良彪：一般法律要求10%以上的股东，可以是一个，也可以三四个，可以联合起来，超过10%的股份你就有这个权利。

腾讯财经：媒体也在关注33.3%这个股份比例，有些也叫做“黄金持股”比例，您怎么样看待这个？

吕良彪：这个问题一般是两个方面的问题，一个是法律层面的问题，第一点就是往往公司章程里面和法律规定一些重大事项是要求三分之二，33.34%就有否决权。第二个33.34%到50%之间距离相对而言是小的。第二个是经济或者实践层面，实际上你拥有33点多的股权，应该是主动权是非常大的。如果黄光裕不是出现这种极端情况，我想一统状况不会出现问题。大的上市公司，像日本索尼、松下6、7%就足以控股了。

腾讯财经：当年惠普家族只有5%，收购康柏时的反对也是引起轩然大波。

吕良彪：现在公司制度就是说社会资源配置的一个很有意思的方案。大家如何共同把这些资源集中在一块，然后产权和经营权分离，使它职业经理人进行管理，我们对它进行监督，这个是整个的基础。有的人认为公司治理基础某种意义上也是国家治理的基础。

腾讯财经：对，委托代理管理，包括信任关系的基础。

吕良彪：信托责任。

腾讯财经：我们聚焦在增发，增发20%，20%增发权利是公司赋予董事会的？

吕良彪：股东的。所有增发多少，两个方面，一个是法律要求，其次是股东的这样一个意愿。董事会将20%的增发权利授予了董事会，给了它一个授权。特别董事会是两点，一个是人员的变革，第二个是授权，我不给你这个权利你是没有这个权利的。

腾讯财经：股东大会授予董事会，这个应该是《公司法》上规定的还是《证券法》？

吕良彪：这是《公司法》决定的，因为这个决定公司治理结构问题，各国公司都是这么一个治理结构，首先是股东权利，类似于全国人民代表大会，然后再选举产生常委会。

腾讯财经：然后全国人民代表大会授予常委会权利。

吕良彪说：对。

腾讯财经：围绕增发未来可能还会出现很多情况。

吕良彪：增发不是目的，是手段，增发基本上两种，一种是大家都有份的共股增发，还有一种是对外的。所以为了实现各自战略目标，一个是对外增发，把你股份摊薄，第二大家共股式的增发把你拖死，这都是可以采取的方法。这是双刃剑，双方都是有风险的。

腾讯财经：风险分别在什么地方？

吕良彪：对外定向增发，最简单的道理，你能不能尽量，能不能找到合适的资产。

腾讯财经：拿这个案例来说是对陈晓为代表的国美官司来说，他们能不能找到投资者，这是一个问题。

吕良彪：对。资本是一种能够生产社会资源的资源，所以它的利益，它的属性就是追逐这样的利润。往往不会进行一种道德上的评判，而是说我把我的票投给谁，我按哪种方式去经营可以获得更高的回报。现在这些国外的机构投资人，像摩根斯坦利、摩根大通、贝恩等等，他们手上在持币观望的时候，按照正常逻辑一定是和双方都保持良好关系的，这样在关键时期，它就可以扮演一种关键先生的角色，这个关键先生的角色，一个是对公司的走向非常有决定意义，第二个和未来主导者有非常良好的关系。这个都是在观望过程当中。所以这个也类似于双方在拉选票，在拼命的展现，在表现，这个我们看到是公司之间的权利不在是政治权谋之下，而是在一种规则之中这样去解决它，这是一个方法。

腾讯财经：这也是《公司法》、《经济法》或者《证券法》先进性的体现。按照您的分析，现在最好的方法还是双方各自争取其他机构投资者的支持，这个可能成本相对比较低，比较好的一个做法。但是能否争取到可能这是一个关键问题。

吕良彪：双方博弈手里面有什么，一定要把它拿出来，他觉得如果我有这招，有这些东西不做，就跟你怎么着了，它是不会甘心的。或者如果双方要谈，也是双方把该做的事，觉得想做的事做完了以后，对于未来预期有一种不确定性，双方协商解决这个问题。

腾讯财经：还有一个问题，刚才吕老师也提到，8月5号国美电器公司起诉了大股东黄光裕他们，这个起诉如果七项请求成立，对于黄光裕的影响是什么呢，除了经济上的处罚。

吕良彪：如果需要承担所谓赔偿责任，就是24个亿的赔偿责任，可能它的风险一个是资金，资金上面的巨大损失。第二个还涉及到双方博弈当中很重要的，国美商标权的归属问题，这是很重要的问题。因为具体的七项诉讼请求还没有完全公开，我们只是看到，但是不好说在这样一个基础上谈这个问题。还是一样的，打击对方优质资源，通过诉讼，如果陈晓这方胜诉，第一你的资金上面受到巨大的影响，同时道德资源受到巨大的打击，你根本就是牺牲了公司的利益。第三还有一个很重要的，国美商标权归属问题。

吕良彪：国美商标权现在是在黄光裕手下，拿给合资公司在用，用到2014年，双方再继续续约的问题。整个国美王国对国美商标结合度、依赖度非常强，如果去黄光裕化可以，去国美化带来的将会是什么，合资公司名下收购了永乐，永乐当时又收购了大中，所以永乐和大中商标权在他底下，如果再冒然使用大中或者永乐，我相信这样一种影响是灾难性的。这个对于国美员工，对国美的客户等等恐怕是非常难以接受的。

腾讯财经：国美商标的归属对于整个争夺会起到非常大的影响。

吕良彪：所以这就是双方本钱在哪里，需要算这些。一个是双方博弈的基础，我们讲道德基础、人力资源基础、资本基础，还有就是三百多家未上市门店潜力问题，国美商标问题，还有怎么打的问题，刚刚开始第一阶段可能是叫做口水战，双方还没有接触，接触之前打击对方的资源，把自己的正义形象树立起来，名正言顺、理直气壮，气势上压倒别人。气势上压倒以后会带来实际利益，心里上会对这些漂浮不定者会有影响，比如对不定的高管层会有影响，持股观望的股东也会有影响，到底支持谁。

贝恩资本与国美合作不是正常的商业交易

腾讯财经：在整个争夺战当中一个角色非常关键，就是贝恩资本，来自于美国老牌的PE，您怎么样看待贝恩资本在这里面扮演的角色，它与国美电器当时认购它的债转股债券的时候，他们签的协议是不是苛刻？您怎么样看待这个问题。

吕良彪说：这个条件来看，以我的见识来看不是一个完全正常的商业交易。这是我的第一点感受。

腾讯财经：不正常在什么地方？

吕良彪：双方交易条件看上去不是非常正常，过于苛刻了。比如你把我的董事弄出来了我就要怎么怎么样了，这样一种东西似乎不像是一个完全正常的，当然双方签下来了，再有合适的代言人，双方真实意思的表现，这就是一个有效合同，我们对这个东西不去做评判。给人感觉这是第一点。第二点，你说是趁人之危，可能这样去理解，另外从另外一个方面理解，你在绝望的时候，在没有贝恩投资给你支持的时候，你就要死掉的时候，它在这个时候给你扮演的关键角色是任何其他东西都不能够替代的，所以对方提出苛刻条件也是很正常的。

腾讯财经：需要从两个方面来客观的看待。

吕良彪：因为目前没有任何证据表明这是内部人和外部人的沟通，一种对公司利益的损害。

腾讯财经：对于PE来说是财务投资者，主要的目的是赚钱，牵扯到这样两个股东。

吕良彪：PE是为了赚钱，为了更好的赚钱，财务投资和战略投资并没有本质的区别。

腾讯财经：都是以赚钱为目的。

吕良彪：对，我怎么可以更好的赚钱，不等于财务投资人就不可以掌控公司了，没有这个道理。我如果有合适的机会去掌握这么一个公司，掌握这么一个王国，我又有一个合适的代言人为什么不这么做呢。

腾讯财经：您觉得贝恩会这样做吗？现在这个局势来看，也有分析说它有可能进一步增持认购它的股权。

吕良彪：第一个还是刚才那句话“什么都有可能”。第二个怎么样战略选择对它更有利，如果往前走，绕过黄光裕这个坎儿不能成为大股东，我投资多，也有可能就不这么做，如果增加一些投资，可以把这个巨大王国控制在手上，可能就这么做了。一个是预先的战略计划，还有一种计划不如变化，要随着事态发展来变化。大家都在看，所以这一个月对于黄光裕和陈晓都非常关键。

腾讯财经：刚才吕老师给我们分析了很多国美控制权之争里面的关键问题，争什么，怎么争，我们都谈的比较多了。下面我们想跟吕老师谈一下，这个争夺战对中国民营企业，尤其是民营企业里面的家族企业的这种价值和意义，以及中国经济发展和企业公司化过程当中的价值和意义。

吕良彪：本案除了自身的戏剧化，是具有典型意义、代表意义，和启示意义。最核心的是两个，一个是如何处理职业经理人，或者企业实际管理人和家族企业的控股股东他们之间的关系。第二个就是家族企业本身通过这样一个事件，它如何做成百年老店。

吕良彪：第一个问题中国可能被公认为缺乏信托责任的传统，可能就像职业经理人那样，确实是一个很尴尬的角色。我近年来也处理了不少老，包括若干上市公司的争议。往往上市公司实际控股人或者大股东，并不直接兼任，往往家族集团是上市公司的股东，但我自己没有那么多精力去管理，所以就聘一个职业经理人来管。这个职业经理人被我聘进来的时候，可能就缺乏资金，是缺乏管理经验的，是缺乏在这个行业内公共认可和人脉资源，缺乏历练，但是在上市公司平台上面，历练了几年，这样一来经验有了，人脉有了，口袋也鼓了，这种情形之下他可能就有新的利益诉求，这是很正常的。

吕良彪：如何实现他的利益诉求，有几种，一种是上市公司实际控制人提高你的待遇，提高你的股份，在这个地方实现你的人生、价值的认同感，事业的尊容感和生命归属感。但是往往如果这个股东，或者你请来职业经理人想做老大的时候，那么就发生这样的情况，第一种想把大股东踢出去，这是本案当中的。娃哈哈那个案子也是，上市公司大股东被公司实际管理人，最后他退出去了。还有更多的是上市公司实际管理人或者职业经理人做到一定程度，跳槽，像唐俊那样，到一个身价更高的地方去。或者我自己出来创业，带走相应的资金，相应的资源。

吕良彪：我个人觉得控股股东、老板和职业经理人之间矛盾是永恒的，不可消灭的，因为他们的利益在不断发生变化，所以必然有矛盾，这很正常。我觉得正是因为职业经理人和老板之间的这样一种矛盾，相会矛盾，相互融合，才成为了双翅的天使，像首富比尔盖茨讲的，双翅天使，单单只有一个飞不起来。矛盾不可怕，矛盾必然会有，问题是怎么处理它。

吕良彪：另外一种就涉及到对中国民营企业、家族企业改制的问题。中国民营企业，特别是家族企业面临一个整体改制的问题，改制有两个方面，一个方面是整个家族传承的基本原则，家族的“宪法”是什么，家族利益传承的基本原则是什么，这个我觉得大家要融在自己骨子里面，血脉里面。第二个就是整个企业改制的基本原则，就是说具体走向现代企业制度，像家族控股，第二个是职业化管理，第三治理非常规范，战略非常明确，而且有比较好的文化、决策也比较科学，特别是交接、传承非常顺畅，另外尤其要强调家族企业社会责任。即使你是百分之百的股权，那么你这个企业也是赋有重要的社会责任。

吕良彪：我们再看看当年创维黄光裕在被判刑的时候，以长张学斌为代表职业经理人创造了老板入狱以后公司经营业绩的例子。我觉得家族企业是有发展前途的，同时家族企业改制也是可以产生巨大的效果。

腾讯财经：非常感谢吕老师作客我们腾讯演播室，就国美控制权之争给我们网友带来了深入的分析和探讨，非常感谢！访谈到此结束，也谢谢各位网友！