现代公司法人治理结构的模型分析
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作者：《经济管… 文章来源：《经济管理》 点击数：98 更新时间：2006-5-18 17:28:31
一、公司法人治理的基本系统模型
公司治理可以描述成下图(图略)的一般系统。从内容上看，公司治理的手段为三个方面：内部监控机制、外部监控机制和激励约束机制。内部监控机制是指企业通过一定的制度设置(如我国公司法确定的“三会四权”制衡机制)来约束和管理企业经营者的行为；激励约束机制是指通过业绩评价和目标约束等在金钱和非金钱方面激励经营者努力工作；外部监控机制是指通过企业外部的市场及管理机制(如资本市场、经理市场、政府管理部门)对企业的管理行为进行约束。
用企业理论的观点来分析，可以发现，公司治理的内部监控机制和激励约束机制要解决的是监督者(委托人)与被监督者(代理人)目标歧义的难题。但企业的委托代理契约，并不能保证代理人(经理人员)经营行为的长期化和把企业目标视为自己的目标。人们发现，设立企业制度只能在与经营者的合约上明确涉及的方面对经营者有约束作用。但由于合约主体(委托人和代理人)之间信息的不对称性，委托人总存在一些合约无法约束的“剩余行为”，这个“剩余行为”所造成的后果是委托人不清楚的，从企业制度的组织结构上设置控制机制总会存在盲区的。
解决这个问题的一种办法就是把“剩余行为”的随机控制权交给与行为人关系最近的监督者，如董事会监督总经理，总经理监督职能部门经理或分公司经理，强化这种随机监督的办法就是直接委托人对代理人的行为负责。当然，代理人也会产生新的“剩余行为”。
解决这个问题的另一办法是依靠市场合约，把企业制度难以顾及的行为人的“剩余行为”与行为后果，置于严酷的市场竞争过程中，进而把行为控制权交给当事人，把本来由企业承担的监督成本转化为当事人的违约成本。这就是外部监控机制，它研究在外部竞争层面上，行为契约化在约束企业管理行为方面的制度功效。例如经理市场、资本市场的情形，因为市场竞争机制所包含的隐性契约，具有企业内部制度所达不到的功效。
同时公司管理系统的自我调控机制的建立健全和有效运作将能强化上述三个方面治理机制的作用。
二、现代公司法人治理模式的三种类型
由于各个国家的文化传统、治制体系、经济发展过程的差异，在上图(图略)中所展示的公司治理的一般模型中，外部监控、内部监控激励约束机制所发挥的作用大小和重要性有所不同，而形成了公司治理系统的不同类型。一般来讲，公司治理系统大致分为下面三种类型。
1.亚洲的家庭式治理模式
在东南亚国家、台湾和香港等地区，许多大型公众公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。这种模式形成的原因至少有下面两个方面。一是儒家思想文化和观念的影响；二是在30多年前这些地区落后的情况下，政府推动经济发展的过程中，对家族式企业的鼓励发展政策。这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制。在这种治理模式下，主要股东的意志能得到直接体现，这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。但其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大，始于1997年7月的东南亚金融危机也反映出家族式治理模式的弊病。
2.日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有(企业间交叉持股现象普遍)，银行也是企业的股东。这些国家的公众公司主要由少数几家大股东控制着企业。在这些企业里，银行、供应商、客户、职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本和德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。
相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式。因为在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响，经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公司长远发展处于优先考虑地位，而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导型模式，在公司运行中，股东、经理阶层、职工共同决定公司重大决策目标、战略等。
3.英国和美国式的外部治理模式
英国和美国等国家企业的特点是股份相对分散，个别股东发挥的作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。机构投资者虽然在一些公司占有较大股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。这样，公众公司的控制权就掌握在管理者手中，即在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励约束作用也很明显。这种公共的流动性很强的股票市场、健全的经理市场对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。虽然英美公司治理模式中，经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压力很大，股东的意志得到较多的体现。这种模式也被称为股东决定相对主导型模式。
就我国情况而言，私营企业的民营股份公司可能较多采取家族式的治理模式，但对占我国上市公司80%的由国有企业改造成的股份公司来讲，不可能完全采用“日本德国式的内部治理模式”或英国美国式的外部治理模式，而必须同时加强发挥内部监控、外部监控和激励约束机制的作用。因为我国资本市场、经理市场并不发达，国有资产所有者并未完全到位，银行对企业的约束也很弱。
三、公司治理的监督机制
公司治理的监控机制由内部监控机制、外部监控机制和企业管理系统的自我调控机制组成。前两方面相互联系，同时又与企业管理系统的自我调控机制相互联系。
1.内部监控机制
我国公司法确定的“三会四权”制衡机制实际上就是本文所指的内部监控机制。狭义的公司治理系统指的就是内部监控机制。内部监控机制在一定情况下是公司治理的主体。加强内部监控工作，所要做的就是以更恰当的方式组织好董事会、监事会以及相关的审计委员会，争取有责任心的大股东对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系统向股东会、董事会及外界提供及时和准确的信息。
公司内部监控机制在性质上有如下两个方面的特点：第一，内部监控机制的作用主要是通过对董事会、监事会和股东自己来实现的。股东常常保留了对诸如董事、监事、审计员的选择，合并、增资及新股改造等事项的审查和否决权。其他的管理监控职能由股东授权给了董事会、监督职能授予了监事会，董事会再把大多数的决策管理功能和许多决策控制功能给予了公司经理阶层。但董事会依然保留了对经理人员的控制权利，包括公司的决策酝酿、决策审批和对高层经理人员的聘用、解雇及决定他们工资水平的权利。第二，公司制企业董事会、监事会的约束，是科学的法人治理结构，形成互相配合、协调制衡的机制，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利。要做到这一点，企业管理的自我调控机制的到位，特别是企业内部管理规章制度的约束是至关重要的，它是将企业经营者与企业有效整合，使企业经营者与企业群体的行为与法律及规章保持一致。
2.外部监控机制
外部监控机制包括一般股东、资本市场、股票交易所等，以及经理市场、产品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。外部监控机制是内部监控机制的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律或自我控制。国家法律法规是最重要的，也是最有力的外部约束因素，能使企业经营者与整个社会有效整合。外部监控机制可以在公司治理体系中起到下面几方面的作用。
(1)众多的竞争性外部市场(如资本市场、产品市场、经理市场)可以有利于股份公司建立有效的监控机制。资本市场可以对管理阶层施加压力，以保证公司的决策过程有利于剩余资产所有者。这个监控机制的有效程序取决于资本市场是否有效。北美众多的经验资料表明，股价会对公众所得到的有关公司信息做出反应。资本市场的特殊性质使得股东在监督和遏制事前未遇到的经理人员的机会主义行为方面能起到一定的作用，即股价会对这种机会主义行为起惩罚作用。资本市场给股东们提供了公司经营的相对清楚的信息，管理人员不良行为的后果包括在股票价格中。如果该公司的股价比不上竞争对手的股票价格，管理人员的无能或偷懒就会被反应出来。这样，股东就可以选择卖掉他在该公司的股票或在股东大会做出反应或选择去控制公司。在这样的监控机制下，董事会和经理人员被迫选择能够增大公司财富的决策。当然，这种作用取决于资本市场的发达程度。
(2)在产品市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。在顾客之上的社会里，如果某个公司的产品和服务因其质量或形式深受顾客的欢迎，那么公司的产品或服务的市场占有率会上升。倘若某公司的产品或服务不能占有一定的市场份额，股东们将获得此信息并去调查公司的管理情况。虽然对高层经理人员的处分是由董事会决定的，但股东可以通过股东权利去影响董事会(例如迫使董事会进行改组，并促使董事会对无能的或偷懒的经理人员进行处罚)。
(3)在有效的经理市场上，不负责的或低能的经理得到的是低工资和低职位。而勤奋的和有能力的经理会得到较快的提升有较优越的报酬。有了适当的利益激励机制，无能的和不尽职的经理人员与有较高能力和责任心的经理就会被区别开来。无能的和不负责的经理被解雇后会发现他们很难再找到如意的工作。破产的可能和争夺控制权的行为又给那些企图偷懒和追求过高报酬的经理人员敲了警钟，而在现实社会中，被兼并企业的经理往往也会被撤职。当然，经理市场约束机制的有效程序在于它能否将经理人员的表现用信息表达出来。
(4)具有无限转让的剩余求偿权和兼并市场的外部监控机制对公司管理产生了重要影响。由于剩余求偿权是与经营权相分离的，可以自由转让。因此，敌意性的兼并者可以越过现任的经理人员和董事会去收购公司的股票，从而达到对某公司决策过程的控制。兼并市场机制(或称公司控制市场)促使经理人员去注意使得他们的利益和股东的利益一致化，因为被兼并企业的经理往往会被撤职。
(5)政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构、企业的工会、党组织等也在不同层次上对公司治理产生影响。
3.公司管理系统的自我调控机制
企业管理系统自我调控机制的核心部分是内部审计机构，它是一种制度化的监督控制系统，从企业有效管理的角度在财务上对内部管理进行控制，主要强调管理行为与法规制度的一致性以及可靠的财务信息的存在。关键的作用是防止下面两类通常的欺骗行为：即资产隐瞒行为和使结果记录失真的行为。确保企业管理信息的真实性是企业自我调控系统的重要目的。
另外，公司管理的决策控制体系、管理组织控制体制、管理规程和管理制度体系都对企业管理行为构成一种内在的约束。这些控制约束作用在内部审计系统有效运作的情况下得到强化。因此本文认为公司管理的自我调控机制是由内部审计、决策体制、管理组织体制以及管理规程与制度等构成的。
四、公司治理的激励约束机制
1.显性激励与隐性激励
代理契约(如聘用合同、报酬方案)本身所产生的企业内部激励被称为显性激励。而能够把具有不确定性的隐性事实还原给当事者，由当事人自己做出理性选择和控制的有效激励称为隐性激励，它产生于外部竞争机制。
显性激励是将代理人的报酬与公司的经营状况(如利润)挂钩，部分报酬以货币形式当年给经营者，部分报酬转化为企业股份作为远期收入等。我国目前正在试行的所谓“年薪制”就属于这种显性激励。但显性激励无法解决经营者绩效与报酬的不对称性问题，即在代理人的特定绩效情况下，企业到底该给他多少报酬才合适呢?这也是我国目前实行年薪制过程中困扰当事人的一个难题。
人们发现，企业制度与市场制度、集权计划制度一样都可能失效。根本无法通过严密的代理合约和无休止的谈判来解决代理人激励不足和委托人监督无效的问题。这时就要考虑用市场竞争机制来弥补企业制度的不足，从而激发代理人对“名誉激励”的追求。便如，如果当货币收入低于一定代理绩效所应得的收入水平时，经营者(代理人)会不会降低其努力水平呢?这个问题的答案取决于市场竞争机制发挥的作用。代理人可能不会这样做，因为市场竞争机制将给代理人一种“名誉激励”以及“未来预期”。这表明代理人又作为有名誉追求和未来预期的人，他不会只考虑货币形式的报酬与经营业绩在一定合同期内是否对称，他会考虑即期经营绩效对下期乃至未来的影响。
2.激励约束机制的分析模型
本文把公司治理的激励约束机制描述为下图(图略)：首先，实施激励约束机制的核心内容是企业与经营者签订的委托代理合同，其中的关键内容是经营者报酬计划。而经营者报酬计划通常是由股东委托董事会与管理者签订的，这其中涉及到评价原则，组织结构，股东会及董事会掌握的职责权力，控制的方式；业绩目标和业绩评价内容的确定，也涉及战略目标，财务指标，领导能力，能适应市场变化的企业文化与行为规范的建立情况等。像公司治理的监控系统发挥作用需要用公司管理的内部信息系统的支持一样，没有全面、完整、真实的关于企业管理运作状况的信息，业绩评价和报酬计划是很难实施的。另外，外部隐性激励也是激励约束机制的一小部分，并对显性激励措施产生影响。
这个模型表明，企业高层领导者的业绩直接表现为公司的效益指标，而更多的则应体现为领导者通过建立以价值观和行为规范的公司文化使企业战略能更适应市场和环境的变化。
一、公司法人治理的基本系统模型
公司治理可以描述成下图(图略)的一般系统。从内容上看，公司治理的手段为三个方面：内部监控机制、外部监控机制和激励约束机制。内部监控机制是指企业通过一定的制度设置(如我国公司法确定的“三会四权”制衡机制)来约束和管理企业经营者的行为；激励约束机制是指通过业绩评价和目标约束等在金钱和非金钱方面激励经营者努力工作；外部监控机制是指通过企业外部的市场及管理机制(如资本市场、经理市场、政府管理部门)对企业的管理行为进行约束。
用企业理论的观点来分析，可以发现，公司治理的内部监控机制和激励约束机制要解决的是监督者(委托人)与被监督者(代理人)目标歧义的难题。但企业的委托代理契约，并不能保证代理人(经理人员)经营行为的长期化和把企业目标视为自己的目标。人们发现，设立企业制度只能在与经营者的合约上明确涉及的方面对经营者有约束作用。但由于合约主体(委托人和代理人)之间信息的不对称性，委托人总存在一些合约无法约束的“剩余行为”，这个“剩余行为”所造成的后果是委托人不清楚的，从企业制度的组织结构上设置控制机制总会存在盲区的。
解决这个问题的一种办法就是把“剩余行为”的随机控制权交给与行为人关系最近的监督者，如董事会监督总经理，总经理监督职能部门经理或分公司经理，强化这种随机监督的办法就是直接委托人对代理人的行为负责。当然，代理人也会产生新的“剩余行为”。
解决这个问题的另一办法是依靠市场合约，把企业制度难以顾及的行为人的“剩余行为”与行为后果，置于严酷的市场竞争过程中，进而把行为控制权交给当事人，把本来由企业承担的监督成本转化为当事人的违约成本。这就是外部监控机制，它研究在外部竞争层面上，行为契约化在约束企业管理行为方面的制度功效。例如经理市场、资本市场的情形，因为市场竞争机制所包含的隐性契约，具有企业内部制度所达不到的功效。
同时公司管理系统的自我调控机制的建立健全和有效运作将能强化上述三个方面治理机制的作用。
二、现代公司法人治理模式的三种类型
由于各个国家的文化传统、治制体系、经济发展过程的差异，在上图(图略)中所展示的公司治理的一般模型中，外部监控、内部监控激励约束机制所发挥的作用大小和重要性有所不同，而形成了公司治理系统的不同类型。一般来讲，公司治理系统大致分为下面三种类型。
1.亚洲的家庭式治理模式
在东南亚国家、台湾和香港等地区，许多大型公众公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。这种模式形成的原因至少有下面两个方面。一是儒家思想文化和观念的影响；二是在30多年前这些地区落后的情况下，政府推动经济发展的过程中，对家族式企业的鼓励发展政策。这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制。在这种治理模式下，主要股东的意志能得到直接体现，这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。但其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大，始于1997年7月的东南亚金融危机也反映出家族式治理模式的弊病。
2.日本和德国式的内部治理模式
在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有(企业间交叉持股现象普遍)，银行也是企业的股东。这些国家的公众公司主要由少数几家大股东控制着企业。在这些企业里，银行、供应商、客户、职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本和德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。
相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式。因为在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响，经营者的决策不仅覆盖公司的一般问题，还左右公司战略问题，且公司长远发展处于优先考虑地位，而德国的治理模式更体现出一种共同决定主导型模式，在公司运行中，股东、经理阶层、职工共同决定公司重大决策目标、战略等。
3.英国和美国式的外部治理模式
英国和美国等国家企业的特点是股份相对分散，个别股东发挥的作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。机构投资者虽然在一些公司占有较大股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。这样，公众公司的控制权就掌握在管理者手中，即在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励约束作用也很明显。这种公共的流动性很强的股票市场、健全的经理市场对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。虽然英美公司治理模式中，经理层有较大的自由和独立性，但受股票市场的压力很大，股东的意志得到较多的体现。这种模式也被称为股东决定相对主导型模式。
就我国情况而言，私营企业的民营股份公司可能较多采取家族式的治理模式，但对占我国上市公司80%的由国有企业改造成的股份公司来讲，不可能完全采用“日本德国式的内部治理模式”或英国美国式的外部治理模式，而必须同时加强发挥内部监控、外部监控和激励约束机制的作用。因为我国资本市场、经理市场并不发达，国有资产所有者并未完全到位，银行对企业的约束也很弱。
三、公司治理的监督机制
公司治理的监控机制由内部监控机制、外部监控机制和企业管理系统的自我调控机制组成。前两方面相互联系，同时又与企业管理系统的自我调控机制相互联系。
1.内部监控机制
我国公司法确定的“三会四权”制衡机制实际上就是本文所指的内部监控机制。狭义的公司治理系统指的就是内部监控机制。内部监控机制在一定情况下是公司治理的主体。加强内部监控工作，所要做的就是以更恰当的方式组织好董事会、监事会以及相关的审计委员会，争取有责任心的大股东对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系统向股东会、董事会及外界提供及时和准确的信息。
公司内部监控机制在性质上有如下两个方面的特点：第一，内部监控机制的作用主要是通过对董事会、监事会和股东自己来实现的。股东常常保留了对诸如董事、监事、审计员的选择，合并、增资及新股改造等事项的审查和否决权。其他的管理监控职能由股东授权给了董事会、监督职能授予了监事会，董事会再把大多数的决策管理功能和许多决策控制功能给予了公司经理阶层。但董事会依然保留了对经理人员的控制权利，包括公司的决策酝酿、决策审批和对高层经理人员的聘用、解雇及决定他们工资水平的权利。第二，公司制企业董事会、监事会的约束，是科学的法人治理结构，形成互相配合、协调制衡的机制，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利。要做到这一点，企业管理的自我调控机制的到位，特别是企业内部管理规章制度的约束是至关重要的，它是将企业经营者与企业有效整合，使企业经营者与企业群体的行为与法律及规章保持一致。
2.外部监控机制
外部监控机制包括一般股东、资本市场、股票交易所等，以及经理市场、产品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。外部监控机制是内部监控机制的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律或自我控制。国家法律法规是最重要的，也是最有力的外部约束因素，能使企业经营者与整个社会有效整合。外部监控机制可以在公司治理体系中起到下面几方面的作用。
(1)众多的竞争性外部市场(如资本市场、产品市场、经理市场)可以有利于股份公司建立有效的监控机制。资本市场可以对管理阶层施加压力，以保证公司的决策过程有利于剩余资产所有者。这个监控机制的有效程序取决于资本市场是否有效。北美众多的经验资料表明，股价会对公众所得到的有关公司信息做出反应。资本市场的特殊性质使得股东在监督和遏制事前未遇到的经理人员的机会主义行为方面能起到一定的作用，即股价会对这种机会主义行为起惩罚作用。资本市场给股东们提供了公司经营的相对清楚的信息，管理人员不良行为的后果包括在股票价格中。如果该公司的股价比不上竞争对手的股票价格，管理人员的无能或偷懒就会被反应出来。这样，股东就可以选择卖掉他在该公司的股票或在股东大会做出反应或选择去控制公司。在这样的监控机制下，董事会和经理人员被迫选择能够增大公司财富的决策。当然，这种作用取决于资本市场的发达程度。
(2)在产品市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。在顾客之上的社会里，如果某个公司的产品和服务因其质量或形式深受顾客的欢迎，那么公司的产品或服务的市场占有率会上升。倘若某公司的产品或服务不能占有一定的市场份额，股东们将获得此信息并去调查公司的管理情况。虽然对高层经理人员的处分是由董事会决定的，但股东可以通过股东权利去影响董事会(例如迫使董事会进行改组，并促使董事会对无能的或偷懒的经理人员进行处罚)。
(3)在有效的经理市场上，不负责的或低能的经理得到的是低工资和低职位。而勤奋的和有能力的经理会得到较快的提升有较优越的报酬。有了适当的利益激励机制，无能的和不尽职的经理人员与有较高能力和责任心的经理就会被区别开来。无能的和不负责的经理被解雇后会发现他们很难再找到如意的工作。破产的可能和争夺控制权的行为又给那些企图偷懒和追求过高报酬的经理人员敲了警钟，而在现实社会中，被兼并企业的经理往往也会被撤职。当然，经理市场约束机制的有效程序在于它能否将经理人员的表现用信息表达出来。
(4)具有无限转让的剩余求偿权和兼并市场的外部监控机制对公司管理产生了重要影响。由于剩余求偿权是与经营权相分离的，可以自由转让。因此，敌意性的兼并者可以越过现任的经理人员和董事会去收购公司的股票，从而达到对某公司决策过程的控制。兼并市场机制(或称公司控制市场)促使经理人员去注意使得他们的利益和股东的利益一致化，因为被兼并企业的经理往往会被撤职。
(5)政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构、企业的工会、党组织等也在不同层次上对公司治理产生影响。
3.公司管理系统的自我调控机制
企业管理系统自我调控机制的核心部分是内部审计机构，它是一种制度化的监督控制系统，从企业有效管理的角度在财务上对内部管理进行控制，主要强调管理行为与法规制度的一致性以及可靠的财务信息的存在。关键的作用是防止下面两类通常的欺骗行为：即资产隐瞒行为和使结果记录失真的行为。确保企业管理信息的真实性是企业自我调控系统的重要目的。
另外，公司管理的决策控制体系、管理组织控制体制、管理规程和管理制度体系都对企业管理行为构成一种内在的约束。这些控制约束作用在内部审计系统有效运作的情况下得到强化。因此本文认为公司管理的自我调控机制是由内部审计、决策体制、管理组织体制以及管理规程与制度等构成的。
四、公司治理的激励约束机制
1.显性激励与隐性激励
代理契约(如聘用合同、报酬方案)本身所产生的企业内部激励被称为显性激励。而能够把具有不确定性的隐性事实还原给当事者，由当事人自己做出理性选择和控制的有效激励称为隐性激励，它产生于外部竞争机制。
显性激励是将代理人的报酬与公司的经营状况(如利润)挂钩，部分报酬以货币形式当年给经营者，部分报酬转化为企业股份作为远期收入等。我国目前正在试行的所谓“年薪制”就属于这种显性激励。但显性激励无法解决经营者绩效与报酬的不对称性问题，即在代理人的特定绩效情况下，企业到底该给他多少报酬才合适呢?这也是我国目前实行年薪制过程中困扰当事人的一个难题。
人们发现，企业制度与市场制度、集权计划制度一样都可能失效。根本无法通过严密的代理合约和无休止的谈判来解决代理人激励不足和委托人监督无效的问题。这时就要考虑用市场竞争机制来弥补企业制度的不足，从而激发代理人对“名誉激励”的追求。便如，如果当货币收入低于一定代理绩效所应得的收入水平时，经营者(代理人)会不会降低其努力水平呢?这个问题的答案取决于市场竞争机制发挥的作用。代理人可能不会这样做，因为市场竞争机制将给代理人一种“名誉激励”以及“未来预期”。这表明代理人又作为有名誉追求和未来预期的人，他不会只考虑货币形式的报酬与经营业绩在一定合同期内是否对称，他会考虑即期经营绩效对下期乃至未来的影响。
2.激励约束机制的分析模型
本文把公司治理的激励约束机制描述为下图(图略)：首先，实施激励约束机制的核心内容是企业与经营者签订的委托代理合同，其中的关键内容是经营者报酬计划。而经营者报酬计划通常是由股东委托董事会与管理者签订的，这其中涉及到评价原则，组织结构，股东会及董事会掌握的职责权力，控制的方式；业绩目标和业绩评价内容的确定，也涉及战略目标，财务指标，领导能力，能适应市场变化的企业文化与行为规范的建立情况等。像公司治理的监控系统发挥作用需要用公司管理的内部信息系统的支持一样，没有全面、完整、真实的关于企业管理运作状况的信息，业绩评价和报酬计划是很难实施的。另外，外部隐性激励也是激励约束机制的一小部分，并对显性激励措施产生影响。
这个模型表明，企业高层领导者的业绩直接表现为公司的效益指标，而更多的则应体现为领导者通过建立以价值观和行为规范的公司文化使企业战略能更适应市场和环境的变化。