中国银行业大限前演习 收购广发行多层面博弈

【来源：《三联生活周刊》】
以美国花旗集团(Citigroup)、法国兴业银行(Societe Generale)，以及中国平安保险为首的3家财团为赢得广东发展银行(以下简称:“广发行”)控股权而展开的竞购大战正愈演愈烈。3家财团分别开出了241亿元、235亿元与226亿元的价码。
这使得3份收购要约中，对广发行的每股价格最高给出了达2.27倍的净资产溢价，这不仅远高于外资入股中国建设银行、中国银行时略高于1倍的价码，甚至高于受到国际投资者热捧的建行IPO时股价的估值。而这样的收购价格，还可能继续抬高。
实际上，广发行却是一家财务状况在同行中最差、不良资产率最高的银行。正是这家岌岌可危的股份制商业银行，如今成为备受市场追捧的“明星”。而这背后是围绕外资与中资、外资与外资、操作者与监管者、抑或破例与规则、市场方式与行政决策等等层面，展开的复杂博弈……
今年年底，中国银行业将全面对外资开放。
◎周一凡
野心勃勃的花旗集团
开出不同的筹码，得到不同的价格。
无论是美国花旗集团还是法国兴业银行，都是冲着广发行85%的绝对控股权来的。而且广发行明确提出外方可以拥有管理权，提名董事长和行长，当然任职资格尚需要银监会批准——这样的条件显然是作为国有商业银行的建行、中行或工行，都无法给出的。也正因为广发行成为首家允许外资购入多数股权的中国银行，让这次竞购有了里程碑意义。
去年花旗集团正因为开出的条件过于苛刻、给出的价格又太低，而失去了入股建行的机会。以建行今日在香港股市上的出色表现，花旗集团是否追悔莫及，尚无法得到考证。但花旗集团从未停止过在中国市场迅速拓展业务、开设新的分支机构、并在法规允许的范围内进行收购的努力。
到目前为止，花旗集团在中国大陆已经参与了所有对外资银行开放的业务，但创造的收入只占花旗集团亚洲区收入的2%。而香港地区占12%，韩国占14%，印度占10%——这些经济体的规模都小于中国大陆。2004年，在花旗集团亚洲区76亿美元的收入中，收益高达26亿美元。如果花旗集团能够在中国大陆开创相当规模地盘，这些数字将更加巨大。
去年国际知名咨询机构麦肯锡对中国内地844户居民家庭的调查显示，在2006年底中国银行业全面开放之后，尽管中国内地消费者表现出选用外国银行的一些意愿，但他们对本土银行的偏好程度却比以前更高:78%的受访者表示，对他们来说，与本土银行打交道很重要，这一比例高于1999年的66%。
这样的结构恐怕更加让花旗集团这样的外资银行意识到，能够赶在中国内地市场开放前夺得先机，获得一家中资银行在当地现成的分销渠道，利用这些渠道销售多种零售银行服务，是多么重要。
而获得控制权，是这家野心勃勃的金融集团在全球范围内进行一系列收购中一直秉承的理念。花旗集团首席执行官查克·普林斯(Chuck Prince)在接受英国《金融时报》采访时就表示，他希望进行更多类似于以27亿美元收购韩国韩美银行(KorAm Bank)的行动。
以这样的标准看，相比30亿美元只能获得10%股权的建行交易来说，入主像广发行这样的全国性股份制商业银行，同样的金额却能够换来高达40%的绝对控股权，显然后者对花旗集团更有吸引力。所以，具有丰富并购经验的花旗集团，愿意给广发行开出看上去很高的价码。
为了实现这一目标，花旗集团做着一系列的准备。
花旗作为较早参股中资银行的外方金融集团。2002年底，花旗和浦东发展银行(以下简称:“浦发行”)结成“具有排他性的战略伙伴关系”，持有浦发行近5%的股份，合作的重心几乎都放在信用卡业务上。这个排他协议曾被视为花旗竞争广发行的最大障碍，不过，在去年年底花旗成功地扫清了这个障碍。
2005年底，浦发行发布了一则公告。该公告称，董事会议已经同意与花旗签订《战略合作第二补充协议》，根据该协议，双方将相互终止相应排他性条款。另外，该公告显示，花旗将支持浦发行的股权分置改革，继续增持浦发行股份至19.9%。这意味着，花旗集团可以投资其他内地银行，浦发行也可以寻求别的外资参股。这为花旗集团入股其他中资银行正式打开了方便之门。分析人士认为，对于长期致力于信用卡和高端理财(相关:证券财经)业务的花旗，浦发行只是中国棋局的棋子之一。网点集中在珠江三角洲的广发行，将成为它中国战略的另一个重要桥头堡。
花旗集团对中国市场的兴趣还不止于此。花旗集团企业金融与投资银行亚太区首席执行官麦睿彬(Robert Morse)公开表示，花旗集团正在考虑投资一家中国券商，此举将使公司参与中国证券市场业务。虽然目前中国的证券市场处于困境，但有望成为一个庞大的市场。
而去年年底，花旗集团旗下一家公司与中国华融资产管理公司签署了一项协议，同意收购中国364亿元人民币的不良贷款资产。此次收购规模创下外资收购中国银行业不良资产之最。
由此可见，花旗集团这家全球最大的金融机构，在中国内地市场游刃有余的投资收购实力。
花旗集团的“胃口”似乎是太大了。根据以花旗集团为首的财团此次提出对广发行的收购计划，在对广发行最高达85%的股权收购中，花旗集团自身收购广发银行40%～45%的股份，美国私人资本运营公司凯雷投资集团(Carlyle Group)收购10%的股份，其余股份由中国石油集团和中粮集团等中资财务投资者所有。
按照这一计划，外资持股已经超过50%，而且更大大突破了中国目前有关单一外资机构在中国一家银行的持股比例不得高于25%的上限规定。
据知情人士透露，虽然广发行管理层和广东省政府方面都倾向于出价最高的花旗集团。此前甚至已经传出花旗的方案胜出，花旗集团将派出该集团执行委员会主席、董事、前美国财政部部长鲁宾为广发行行长的说法。
但以目前竞标结果迟迟不予公布的情况看，花旗集团的“司马昭之心”，恐怕不得不让最高决策者谨慎行事。
“内敛”的法兴银行
法国人的“含蓄和内敛”，为法国兴业银行赢得了时间和机会。
虽然以法国兴业银行为首的财团对广发行的报价比花旗方的少了7400万美元，但这家法国的金融集团明确表示，兴业银行在广发行的持股比例将控制在中国政府目前规定的限额以下。
如果中国的监管机构破例允许花旗集团单一持有广发行多达45%的股权，那么已经在中国其他股份制商业银行中持有少数股权的汇丰集团(HSBC)、德意志银行(Deutsche Bank)、法国巴黎银行(BNP Paribas)等等外资银行都要求获得同样待遇，该怎么办？何况，目前中国的股份制商业银行中大部分都有外资少数入股。这成为法国兴业银行和另一家竞购者中国平安保险(集团)说服决策者的重要理由之一。
让自己的财团更具中国本土气息，经过法兴银行主导重组后的广发行还是一个中国的银行，这是法兴银行方面强调自己与花旗财团最大的不同之处。为此，法兴银行先联手中国石化，近日又将中国最大的钢铁集团——宝钢拉入自己的财团内，保证最终外资持有广发行的股权不会超过25%。
“广发行应该是一个由中国人管理，应用国外先进银行技术，为中国客户服务的银行。”法国兴业银行国际零售银行业务的负责人让-路易·马泰(Jean-Louis Mattei)说。
即便如此，入股广发行对于法兴银行仍具重要的战略意义。法兴银行进入中国市场20多年，设有5家分行，却都只经营企业和投资银行业务，零售银行业务尚未启动。如果法国兴业银行能入主广发行，将是其中国内地零售业务的开始。如果能够入主广发行，法兴银行将在中国市场上全方位开展自己的业务，信用卡、中小企业服务、日常存贷款业务等都不会忽略，法国兴业银行将帮助广发行成为全能型银行。广发行在广东省积累的企业客户资源、占其业务量三成的外省业务、在全国范围的网点以及人才，都是法国兴业银行看重的资源。法兴银行方面认为广发行现有的包袱，并非如传言般那么严重。
更重要的是，广发行所在的广东省是中国进出口大省，而进出口融资恰恰是法兴银行的强项。此外，法兴银行此次吸引了中国石化、宝钢集团这样盈利能力很强的大型国企加入自己的财团，如果法兴银行能够中标，未来广发行对这两家优质大客户恐怕就有“近水楼台”的优势。以中国石化一家为例，其财务公司的结算量已经突破3万亿元人民币。另外，在中石化加油卡等业务方面，均有很大合作空间。
法兴银行方面认为，自己在高风险国家取得的成功经营全能型银行的案例和经验，让法兴银行相信即使只占少数股权、不改变银行名称、不更换管理层，而是通过改变当地银行的风险管理、信息技术等系统，也能有效改善经营情况。让-路易·马泰举例说，4年前法兴银行在捷克收购了Komerci Bank的大部分股权。“我们保留了这个银行的名字，没有更换管理层。但是通过改变这个银行的信息技术系统、信贷评级等管理技术，4年后这个银行的股价翻了3倍，不良贷款大幅下降，成为东欧盈利能力最强的银行。”他说，“中国内地市场越来越开放，法兴银行已经做好开拓市场的准备，是时候投资了。”
但马泰也表示，如果中国政府此次同意在外资银行的持股比例方面破一次例，法兴银行牵头的财团有可能相应提高自己的收购报价。
有消息称，监管部门已对3家财团入股广发行的方案提出修改意见。在这一意见下，以花旗集团、法国兴业银行和平安保险为首的3家财团将重新递交参股方案。
广发行的前生今世
广东发展银行——即使只看这家银行的名字，了解中国金融业发展历史的人都会对广发行今日巨大财务黑洞形成的原因，略知一二。
这又是一家自成立之日起，就以“以支持地方(广东)经济建设为己任”的银行。广发行最初的股本金来自省内各商业银行、各级财政和大型企业集团，占绝对多数的国有股份散于逾千家股东之手。从1988年至1998年的10年间，广发行累计发放贷款2000亿元，其中90%用于广东经济建设，支持的项目涉及能源、交通、通讯、贸易、高科技、环保等行业。在为地方政府发展出力的口号之下，广发行在省内各分支机构的效益日益衰减，除汕头、深圳、东莞几家分行保持赢利，其他均告亏损。
同时广发行还承担了化解金融风险的义务。广发行在收购中银信过程中，为偿付中银信债务，广发行实际拿出的资金高达40亿元，这无疑进一步加重了广发行的负担。在收购中银信后，广发行也不时受命为广东省内金融整顿买单，包括托管恩平城信社，代管河源农信社，搭救中银信托，以及处置汕头商业银行、佛山商业银行的后续事项等等。
在各级政府行政指令的“帮助”下，广发行逐步发展成为一家资本充足率不足4%，核心资本充足率不到3%，而不良资产率却接近20%的商业银行。为降低不良资产率，近年广发行快速扩张，以做大分母的方式降低不良资产率，但不良资产总量却不断增加，通过利润对不良资产进行拨备和核销，使得资本金缺口更加庞大。
这样一来二去，到2004年12月初，标准普尔发布的《2005年中国银行业展望》给予广发行CCCpi的国际评级，位居国内银行业倒数第一。据中国国际金融公司的银行业分析员范艳瑾估算，要使广发行在重组后实现核心资本充足率达到6%，不良贷款比例低于5%的目标，资金缺口在500亿元左右。如果再进行拨备，使拨备率达到60%，则资金缺口在550亿～600亿元左右。
到目前为止，中国的银行不能倒闭，广发行的问题，央行、地方政府、银行自身都有责任，而这样巨大的财务黑洞，也是并非哪一方愿意或能够单独填满的窟窿。
实际上，从2002年央行就开始考虑重组广发行，但在股权比例、引资数额、央行和地方政府各自承担资金量等关键问题上有关利益方反复推手、博弈。而中国银行业全面对外开放的大限却渐行渐近。最后，经央行、银监会、广东省政府讨论后，决定出让广发行股比例最高至85%，以换取重组广发行所需的相应资金。
与国内以往银行业重组案例相比，广发行重组的一个突出特点是在不剥离不良资产的情况下，将持股比例、控股权、管理权等向投资者敞开，公开竞价，战略投资者可以组合不同的附加条件，提出令政府动心的优化方案。这种招标方式显然大大激发了投资者的热情，2005年9月下旬，在尚未确定引资规模、经外部审计的财务报告也未提交的情况下，20家意向投资者提交重组竞标方案，对尚未进行不良资产剥离、政府也未承诺注资的广发行报价。几轮下来之后，只有报价超过200亿元的财团才有资格进行最后的竞购。
曾被行政命令拖入泥潭的广发行，如今在市场化的拍卖中发现了自己的“魅力”，它现正等待最高决策层给出一个最后的决定——卖一个更高的价格，与打破现有规定后可能带来的影响，哪个更重要？！
(责任编辑：孙可嘉)