神马文学网上市公司为何甘当冤大头？
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2008-12-15 | 上市公司为何甘当冤大头？
在12月4日《南方日报》刊发的《资产重组别拿上市公司当冤大头》一文里，笔者就上市公司资产重组（尤其是资产注入）过程中上市公司充当冤大头一事进行的剖析。这其实只是问题的一个方面。正所谓“一个巴掌拍不响”，上市公司屡屡充当冤大头，这也需要上市公司愿意充当才行，不然，这样的事情就不可能继续下去。那么，为什么上市公司甘愿充当冤大头呢？弄清这个问题，显然有助于我们全面认识资产重组，以及资产重组中所存在的问题。
上市公司之所以甘愿充当冤大头，这首先是由上市公司的“弱势地位”决定的。常言道：人不求人一般高。但若人要求人呢？那自然就矮人三分。上市公司既然看中了别人的资产——是否优质资产当然是另一回事，那么你就得允许人家漫天开价。特别是*ST申龙这样的公司，已经是连续两年亏损，而且亏损幅度一年比一年大，2006年该公司净亏损185.67万元；2007年亏损8958.72万元；2008年1~9月份亏损已达10114.65万元。如果任凭该公司继续亏损下去，*ST申龙就只有退市一条路可走。因此，目前的*ST申龙就是一只敖敖待哺的羔羊，只有等待着别人来拯救。在这种情况下，有陕西炼石愿意出面对其进行重组，*ST申龙当然求之不得。陕西炼石就是*ST申龙的救市主，*ST申龙当然是言听计从，岂有拒绝之理？因此，在这种双方位置不对等的情况下，上市公司很难不充当冤大头。
上市公司甘愿充当冤大头也是由不规范的公司治理结构决定的。上市公司的股本结构设置通常是“一股独大”，上市公司的一切事务都是大股东说了算。而在上市公司的资产重组中，大股东往往都是资产注入的一方，上市公司所注入的资产，通常就是大股东的资产。在这种公司治理结构中，资产重组与资产注入对于大股东而言，不过是将自己的资产从一个荷包放到另一个荷包，大股东想怎么做就怎么做。这也就是资产注入中，大股东的资产通常能够以高估值注入上市公司的重要原因。至于*ST申龙的重组，在陕西炼石注入到*ST申龙后，*ST申龙就将变更为陕西炼石，陕西炼石的大股东张政（持有陕西炼石75%的股份）也就是未来*ST申龙的大股东，如此一来，*ST申龙的重组自然也就是张政说了算，陕西炼石的估值在三个月内只是暴增了7.4倍，*ST申龙也只有接受的份。
此外，上市公司之所以甘愿在资产注入中充当冤大头，上市公司实际上只是做了一个顺水人情而已。上市公司这个冤大头其实只是表面上的，而真正的冤大头是中国股市，是二级市场上的广大投资者。在资产注入的过程中，即便是大股东注入资产的估值再高，上市公司通常是用定向增发的方式来购买，上市公司本身并不掏钱，或只是掏出少量的钱。并且上市公司掏出来的钱也都是投资者的。所以，大股东资产注入的结果，是上市公司得到价值被高估的资产，而大股东则得到大量的公司股权，而这些股权，三年之后是可以在二级市场兑现，届时买单的是二级市场的投资者，而不是上市公司本身。所以，对于上市公司来说，大股东的资产即便估值再高，那也是不要白不要。而通过资产注入，上市公司得到了一笔资产，大股东也得到了可以套现的股权，市场甚至也得到了投机炒作的机会，可谓是一举多得，何乐而不为？至于谁来维护“三公”，谁来对中国股市的健康发展负责，那就不是上市公司所要考虑的事情了。因此，这样的冤大头对于上市公司来说，当然甘愿继续当下去。