网易调查077：万和集团两公司同时过会 卢氏家族暴富传奇

网易财经12月20日讯 11年48倍的财富增长，这将是一个怎样的神话？

当上个世纪90年底“可怕的顺德人”这个口号首次喊出时，一个可怕的家族企业——卢氏三兄弟的万和集团诞生。

从1999年出资8700多万成立顺德市万和企业集团有限公司（后更名为广东万和集团有限公司，下简称“万和集团”），到2004年出资530万拿下肇庆鸿特精密压铸有限公司（下简称“肇庆鸿特”）40%股权，在短短10余年，发生了更为“可怕”的事情。

2010年12月7日，广东鸿特精密技术股份有限公司（下称“鸿特精密”，即肇庆鸿特精密压铸有限公司前身）成功闯关创业板，一周之后，同样由万和集团控股的广东万和新电气股份有限公司（下称“万和新电气”）中小板IPO再次获得证监会发审委审核通过。

“一个家族企业控股两家上市公司，而且几乎是同时间内过会，这确实较为罕见”，北京一家券商投行部资深投行经理12月15日对网易财经表示，“最起码可以说明这家家族企业背景不凡，实力雄厚”。

据公开资料介绍，截止2010年6月30日，万和集团资产总额已达19亿，净资产为4.7亿，2010年上半年主营业务收入为12.5亿，净利润4300万。除2家过会的公司外，还有3家控股公司和3家参股公司，并已注销2家，转让3家。其中，卢础其、卢楚隆和卢楚鹏三兄弟合计持有85%股权，卢础其徒弟叶远璋持有15%股权。

万和集团股权关系

按照闯关成功的两家公司招股说明书，合计持有万和集团85%股权的卢氏三兄弟将有望凭鸿特精密上市坐拥有约4.77亿元的市值，同时，卢氏三兄弟还将持有的万和新电气85%的股权在上市后市值将约达到40多亿。

也就是说，从1999年卢氏三兄弟8700万的出资，再加上2004年约530万的股权收购，合计9230万的资本，在短短时间将迅速在资本市场的放大下扩张至44.77亿，实现财富增长48倍，相当于每年增长逾4倍。

资本挪腾之万和新电气

资本的暴增事实上也并非“一气呵成”，在万和新电气里，最多的故事莫非是“资本挪腾”。

2003年11月27日，万和新电气才注册成立，其中中方股东万和集团以现金出资150万美元，占注册资本的75%，外方股东香港万和（1994年成立，先由卢楚隆和卢楚鹏各占72%和28%股份）以现汇出资50万美元，占注册资本的25%。

2006年11月，香港万和退出，将股权转让给卢氏三兄弟和叶远璋，正式变更为内资企业，并经2007、2008年先后两次增资及2009年一次股权转让，到2009年整体变更为股份有限公司，注册资本1.5亿。

按照变更为股份公司后的股本结构，万和集团共持有万和新电气7650万股，占51%的股权，卢氏三兄弟合计持有41.46%的股权，另叶远璋持有7.35%的股权，这也就意味着万和新电气成为万和集团旗下资本运作的核心平台，而这个平台的缔造正式开始于2007年到2008年一系列大规模的资产重组。

按照卢氏兄弟当时的战略规划，即是将万和集团旗下与厨卫电器生产经营相关的业务与资产统一纳入万和新电气的前身万和有限进行经营，其中除了收购万和集团旗下经营性资产外，还大幅收购卢氏兄弟旗下其他股权。

从2006年12月开始，万和有限在国家级高新技术产业开发区的生产基地和厂房等建设完成，资产收购业正是在这个背景之下大幅展开，先后收购以经营燃气热水器、燃气灶、燃气壁挂炉等燃气具的万和电器、从事吸油烟机、消毒柜等厨房电器生产的健康电器和生产家电配件的卓威电器。

同时，又收购了高明万和100%、万和配件100%、和中山万和75%的股权。其中高明万和由健康电器唯一出资设立，万和配件由万和集团出资设立、中山万和集团和宇贸有限公司（香港）共同出资设立。

万和新电气重组前的股权结构图

万和新电气重组后的股权结构图

当然，在如此大笔收购之前，万和集团也曾频频想叩开资本市场的大门，早在2002年7月，万和集团受让了中国长城资产管理公司持有三板公司海国投实业股份有限公司（下称“海国实”）29.03%股权，拟将燃气热水器业务注入海国实以借壳上市。之后，万和集团一度曾转向主板上市的ST美雅，但最终因政府斡旋退出，2009年6月，万和集团将其持有海国实的股权转让给海南嘉和投资有限公司，在接手7年之后悄然退出。

2009年7月万和新电气正式启动股份制改造，并在今年3月向证监会递交了中小板上市的申请材料。

鸿特精密上市路径

和本家出生的万和新电气相比，鸿特精密的发展思路却大为不同。

据鸿特精密招股说明书介绍，鸿特精密的前身为肇庆鸿特，成立于2003年，为由南方电缆、宇丰喷涂和金岸公司共同出资设立的中外合资经营企业，其中，南方电缆出资500万港元，持股40%，宇丰喷涂出资437.5万港元，持股35%，金岸公司出资312.5万港元，持股25%，注册资本为1250万港元。

然而，到了2004年9月，宇丰喷涂将其对公司的出资62.5万港元（占公司注册资本的 5%）转让给万和集团；南方电缆将其对公司的出资437.5万港元（占公司注册资本的35%）转让给万和集团，这也就是说自2004年9月，万和集团以500万港元（按当时价折合，约530万人民币）正式入主鸿特精密。

2004年10月，肇庆鸿特决定增资至港币4000万，万和集团共认缴出资港币1100万元，其中以对肇庆鸿特的债权人民币1064万元，折港币1000万元作为出资。

2005年7月，肇庆鸿特再次将注册资本增至港币6000万元，万和集团以对肇庆鸿特的借款人民币851.2万元，折港币800万元作为出资。

鸿特精密股权机构

也就是说在这两次增资中，万和集团累计将肇庆鸿特对1915.2万人民币借款转为对肇庆鸿特的注册资本，而对于债转股的原因，鸿特精密解释称因为肇庆鸿特成立之初资金紧张，所以向万和集团借取了资金用以购置土地、固定资产和补充流动金。

值得一提的是，网易财经在鸿特精密的招股说明中发现第二次增资时间为2005年7月22日，万和集团以对公司的借款人民币851.2万元出资。然而，肇庆鸿特向万和集团的借款日期却发生在2005年10月11日。那到底是先由借款后作为增资还是先增资后以借款名义？网易财经在12月16日曾致电鸿特精密，一位女性工作人员以董秘出差为由拒绝回答上述疑问。

神秘搭桥人浮出

问题自然而来，作为经营燃气具的万和集团，又是为何嗅到以经营汽车配件鸿特精密的财富暴发的味道呢？

答案却不得不回到鸿特精密在上市前内部人的一次突击入股上。

2009年12月18日，鸿特精密进行了第三资增资扩股，将注册资本从6600万增至6700万元人民币，其中新增注册资本100万元由香港诺鑫有限公司（以下简称“香港诺鑫”）以港币兑换的人民币认购，认购价格仅为1.5元/股。

翻开香港诺鑫的历史，在2008年2月28日在香港特别行政区成立的这家公司，法定股本及已发行股本均为10000股，每股金额1港元，由香港居民林少萍一人控股。

据公开资料显示，林少萍自2005年至今担任 Osmosep Tech Company的经理，2008年2月至今任香港诺鑫董事。

按照鸿特精密介绍，之所以引进香港诺鑫增资，是“考虑到林少萍先生之前在肇庆鸿特设立之初对公司发展作出的贡献”。而这个贡献一方面按除了在肇庆鸿特设立初期林少萍利用其在国际汽车零部件采购规则和技术要求方面具备的经验对公司开发国际客户给予很多建设性的意见外，还“在引入万和集团成为肇庆鸿特控股股东的过程中发挥关键性作用”。

 “引入万和集团控股肇庆鸿特对公司此后步入快速发展发挥了决定性作用，在这个过程中林少萍先生发挥了关键性作用”，鸿特精密称。（网易财经：果韫）