西安“水变”：拒绝洋水务并购

在中国水务并购战中一路攻城掠地，所向无阻的法国威立雅，这次在西安遭遇挫折。
在与外资水务巨头威立雅进行了两年的谈判后，《西安市水业资产重组框架方案》被重新制订，并已上报西安市政府，现正等待批准。
与两年前相比，方案的一个重大修改是：推倒了原来引进外资，复制“兰州模式”的原有设计，改为依靠西安市自来水总公司本身，走集团化改造和供水、污水处理一体化的路径，进行国有水务的自我改制。
“我认为把水厂卖了是不对的。”7月14日，西安自来水公司总经理种受命对本报记者表示，他反对高溢价将国有水务资产一卖了之。
一旦上述新方案获批，这可能成为中国水务企业明确回绝外资并购的第一宗个案。
从2006年底开始，围绕中国水务改革的道路问题，以威立雅为代表的外资水务巨头、对外资并购持支持态度的一些地方政府与持反对立场的中国城镇供排水协会进行了一年半的角力。
“如果西安市自来水公司改制方案最终获得通过，将是很有意义的事件。它会直接影响水务改革的方向。”7月14日，中国城镇供排水协会李振东向本报记者评价道。
兵临古城
2006年6月，在全国水务公司市场化改制浪潮中，西安自来水公司(以下简称‘西水’)的改制工作不可避免地提上日程。此时，法国威立雅集团主动找上门来，要求与西安国资部门洽谈参与自来水公司改制事宜。
2007年8月27日，“西水”的出资人西安市基础设施建设投资总公司在西安产权交易中心发布公告，拟出让西安自来水公司的49%股份。消息一经发出，共有6家来自国内外的战略投资者递交了意向投资标书。
之前，威立雅集团还推荐了上海、北京的两家招投标中介为西安市国资委做水务改制顾问，而顾问费由“西水”出。
在兵临西安之前，威立雅以其“溢价收购”横扫了兰州、海口、天津等城市水务公司。
2007年10月，在收购海口水务集团50%股份时，威立雅以高出标底价3.1亿元2倍多的价格9.5亿元，使另一竞争者中法水务望而却步。
2007年8月，威立雅以溢价1倍的17.1亿元高价，拿下兰州供水集团45%的股份。威立雅向兰州国资委推荐的招标中介将这种高溢价收购称为“兰州模式”。
2007年，由此成为中国水务市场的“威立雅年”。
“定向包销”
兰州一役后，威立雅便想在全国复制“兰州模式”，同处西北地区的西安、银川、乌鲁木齐成了威立雅锁定的下一批猎物。
在威立雅的战图上，西安自来水公司堪称“战略重镇”，为必争之地。
此时的“西水”，注册资金4.1亿元，2006年卖水收入5亿多元，拥有水厂7座，日处理能力167万立方米，供水管道1677公里，管道综合合格率为99.8%,供应西安市360万人口的饮水。无论是资产规模、管理和技术水平、行业地位、战略价值，都非兰州自来水公司可比。
显然，“西水”业务收入颇丰厚，但由于国有企业的传统负担等因素， 5亿多元的收入，只产出了1558万元的利润。
按照威立雅在中国的并购战略布局，“西水”的战略意义是和西安的国际历史文化旅游名城的地位密切相关的。在强攻西安之前，它已着手扫清外围——收购了离西安不远的宝鸡和渭南自来水公司的水厂，并正在与西安自来水公司下属一家水厂洽谈BOT合作。只待拿下“西水”，即可成立一家覆盖陕西全省的水务集团。
2007年底，威立雅投标收购“西水”的谈判进入实质性阶段。
按照之前威立雅与国有供水企业合作的一贯商务模式，入股后的合资水厂享有要求西安自来水公司“定向包销”成品水的权利，合资水厂将可以“不承担风险，只享受收入”。
“当时威立雅已经基本谈妥了收购西安自来水公司股份的方案。”一位知情人士透露，市政府的一些官员也支持威立雅的方案，事情眼看就要水到渠成。
然而就在这时，变数陡生，反对声浪出现了。
种受命叫板
反对力量，来自以总经理种受命为首的“西水”管理层和员工。
7月14日，种受命在接受记者采访时表示，他的反对立场，缘于认识到了与外资合作的诸多后遗症。
在与威力雅接触的过程中，“西水”几次组织考察团，对陕西境内与威立雅合作的宝鸡、渭南自来水公司，以及国内其他采取“兰州模式”的供水企业进行实地调研。
在考察中，种受命他们发现，陕西省内及西南省区的一些自来水厂被外资并购后，经营状况都不理想。
“外资的人才都是国内自来水厂高薪挖过去的，外资的管理经验要求自来水厂每年花1000万去买，而自来水厂只要每年花100万就可以请来国内最好的咨询公司。”一位了解考察情况的知情人士说，一些合资后的水务公司，虽然外资不占控股地位，但绝对是外商说了算。合资公司还被迫从外资方提供的供应商那里高价购买进口设备，而没有市场选择权。
同时，外资超强的政府公关能力，也使自来水公司负责人在自己企业改制的问题上缺乏话语权。
此时，全国上下关于外资高溢价收购中国水务的争论已一片鼎沸。不少报道都提到外资高溢价收购内地水务的“秘密”：收购合同中附加水价上涨条款，未来城市水价要随着一个由CPI指数、汇率等因素影响的“K系数”来决定，将全部市场风险推给政府；附加了合资企业必须以巨资定向购买外商关联企业的技术服务、管理咨询服务及成套设备的条款，而这是严重违背中国招投标法规的。
考察中所了解的情况，加上国内舆论环境的影响，使种受命他们回来之后便下定决心：放弃“兰州模式”，虽然此时，他们已经为北京的那家招投标公司支付了高达70万元的招标费。
“我认为，以高溢价把国有水务资产一卖了之，是不对的。”现年61岁的种受命对记者说，按照年龄，他本该在2007年退休，但为了完成“西水”改制，他的任期一直延长到现在。
但种受命和他率领的高管层在“西水”改制问题上话语权有限。为阻止“西水”走上“兰州模式”道路，种受命决定进京游说。
到京后，种受命面见时任建设部部长的汪光焘，向他反映“西水”改制情况。
汪光焘很快指示建设部组建了一个水务高溢价收购调查小组。这个小组很快赶赴陕西，对多个地方展开调研，形成了一份调研报告递交给建设部领导。
而就在这时，中国城镇供排水协会会长李振东也以“水协”和个人名义写信给国务院主要领导，力陈外资高溢价收购中国水务资产可能造成的“陷阱”和“隐患”。
这份上书在国务院和主管部门引起很大反响。国务院随后责成国家发改委和建设部组成联合调查组，在全国选取了一些重点城市进行专项调研。
中央政府的审慎态度对全国水务企业改革产生了影响，包括西安等一些地方暂停了向外资溢价转让产权的进程，都在观望国家政策的明朗化。
“自改”方案
将威立雅阻于门外之后，“西水”仍然要面对改制的问题上来。“如果不改制，西安自来水公司依然存在政企不分、行政过度干预企业经营自主权等问题。”北京国融大通顾问公司总经理李智慧说。
为此，西安城市基础设施投资建设公司责成自来水公司自行编制改制方案。今年6月19日，又邀请国内水务专家组成专家委员会进行集体论证。
记者辗转获得的一份关于西安自来水公司转制的会议纪要中表明，西安自来水公司新的改制思路是：“自改”，即立足自身，走集团化和供排水一体的道路。
一般来说，供水中的自来水厂和排水中的污水处理厂都是盈利项目，其中水厂更是“皇冠上的明珠”，而占自来水公司总资产60%以上的配套管网则属于非盈利项目。西安的改制思路是将供水和污水处理设施并归一处，使盈利项目和非盈利项目配成一套，实现企业并购理论中的重组效应和协同效应。
新的改制方案框架内容中确定了改制的关键原则：摒弃以往引进外资、溢价转让的思路，不以引进城建资金为诉求点，而是充分考虑城市供水事业公共性、公益性强的行业特点，提出了适合企业自身情况和发展需要的改革思路。
参与方案论证的李智慧对本报记者说。李智慧认为，这个方案体现了保持政府控制力的重要原则，能够通过公用行业的资源整合实现公用企业做强的目标，有利于实现行业和企业的可持续发展，符合城市供水、污水处理行业的内在要求及发展趋势。
“很多地方政府选择高溢价出让水务资产，就是想利用获得资金做城市建设，但将贻患甩给了国有供水企业和后任政府。因此，‘西水’的改制方案是一个着眼长远的方案。”参与方案制定的人士表示。
不过，鉴于新的改制方案尚未最终获批，断言威立雅已经出局似乎为时尚早。李智慧认为，溢价收购是外商继固定回报、变现固定回报收购国有供水企业遭到国家禁止后推出的新套路，在再次受挫后，还会酝酿新的商务模式，“故事还远远没有结束。”
种受命说，一旦“西水“改制工作尘埃落定，他就“解甲归田”。