神马文学网华茂股份前后表述不一绕过重大资产重组规定
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/04/25 13:09:22
点击查看最新行情□ 本报记者 许 洁
11月 22日，华茂股份(9.57,0.75,8.50%)(000850)因重大资产重组事宜宣布停牌，重大资产重组竟然是要投资参与广发证券(47.39,-0.89,-1.84%)股份有限公司非公开发行股票。认购其他上市公司的定向增发股份而构成本公司重大资产重组的例子并不多见。因此公司的此次停牌令投资者颇为惊讶。
今日公司再度公告表示，拟运用不超过上一年度经审计账面净资产的50%、总额不超过8亿元投资参与广发证券股份有限公司的2010年股票非公开发行。上述证券投资由公司第四届董事会第二十次会议审议通过并提交公司2010年第三次临时股东大会批准后实施。
避免构成重大资产重组？
根据上市公司重大资产重组管理办法第十一条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，才构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
由于华茂股份上一会计年度期末资产总额为37.33亿元，营业收入为15.81亿元，资产净额为16.35亿元，若根据公司22日公告的重大资产重组，再根据上述办法，华茂股份参与定向增发认购的广发证券股份占华茂股份的资产总额可能在18.67亿元以上，营业收入可能在7.91亿元以上，资产净额可能在8.17亿元以上。
然而，从今日公告的内容来看，华茂股份似乎在避免构成重大资产重组，公司拟用不超过上一年度经审计账面净资产的50%、总额不超过8亿元投资参与广发定向增发。因为，如果触及重大资产重组，还需证监会审核通过才行。
不过，根据管理办法，购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
自有资金加信托计划
华茂股份历来热衷于投资证券市场，特别是对券商股情有独钟，目前持有广发证券5722.95万限售股股，占2.28%，持有宏源证券(18.72,-0.14,-0.74%)股票1502万股，占1.03%。还持有国泰君安约7942万股，占1.69%。其前三季度利润来源中，证券投资收益占比甚大，今年4月29日，公司获广发证券派发红利2048万元，7月2日，获国泰君安派发红利794.17万元。
但华茂股份三季报显示，期末现金及现金等价物余额为1.33亿元，算上公司10月份以来通过二级市场抛售宏源证券328万股所得税后利润约为5094.98万元，现金也只有1.84亿元左右，华茂股份如何筹得8亿元的巨资呢？
据华茂股份今日公告显示，此次证券投资资金来源为公司自有资金以及通过发行广发证券股票收益权信托计划8亿元的方式筹集。华茂纺织表示上述资金来源合法合规。
除了认购股票，华茂股份在主营业务方面似乎也有筹划。公司今日公告还表示为抓住实施《皖江城市带承接产业转移示范区规划》带来的历史机遇，2010年11月24日，公司与常州市武进马杭色织布有限公司和上海集丝坊时装有限公司在安徽省安庆市共同签署的《投资协议书》，拟以成立合营公司方式投资建设400台高档色织生产线项目，合营公司暂名为“安徽华茂织染有限公司”，注册资本2亿元人民币，公司占85%；项目总投资3亿元。