北京市工商行政管理局关于转发国家工商总局《股权出资登记管理办法》的通知

（京工商发〔2009〕19号）
各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：
现将国家工商行政管理总局《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，以下简称《办法》）转发给你们，并结合股权出资登记的有关问题提出以下实施意见，请一并遵照执行。
投资人以股权出资申请公司设立登记应当提交的文件、证件
（一）投资人以股权出资申请公司设立登记。
投资人依法以股权出资申请公司设立登记时，除应按照《公司登记管理条例》的规定提交有关公司设立登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件：
1.依法设立的评估机构对用作出资的股权出具的评估报告；
2.投资人签署的股权出资承诺书。
（二）投资人以股权出资设立公司后，公司申请办理实收资本变更登记。
投资人以股权出资申请公司设立登记后，在规定期限内投资人完成股权出资实际缴纳的，公司作为申请人申请办理实收资本变更登记时，除应按照《公司登记管理条例》的规定提交变更登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件：
1.依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。
2.加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件。
3.股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（见附件1）。
在外埠登记的股权公司，不再要求其登记机关出具股东变更证明。
投资人以股权出资方式增加公司注册资本应当提交的文件、证件
投资人以股权出资方式增加公司注册资本的，在投资人实际缴纳股权出资后，公司申请办理注册资本和实收资本变更登记时，除应按照《公司登记管理条例》的规定提交变更登记的文件、证件外，还应向登记机关提交下列文件、证件：
（一）依法设立的评估机构对用作增资的股权出具的评估报告。
（二）依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：1.以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；2.以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；3.股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；4.股权出资依法须经批准的，其批准情况。
（三）投资人签署的股权出资承诺书。
（四）加盖股权公司印章的股权公司营业执照复印件。
（五）股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明。在外埠登记的股权公司，不再要求其登记机关出具股东变更证明。
投资人以其在股权公司中的股权作为出资，股权公司申请登记时应当提交的文件、证件
投资人以在股权公司中的股权作为出资的，股权公司应按照《公司登记管理条例》的规定提交股东变更登记的文件、证件。其中，股权转让协议或者股权交割证明中应载明股权出资的情况。
投资人用以出资的股权属于国有产权的，不再要求其提交产权交易机构出具的产权交易凭证。
投资人用以出资的股权属于外商投资企业股权的，还应当报经外商投资企业的审批机关批准。
关于股权出资的其他问题
（一）根据出资方式标注的有关规定，投资人以股权出资的，登记机关应在被投资公司的经营范围项目下标注“股权出资XX万元”。
（二）做好对股权出资情况的登管衔接和股权出资情况的调研，发现问题及时反馈市局。
（三）市局制定了《股权出资承诺书》（见附件2）、《股权出资登记一次性告知单》，修订了相应的登记表格和有限责任公司、股份有限公司章程的参考格式，与本通知一并下发，并于2009年3月1日起正式实施。
附件：1.股权变更登记证明
2.股权出资承诺书
二〇〇九年二月二十五日
附件1：
股权变更登记证明
×××公司（股权公司名称）于　 年 月 日经我局核准办理股东变更登记，原股东×××（投资人）已将其持有的　 %股权转让与×××（被投资公司名称）。
特此证明。
盖章
年　 月　 日
附件2：
股权出资承诺书
（投资人名称）申请以　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股权公司名称）的股权投资于　　　　　　　　　　　　　（被投资公司名称），现作出如下承诺：
1.投资人用以出资的股权，权属清楚，权能完整，依法可以转让。不存在下列情况：（1）股权公司的注册资本尚未缴足；（2）已被设立质权；（3）已被依法冻结；（4）股权公司章程约定不得转让；（5）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（6）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
2.投资人愿承担因违反本承诺所产生的一切法律后果。
投资人签字（盖章）：
年　　月　　日
发布部门：北京市其他机构　发布日期：2009年02月25日　实施日期：2009年03月01日　(地方法规)
http://www.gov.cn/flfg/2009-02/02/content_1219345.htm