友谊股份吸收合并百联股份 上海本地股迎重组+迪士尼两大热点

友谊股份吸收合并百联股份 上海本地股迎重组+迪士尼两大热点
作者： 来源：中国证券网综合报道 2010-11-04 08:56:22
　　[编者按]在世博会闭幕之后,迪士尼乐园的建造成为了上海最大的热点，昨日股指遭遇调整，而上海本地股却强势上涨，这其中除了迪士尼这条主线外，上海国资重组也逐渐升温。

　　页面导读

　　友谊股份吸收合并百联股份 百联集团“加注”47亿资产（本页）

　　百联重组造就最大商业股

　　友谊股份换股吸收合并百联股份 百联股份将退市

　　A股连跌两日 迪士尼概念股逆市走强

　　上海板块个股一览

　　[盘面反应]友谊股份、百联股份复牌双双涨停

　　自7月中旬起停牌的友谊股份与百联股份今日复牌，两只股票开盘双双涨停。

　　据悉，友谊股份、百联股份11月3日晚间同时公布重大资产重组公告。友谊股份(友谊股份与百联股份属同一实际控制人控制)拟以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。公告同时称，友谊股份拟向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权。（证券时报网）

　　友谊股份吸收合并百联股份 百联集团“加注”47亿资产

　　⊙中国证券网记者 魏梦杰 ○编辑 裘海亮

　　百联股份与友谊股份今日双双发布公告，涉及两家公司的重大资产重组终于揭开了神秘的面纱。本次重组完成后，百联股份将被注销，友谊股份作为存续公司存在，并更名为“上海百联集团股份有限公司”。由此，存续公司将成为百联集团百货超商业务唯一上市平台。

　　公告显示，本次重大资产重组包括两个部分。友谊股份以15.57元/股向百联集团发行3.02亿股A股股份，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和百联投资100%股权，涉及金额47亿元；友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为合并后的存续公司并更名为“上海百联集团股份有限公司”，百联股份被注销。百联股份与友谊股份的换股比例为1：0.861。

　　本次吸收合并将赋予异议股东以现金选择权，其中友谊股份15.57元/股，友谊B股1.342美元/股，百联股份13.41元/股。

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将有较大幅度提高，测算显示，重组后，备考友谊股份2009年度和2010年1至6月营业利润分别增长67.14%和86.52%，归属于母公司股东的净利润分别增长339.32%和252.95%；存续公司2011年度可实现营业收入466.10亿元，实现净利润15.52亿元。

　　公告称，本次交易完成后，存续公司的主营业务仍为零售商业业务，经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售行业的上市公司之一。

　　据介绍，本次交易将一举解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。存续公司将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台。对于百联集团下属的多家公司与存续公司之间未来潜在的同业竞争问题，百联集团已经出具了相关承诺。百联集团将在合适的时机将华联吉买盛和华联罗森按适当方式注入联华超市；将在本次交易完成后6个月内将长沙百联东方商厦托管给存续公司；由于华联超市南京、滕州两家公司目前处于亏损状态，因此暂时未将其纳入本次重组范围，百联集团承诺将在24个月内予以注销或转让。

　　有意思的是，有机构投资者针对本次重组展开一场豪赌。三季报显示，中邮基金分别在友谊股份和百联股份的前十大流通股股东名单中各占据三席，持股量分别为4103.09万股和9233.39万股。

　　近年来，合并重组已经称为地方国资整个旗下上市资源的重要手段。无论唐钢系三家公司变身为河北钢铁，还是上海医药吸收合并上实医药和中西药业，都是如此。此方式不但可一举解决同业竞争等历史问题，还可有效集中地方资源打造行业巨舰。

　　A股连跌两日 迪士尼概念股逆市走强

　　大盘再次经历了震荡的一天。昨日，上证指数报收于3030.99点，下跌0.47%；深证成指报收于13392.70点，下跌1.86%。两市合计成交4191亿元，较前一日历史天量水平萎缩逾两成。中小盘股继续跳水，创业板指收跌3.21%，中小板指跌1.91%。

　　不过值得注意的是，随着上海世博会完美落幕、迪士尼项目呈现出加速启动迹象，迪士尼相关概念股近日迅速复苏，昨日甚至在大盘宽幅震荡的情况下逆市走强。

　　迪士尼板块资金流出

　　其实11月1日、11月2日两个交易日迪士尼相关个股的表现就均优于大盘。昨日早盘，以中路股份、上海建工为首的相关概念股更是再度发飙并冲击涨停板。不过，两市股指犹如“过山车”般的走势还是对相关概念股走势造成影响，至最终收盘时迪士尼板块指数仅微涨0.05%。

　　具体到个股，最终，天宸股份、中路股份、申通地铁、上海建工收涨逾5%，陆家嘴、浦东建设、界龙实业则小幅收红。

　　“作为后世博的一个重要工程项目，迪士尼的破土动工将成为上海新的炒作热点。”华鑫证券分析师李宁表示，日前有新闻报道迪士尼中美双方谈判涉及的16个合同已基本签署，谈判进入最后阶段，迪士尼项目建设的提速有望在世博会结束后成为大概率事件。

　　可资佐证的是，浦东建设9月29日曾发布公告称，已中标为迪士尼项目7条配套道路中的两条，工程总价约10.36亿元。按计划，上海在“十二五”期间投入迪士尼及其周边的交通基础设施配套等各方面资金将达到“千亿级”。

　　也因此，昨日多位分析师指出，如若投资者关注迪士尼概念，或可首先考虑上海本地建筑股。

　　“目前，从上海建筑建材业网站上可以看到，上海迪士尼项目及相关配套工程招标现已全面启动。在建设阶段，大规模的投资以及配套建设，将为建筑、建材和路桥建设等行业带来机遇。”东方证券称。

　　东方证券还指出，浦东建设、上海建工、隧道股份等相关建筑类公司将率先受益，是当前首选投资品种。

　　不过，“益盟操盘手软件”监测数据显示，迪士尼板块昨日资金净流出7002万元，为连续第二日净流出。其中，东方明珠、界龙实业则分别净流出6405万元、1350万元。

　　四成个股跑赢大盘

　　除了迪士尼概念股，昨日以光大银行为首的金融板块也异军突起，不过前期领涨的资源类股跌幅居前，对指数拖累明显。

　　截至昨日收盘，上证指数报收于3030.99点，下跌0.47%；深证成指报收于13392.70点，下跌1.86%。A股市场昨日有超过七成个股下跌，十股涨停、四股跌停（不含ST）。以沪深股指跌幅为例，昨日跑赢大盘的个股占比分别为42.76%、49.91%。

　　分析人士认为，大盘自九月底以来累计上涨14%后，有整固需要，预计本周剩余时间会维持在3000-3100点区间震荡。

　　“周三大盘震荡的幅度相对来说比较大，特别是震荡的频率，每次上升和下降这样的周期，它的振幅都是1.5%左右。”湘财证券分析师祁大鹏指出，这种频率突然间的增加，应该说是市场当中一些资金开始出现不稳定的表现。

　　但考虑到震荡区间在3050点上方，特别是上证指数接近3010点位置的时候马上出现比较强劲的反弹，祁大鹏认为目前大盘的这种震荡有可能是上涨前的一个清洗筹码动作。

　　不过，华泰证券分析师王益锋的观点则更为谨慎，认为昨日银行股护盘未果，可以说是多空双方势均力敌。因此，短期内大盘在这个区间内反复震荡的概率偏大，上证指数在3100点附近压力明显，而在2950点附近的支撑亦很强。（东方早报）

　　百联重组造就最大商业股

　　友谊股份吸收合并百联股份这一重大资产重组完成后，新友谊的销售规模将突破400亿元，一举成为国内最大商业类上市公司，而其母公司百联集团在友谊股份的持股比例则将从过去的27.30%大幅上升至49.26%，而此前友谊股份的第二大股东复星集团的持股比例则下降到不足5%，新友谊由此理所当然地成为百联集团旗下经营百货和超商业务的惟一平台，为百联集团集中精力打造“超大商业航母”创造了条件。

　　数据显示，重组之前，友谊股份2009年营业收入为292亿元,利润总额5.9亿元,其中联华超市（00980.HK）一家便为其贡献了267亿元销售额，是友谊股份的绝对主力。本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权，通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一家在香港联合交易所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例，达到55.2%，另一方面将取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题。

　　而百联股份则是百货经营的主力，2009年营业收入为98.4亿元，利润5.2亿元，百联集团持有其44.01%的股权。百联股份直接控股的百货商店及购物中心达到18家，此次再增加上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城有限公司、上海百联西郊购物中心有限公司3家主力公司，优质资产规模及盈利能力都将较大幅度提升。百联股份此前已透露，计划在上海迪士尼、南京、无锡、武汉等区域开设百联奥特莱斯，未来五年将稳步确立在奥特莱斯、购物中心和百货商店三大业态中的领先地位，打造“一流上市公司”。

　　担任本次重组的独立财务顾问上海亚商投资顾问有限公司认为，虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营模式已经不能满足消费者的需要。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。 （东方早报）

　　友谊股份换股吸收合并百联股份 百联股份将退市

　　“新友谊”将成百联百货和超商业务唯一上市平台，重组背后隐现友谊股份大股东复星的资本运作之意

　　等待数月后，停牌已久的百联股份(600631.SH)和友谊股份(600827.SH)终于在今天双双发布公告宣布了双方重组方案，而这一方案出乎之前业界预料。此前业界预计将友谊股份麾下的百货业注入百联股份，随后将其他业务并入友谊股份，但事实恰恰相反，重组方案是友谊股份作为重组主体和存续公司，换股吸收合并百联股份，并收购百联集团旗下上海第一八佰伴有限公司(下称“八佰伴”)36%股权和上海百联集团投资有限公司(下称“投资公司”)100%股权。

　　重组完成后，“新友谊”将被定位为百联集团旗下百货和超商业务的唯一上市平台，并增加对联华超市的控股比例。

　　吸纳百联股份

　　根据公告，友谊股份将向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，百联与友谊以1:0.861的比例进行换股吸收。友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。

　　本次拟购买资产的评估值合计为470828.73万元，其中八佰伴36%股权评估值为180594.42万元，投资公司100%股权评估值为290234.31万元。上述拟购买资产的资产评估报告已经由上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为15.57元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量为302394810股。

　　吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”，主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易等。

　　在本次换股吸收合并中，友谊股份、百联股份的换股价格分别以友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，即友谊股份为每股15.57元，百联股份为每股13.41元。

　　百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家著名百货企业。2007年、2008年和2009年分别实现主营业务收入803387.02万元、886997.88万元和984247.46万元，主营业务收入稳步上升。

　　合并意图

　　对于如此出人意料的重组方案，百联方面称，“新友谊”将承继友谊股份、百联股份的所有资产与业务，资产规模和盈利能力将大大提高。“新友谊”将成为百联集团旗下百货及超商业务资产的唯一平台，未来的主要竞争优势包括强大的第一百货商店、永安百货、妇女用品商店等品牌影响力。

　　其次可有多种业态协同发展，比如“新友谊”的主要经营业务将基本涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态。通过加强各业态间的组合和合作，推动多种业态协同发展。同时也是适应我国经济结构调整的需要，实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团。

　　从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。

　　同时，百联表示此次吸收合并也是为了解决上市公司之间的同业竞争问题。百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。

　　还有一个原因就是，需要做实公司主业，改善治理结构。本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权，通过对联华超市的投资收益来获取经营利润。本次重组增加了友谊股份对联华超市的控股比例。

　　“我们可以理解的是，百联要规避同业竞争，所以肯定注入一家上市公司，但为何不保留百联股份，表面看有些令人费解。很多大型企业比如海航集团等都设立数家上市公司，以方便资本运作。”时富金融资深分析师田勇认为，大家可能都忽略友谊股份背后的大股东是复星。上海友谊复星(控股)有限公司是友谊股份第一大股东，这家公司极擅长资本运作，比如上海友谊复星(控股)有限公司由豫园商城控股48%，而豫园商城(600655.SH)第一大股东是上海复星产业投资有限公司，此外，百联集团有限公司占上海友谊复星(控股)有限公司52%股份。所以此次合并似乎要考虑背后大股东的资本运作之意。（第一财经日报）

　　上海板块个股一览

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　　600000
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　　600019
 　　宝钢股份
 　　600695
 　　ST大江
 
　　600021
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 　　600696
 　　多伦股份
 
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 　　中海发展
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　　600050
 　　中国联通
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　　600061
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　　600073
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　　600088
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 　　600757
 　　*ST源发
 
　　600094
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　　600104
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　　600115
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　　600151
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　　600171
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 　　600823
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　　600196
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 　　益民商业
 
　　600210
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　　600284
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 　　002158
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　　600680
 　　上海普天
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 　　PT水仙Ｂ
 

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