中宝系吴氏资本帝国构建：一场集体资产的腾挪大戏

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　　自从4年前成功将手中主营摩托车铝合金车轮的万丰奥威(SZ.002085)运筹上市，浙江新昌吴氏家族的资本帝国大梦就一刻未曾停止。

　　2010年10月20日，浙江日发数码精密机械股份有限公司(以下简称“日发数码”)冲刺中小板。倘若此番过会成功，则意味着吴氏家族的资本版图又下一城。近年来，吴氏家族不仅仅满足于单纯的实业发展，还屡次涉及股票投资、PE投资和资产运作上市。

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　　而随着招股说明书的披露，吴氏家族与集体所有制性质的新昌纺器投资基金协会(以下简称“基金会”)间的丝丝缕缕联系也浮出水面。

　　10月19日，江苏本地投行人士向记者表示，目前发审机构对拟上会公司的企业改制方面极为关注，对涉嫌国有资产和集体资产流失的情况更是严加审查。

　　退出基金会的173名会员

　　吴氏家族的中宝系帝国旗下包括三大资产：中宝实业集团、浙江日发集团和万丰奥特集团。其中吴家掌门人吴良定及其女儿吴楠掌控着中宝实业集团、其子吴捷掌控着浙江日发集团、夫人陈爱莲掌控着万丰奥特集团。而这三大集团都是由基金会投资发展而来。

　　预披露资料显示，浙江日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)持有日发数码67%的股权。而以吴良定、吴捷父子为首的吴氏家族则合计持有日发集团77.24%的股权，是日发数码的实际控制人。其中吴捷持有日发集团60.603%股权、吴良定持有日发集团13.479%股权。

　　然而，吴捷获得日发集团60.603%股权的一番过程却颇为蹊跷。

　　日发集团前身为浙江日发纺织机械有限公司，1997年由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会(基金会前身，以下简称为“职工协会”)与以吴捷为代表的20名自然人出资成立。公司注册资本为10400万元，职工协会出资8000万元，吴捷等人出资2400万元。

　　值得注意的是，上述2400万元出资并非来源于吴捷等人，而由职工协会缴付。吴捷等代持股东享受了该份出资所获得的现金分红权。

　　1995年12月，职工协会曾联合浙江三江实业集团公司、吴捷等10名自然人共同出资设立浙江嵊州日发纺织机械有限公司(以下简称“嵊州日发”)。此次出资中，吴捷等10人的2500万元出资实际也由职工协会支付，其也以代持股东身份享受了出资分红权。

　　资料显示，嵊州日发于1997年7月1日解散，其截至于1996年底的资产总计24440.93万元，负债合计9379.22万元，股东权益合计15061.72万元；1996年度实现净利润5445.06万元。则吴捷等10人享受的2006年利润分红就有1073.38万元。

　　职工协会成立于1993年，实际上是集体所有制企业新昌纺织器材总厂(以下简称“纺织厂”)的权利机构，对该厂中集体所有的资产行使占有权、使用权、收益权和处分权，其成立目的就是为保证集体企业职工依法行使管理企业的权利。

　　自上世纪80年代中期以来，吴良定一直担任纺织厂厂长，其大儿子吴捷也从1990年调任到该厂担任厂长助理。吴氏家族可谓是纺织厂的第一把手。

　　而日发数码也在预披露上承认，吴良定作为新昌纺器基金协会(职工协会1997年后改名，以下简称“基金会”)的创始人，长期担任基金会的理事长，赢得会员的广泛信任和支持。吴良定及吴捷父子在公司和基金会内具有较高威望。

　　1999年4月18日，基金会会员代表大会通过了投资于日发集团股权的量化方案。彼时基金会共有268名会员。

　　而此次量化方案主要根据会员当时的工作单位，同时参考工作年限、工作经历、贡献大小依据各成员担负的责任和历史贡献而制定。此外，方案制定后需经公示，并由会员代表大会审议通过。

　　根据最终量化方案，基金会将投资于日发集团的8000万元股权量化到95名会员上，而这意味着在此次量化中，有173名原始会员退出了基金会。

　　而对于上述股权量化，日发数码在预披露中写道，“会员代表大会作为基金会的最高权力机构，对上述事项审议的程序合法、结果有效。”

　　此后，95名会员分别于1999年11月和2003年9月以1元/出资额作价进行了两次大规模股权转让。由于在上述股权转让期间，会员所持股权均由吴捷等5人代为持有，因此转让并未进行工商变更登记，而日发数码也没有披露转让的具体情况。

　　经历了两次转让，基金会会员由95名削减为24名。其中，吴捷持有2914.60万元出资，占28.03%；吴定良持有2561万元出资，占24.63%。公司历次的股东名册也证明，从1999年日发集团股权量化开始，吴良定父子持有日发集团的股权一直超过50%，在日发集团中占有绝对控股比例。

　　2009年，日发数码上市前夕，其控股股东日发集团又经历一笔资产注入，股东大会同意由吴捷以1元/出资追加投资8600万股股权，其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资后，吴捷对日发集团的累计出资额为1.15亿元，其持股比例也由28.03%大幅增长至60.603%。

　　2009年，吴捷以1元/出资大笔注资日发集团，扩大了控股股权。

　　基金会分红受益者

　　资料显示，基金会1994年到1998年期间，每年收益均在千万以上。其中1995年收益最高，为6442.79万元；1998年收益最低，但也有2343.62万元。

　　而基金会自1999年对日发集团的投资进行量化后，逐渐退出历史舞台，对日发集团的股权控制也由自行控股转为内部会员控股。而失去日发集团这一大块肥肉后，1999年基金会收益仅为42.58万元，较上年大幅减少98%。

　　而此后的2000年到2009年期间，基金会除2006、2007两年年收益过千万外，剩余8年平均年收益仅为385.79万元。而2006、2007年1215.58万元及4993.43万元的年收益则来源于基金会在股市上的投资。

　　根据记者统计，自2006年四季度开始，吴良定和基金会的名字就频频在A股上市公司十大流通股股东名单中出现，曾持有新疆天业(SH.600075)、长城电工(SH.600192)、南山铝业(SH.600219)、海正药业(SH.200267)和亚盛集团(SH.600168)等上市公司股票。而基金会凭借彪悍的投资风格和对股价走势精准的把握，在股票投资上收益颇丰，一度被散户认为是身份神秘的私募组织。

　　而2008年基金会的名字从A股市场上消失后，其年均收益又再度回到了774.52万元，2009年年收益更只有496.68万元。

　　基金会在收益颇丰的7年中很少分红，反而自1999年后年均收益大减后屡屡慷慨分红。基金会从2003到2009年7年间共计分配4049.1万元。

　　而上述分红方案对于被洗出牌的退出的173名会员，影响极大。在这173名会员持有基金会股权的8年中，基金会总共分红仅为153万元。

　　而经历2次股权转让最终保留下来的24位日发集团股东不仅可以享受基金会从2003年开始的大笔分红，还可能因持有日发集团股权间接控股日发数码，在日发数码上市后享受财富翻倍。

　　而对于吴氏家族旗下另两大产业——万丰奥威和中宝实业控股来说，其资本的累积或与日发集团颇为相似。

　　1992年11月，基金会投资1933 万元，成立浙江中宝实业股份有限公司(浙江中宝实业控股股份有限公司前身，中宝实业集团的核心公司).

　　1998年3月，基金会投资4000 余万元，成立浙江新昌中宝铝轮有限公司(下称“新昌中宝”)，该公司为现万丰奥特控股集团有限公司前身。

　　1999年4月，经过会员代表大会决议和有关部门批准，基金会将其在新昌中宝中持有的股权111名自然人，其后将其在浙江中宝实业控股股份有限公司持有的股权量化给175名自然人。

　　截至目前，吴氏家族合计持有中宝实业控股股份有限公司49.8%的股权、合计持有万丰奥特集团65.86%股权。

　　一位不愿透露姓名的证券行业律师表示，基金会的权利机构是会员代表大会，吴氏家族依靠其特殊身份，在会员代表大会中拥有很高决策权。此外，基金会会员两次股权转让时均未进行工商变更，现有披露信息对其股权量化和转让更是一笔带过。从基金会整个改制过程看，其利用权力低价将集体资产收进自家腰包的可能性较大。