独家评论：国美之争启示 创始人“把牢底坐穿”落后迂腐

文/阳光

国美的控制权之争，或者说发生在两个好战男人身上的一曲闹剧，现在终于曲终人散，硝烟散尽，陈晓是胜利了，可他站在一片废墟之上，真是无处话凄凉。

真正的输掉的还是这两个男人，胜者只有四类人：竞争对手苏宁、媒体从业者、看客。苏宁可以拉大与国美的差距；这场大战除了为媒体提供了大量的版面素材（记者编辑们已经有好长一段时间不用挖空心思去发掘财经新闻了），看客们过足了眼瘾，国美从大股东、小股东到管理层都蒙受了巨大的损失，而唯一的意外收获 就是为广大的民众上了关于现代公司治理的“血淋淋”鲜活一课。

现代公司治理的一个典型特征就是所有权和经营权的分离，这一制度设置的目的只有一个：追求股东利益最大化（注意，并非单一的大股东利益最大化），这时需要依托企业的的委托机构董事会去招募业界最优秀的职业经理人，以创造公司最大绩效。创业者“把牢底坐穿”，这样的想法开始在中国企业界和公众中间依旧大有市场，这是中国几千年专制的政治结构在现代企业制度中的心理投射，不仅落后迂腐，而且相当幼稚可笑。

笔者认为，国美的控制权之争中存在着大量的混淆视听、漠视现在公司治理原则的混乱说法，从所谓的专家到论坛里的水军，看起来还都有市场。这里面有两个关键问题需要澄清：

1、 创业者或者大股东一定就要当董事长吗？

历史上，无论在中西方，许多企业都是家族出身或者几个合伙人合作创立，但天下没有不散的宴席，一旦当事人病退、犯罪或者因为其他种种原因时，会出现不再适合担任公司最高领导人的情形，所以许多大公司从一开始就注重内部培养，尤其是对董事长这样的重要高管有着非常细致而严格的培养和遴选程序和规则。

以惠普公司为例，1938年两位创始人比尔•休利特(Bill Hewlett)和戴维•帕卡德(Dave Packard)创立公司后，考虑到帕卡德以管理见长，而休利特以技术见长，一直采用让帕卡德出任公司董事会主席兼CEO，休利特任总裁的合作架构，遇到大事则两人商量。由于两人之间的伙伴关系不是由物质利益和合同来锁定的，而是由相互之间的认可和志同道合来维系并持续深化的，所以两人关系稳固而又互补性强。在创业成功、共同管理惠普十几年之后，双方还于1952年开始合伙经营牧场，以加深两人以及两个家庭之间的相互了解和友谊。即便如此，惠普从一开始就注重内部接班人的培养，1978年，65岁的休利特辞去CEO职务，作为惠普内部成长起来的第一位职业经理人，已经在惠普工作了整整20年的约翰•杨接任。在他领导惠普的15年中，他把惠普塑造成了计算机产业的领导者。此后，休利特继续担任公司执行委员会主席，辅佐约翰•杨。1983年，休利特就任惠普董事会副主席，公司执行委员会主席由约翰•杨担任。休利特 1987年辞去董事职务，约翰•杨则于1992年退休，1993年81岁的帕卡德从董事会主席位置上退休(之后担任名誉主席直至1996年去世)时， 在惠普工作了27年的原执行副总裁当选为董事会主席。

从内部提拔接班人和从外部引进职业经理人，是两种不同的做法，联想集团董事局主席把前者称之为“非家族企业的家族企业”，强调薪火相传的精神传承，而后一种也为国外大公司尤其是上市公司的通行做法。中国企业由于发展历史并不长，在接班人问题上遭遇门槛的家族企业比比皆是，这其中创始人“老马恋栈”、不注重培养人才是主因，以国美集团为例，黄光裕创业20多年来一直大权独揽，并无内部培养接班人计划，以致于突然深陷囹圄之后，只能匆忙指定陈晓为董事局主席，未免失之粗疏。GE董事长兼CEO韦尔奇在位20年，但早在退位的7年前就开始到处物色接班人人选，历时七载，把选拔接班人当作公司头等大事来抓。在最后3名候选人的遴选过程中，也没有论资排辈，并没有选任最年长、资深的纳利达为接班人（54岁），而是从GE公司的前途和战略要求出发，选任年龄最轻的伊梅尔特（44岁）于2001年为第九任公司董事长兼CEO。

2、经理人对一个人（如大股东或创业者）还是对全体股东忠诚？

现代公司制度奉行“贤者上位”的原则，其最高领导人必须德、能兼备，以维护全体股东利益为要义，而非以忠诚于某一个人（如大股东或者创业者）为原则。国美控制权争夺中动辄以“道德”示人，斥陈晓为背上离德、谋主篡位的“阴险小人”，这也是权力政治的企业翻版，说白了还是要那一套“君君臣臣父父子子”，在推行法制化的市场经济的今天，泛道德主义替代法治概念，充斥朝野，不能不说是一种社会思想的倒退。

以陈晓为例，只要他在董事会授权的合法框架下行使董事长权力，无法是增发、引进新的投资者，还是将国美这一家族企业“去黄光裕化”，只要不损害全体股东的利益，并无不当。尤其是国美作为一家上市公司后，大股东与小股东的唯一区别就是股份多少，但在权益保护上并无差别，并非唯大股东意志，而必须做均衡考量。

眼下，国美的控制权争夺站已告一段落，相比于前一阶段的各自磨刀霍霍积极备战，“打扫战场”既没有太多悬念，也乏人问津。黄光裕、陈晓们在痛定思痛、一遍又一遍舔伤口的同时，如果也能让国内深陷接班人难题的企业主们有所警醒和启示，也不失为一大幸事。