赴上海、苏州、南京三城市国企改革情况考察报告 － 国盛资盈

赴上海、苏州、南京三城市国企改革情况考察报告 更新时间：2006-6-6 11:33:00     
    10月11日至13日，市国资委副主任、市国企改革办主任于大江同志带领改革改组处、产权处、投资发展处、市产权交易所、琴岛律师事务所和部分资产经营公司的负责同志，先后到上海、苏州、南京三城市，就国企改革情况、产权公开交易等方面的问题进行了实地学习考察。通过学习考察，我们感到三城市在推进国企改革和产权公开交易方面，思想观念解放，政策力度大，推进步伐快，交易规范透明，市场化程度高，许多做法和经验值得我们学习借鉴。下面将考察的具体情况和我们的意见建议汇报如下：
    一、三城市的基本做法和经验
    （一）三城市国企改革的主要特点
    从总体上看，三城市的国企改革都是分为三个阶段推进的。第一阶段为九十年代初到党的十五大召开，改革的重点是以完善公司法人治理结构为主要目标，对国有企业按照《公司法》的规定，进行公司制改造；第二阶段为党的十五大之后到国务院国资委三号令出台实施之前，产权制度改革成为国企改革核心，各地都将这个阶段作为改革的攻坚阶段，取得了显著成果。苏州市规定在2003年6月份以前，国有资本可协议转让给企业经营者或内部职工，之后就对外公开转让，有利推动了企业改革的步伐。目前，三城市处于一般竞争性领域和中小企业的改革已基本完成；第三阶段是国务院国资委三号令发布后，三城市注重了对三号令的贯彻落实，出台相应的政策规定，推动国有资本对外公开转让，苏州市规定从2003年6月份以后国有资本处置要进行公开转让。上海市通过上海联合产权交易所及网站对外发布转让信息。综观三城市国企改革工作情况，主要呈现以下特点：
    一是指导思想、工作目标明确。三城市对国企改革的指导思想非常明确，对国有大企业取得相对控制权，实现投资主体多元化，增强国有经济的控制力。对国有中小企业从一般性竞争领域中退出。在这一思想指导下，明确工作目标，制定工作措施。苏州市提出要“争得先机，赢得主动，用两年半左右时间实现市属国有资本从一般性竞争领域和中小企业完全退出”。并将企业整体改制到位、国有资本退出到位、职工身份置换到位、债权债务处理到位，即“四到位”作为检验改制工作完成与否的标准。南京市委、市政府在2001年就提出以产权制度改革为突破口，用三年左右时间实施对资产、劳动关系、债务的改革，简称“三联动”。通过实施国有资本有序退出和投资主体多元化两个战略，确保实现经济的有序发展，国有资产的保值增值和职工利益不受侵害，达到调整国有资本结构，理顺劳动关系，降低资产负债率的目的。
    二是组织领导到位，形成改革合力。为加强对国企改革的统一领导和协调力度，苏州市成立了以市长为组长，常务副市长、纪委书记为常务副组长，市委宣传部长、组织部长、全部副市长及市委、市政府秘书长为副组长的苏州市推进国有企业产权制度改革工作领导小组。领导小组下设企业改制办公室和企业改制监督办公室，分别负责企业改制的组织实施和对企业改制政策的执行、违纪违规行为进行监督检查。苏州市委还成立了若干个企业改制工作督察组，对改制单位的工作进度进行督促检查。南京市也成立了以市长为组长，各分管副市长为副组长，市委、市政府相关部门为成员的国有产权制度改革领导小组。领导小组下设“三联动”办公室和综合改革办公室，具体组织实施。
    三是政策到位，程序规范。为规范企业改制，使改革有章可循，苏州和南京都制定了一系列的配套政策，对改制所涉及到的每一个方面，如资产处置、职工安置、不良资产核销等都有具体规定，并对改制所涉及的每一环节制定了详细的工作程序。如南京市出台了《关于进一步加快推进国有企业改革的实施意见》、《关于推进国有工业企业“三联动”改革工作的指导意见》等多个规范性文件。苏州市制定了《关于市属国有企业产权制度改革中资产处置操作办法》、《关于规范市属国有企业产权制度改革工作程序的意见》等十三个改制工作操作程序和规范性样本，并绘制了企业改制工作流程图，下发到每一个改制企业。有力地提高了改制工作的效率。
    四是责任明确，措施得力。为加快改革，各地都实施了严格的分工责任制，明确责任主体。苏州、南京都把各资产经营公司、企业集团和承担改制任务的企业主管部门作为国企改革的责任主体和操作主体。苏州市对承担改制任务的企业主管部门、资产经营公司及企业集团都与国企改革领导小组签订责任状，明确工作目标和工作措施，并制定了《市属国有企业产权制度改革考核办法》，加大对责任主体的考核力度。南京市对实施“三联动”改革的企业规定享受市权范围的各项优惠政策，不改制或改制不彻底的不得享受扶持政策。同时规定国有企业重大技改项目、退二进三、污染搬迁等，必须有“三联动”改革的总体方案，经论证后方可实施。由于政策到位，措施得力，确保了改制任务的完成。
    （二）三城市产权交易基本做法
    产权交易市场是资本市场体系的重要组成部分，对于国有资产保值增值、从源头上防止腐败，推进产权有序流转具有十分重要的作用。三城市都建立了以产权交易机构为主导的产权交易市场，并在国企改革中发挥了重要的交易平台作用。特别是在贯彻三号令提出的国有产权必须遵循程序进场、公开透明交易的规定方面，三城市走在全国前列，给我们提供了宝贵经验。
    一是进场交易规模扩大，市场竞价成交比例提高。上海联交所由原上海市产权交易所和上海市技术产权交易所合并组建，具有综合性、多功能性、开放性的特点，是集全社会的物权、债权、股权、知识产权等交易服务为一体的综合性市场平台。上海联交所的主管机关为上海市国资委，上海市产权交易管理办公室为其出资监管单位。联交所实行会员制，形成四层运行机制，是连接各类资本进退的专业化权益性资本市场。本着“公开、公平、公正”的原则，开展政策咨询、信息发布、项目推介、投资引导、并购策划、融资、股权托管和产权鉴证等服务活动，通过吸纳有资质的会员单位，拓展产权交易的规模和领域。2003年，上海联交所成交金额达到3240亿元，成交宗数7601宗。其中，国有独资企业占1/3；多元投资企业占1/3；其他民营、自然人占1/3。在受让方的构成中，民营所占比重已经超过国有。
    二是产权市场功能逐步完善。上海联交所不仅为盘活存量国有资产和防止国有资产流失搭建了一个高效的平台，还成为各种所有制产权交易和资本流动的平台。一方面对公有产权转让规范把关，体现规范功能的作用；一方面通过信息集聚，价格发现，为流动的产权服务，形成市场化服务功能。在交易中，通过一次竞价，多次连续竞价或专家评审等方式，使交易合理合法成交。特别是通过市场价格发现功能，使挂牌交易的企业实现较高增值。据上海联交所提供资料，交易价格总体上超出评估价4.7%。
    三是建立健全市场运行规则。三城市在产权市场的建设与发展中，非常注重通过加强法律法规建设，实现产权交易的制度化、规范化。上海市一直重视产权交易的市场制度建设，实施了一系列培育和促进产权市场供给和需求的政策，如出台创业投资鼓励政策、允许外资和民营企业参与国有企业产权交易等。近年来，上海市先后制订了产权交易管理办法、企业产权挂牌办法、企业产权经纪机构管理办法等规定，多角度、全方位对企业产权进场交易进行规范。苏州、南京两地在制度化、规范化建设方面也做得比较突出，出台了从产权交易形式、价格确定等一批非常具体、可操作性强的规定。
    四是形成产权交易经纪人队伍，提高了交易成功机会。三城市基本形成了产权交易与经纪人两个市场。通过交易经纪人（俗称“黄牛”）的工作，创造交易机会。同时向上、下游延伸，把包括审计、评估、法律、包装策划等中介服务引入交易过程，规范了交易，实现了市场的良性互动，促进了市场价格发现机制的实现。
    五是政府支持是三地产权交易市场健康、快速发展的重要保证。上海联交所得到了上海市政府的大力支持。以政府令形式授予联交所从事产权交易的垄断地位，联交所享有国有产权交易的特许权、鉴证权，即只有经过联交所认定后才能办理工商注册或变更登记，并严格操作实施；通过多种政策扩大产权市场交易规模。如上海市出台的《关于外资并购本市国有企业的若干意见》，在上海产交所设立了外资并购快速通道，这不仅有利于国有企业改革和盘活国有资产存量，也提高了产权市场效率，扩大了产权市场交易规模；为产权市场提供高效便捷的政府服务。
    二、进一步加快我市国企改革的几点建议
    （一）进一步增强企业改革工作的紧迫感
    一是进一步增强责任感、使命感、紧迫感。上上下下都应把国企改革作为今后一个时期重中之重的工作，列入重要议事日程。要消除畏难发愁的情绪，认真贯彻三号令，积极稳妥地推进国企改革。
    二是进一步明确目标任务。国企改革既不能打呼隆、下指标、赶进度，也不能无所作为，任其发展，久拖不决。全市工交系统改革的目标总的还是应在市委、市政府关于进一步深化工交国有企业改革意见的大框架下，按照两年三步走的目标积极推进。但也应本着实事求是的原则，在操作的指导思想上做些必要的调整。第一，两年总体上应以到明年年底或更晚一点为好，不要赶到必须明年上半年完成。时间宽泛一些有利于改制企业更好的寻找收购者和多元化的伙伴。其他资产经营公司和市直企业的改革，明年一季度提出方案，经批准后积极推进。第二，坚定不移地按照党的十六大提出的“有所为有所不为”和“有进有退”的要求积极推进。大企业必须坚持股权多元化，从建立现代产权制度，规范法人治理结构入手，积极引进战略投资者。涉及青岛三大特色经济、四大产业基地、六大产业集群的重要企业，国有股应相对控股，一般的适当参股；中小企业应在坚持民营化的前提下，通过公开招、拍、挂，由过去以企业自身买断为主的单一形式，逐步演变为民资、外资参与的多种改制形式；困难企业应加快解决速度，能出让的出让，不能出让的该破产的破产，该实施45号文件，利用土地安置职工的安置职工，在确保稳定的前提下，尽可能的降低改制成本；第三，把国企改革与结构调整、企业发展结合起来。苏州市利用级差地租引导企业在推进国企改革中退城进郊的做法，非常值得我们借鉴。通过政府给予盘活土地的政策，一方面使企业获得了改革成本；一方面通过异地搬迁，使企业厂房、设备得到了更新改造；同时还为城市环境改善创造了条件，一举多得。我市目前盘活土地的资金仅限于困难企业的职工安置，应再拓展一些，既可用于职工安置，也可用于结构调整，异地搬迁或污染搬迁。工业土地出让的收益，资产出让的收益，都应在全市改革资金平台上统筹运作。
    三是进一步明确责任主体。国企改革办公室、资产经营公司、企业，三个层级应各负其责。领导小组办公室负责对全市国企改革的指导与协调，政策的制定与修改，方案的审查与批准；资产经营公司是所属企业改革的主体，必须形成本系统一揽子改革方案，明确哪些企业是进的，哪些企业是退的，有计划、有时间的稳步推进；发展、调整要有总体考虑，明确本系统招商引资、资产重组、搬迁改造等方面的办法和措施；对困难企业职工安置、债务重组要切实负起责任。企业经营者要摆正位置，积极协助出资人推动所属企业的改革，做改革的促进派，在改革中维护好正常的生产秩序；维护好职工的合法权益；维护好企业稳定。
    （二）认真抓好规范改制工作
    一是要关注改制企业发展，注重引进战略合作伙伴，不能单就改制而改制。对改制后的企业要组织验收检查，确保改制方案的落实，特别是要看改制后企业活力的体现，企业效益的增长和员工积极性的提高。对执行78号文和65号文的改制企业，加强对职工安置折抵资产计入负债的管理，建议对企业改制采取对外公开转让的，用收回的收益现金安置职工；对转让给内部职工和经营者的，职工安置折抵的资产，在一定时间内应采取保全措施，确保改制后企业职工利益不受侵害。
    二是在改制方案的设计上应从两个层面分别操作。一个层面是对资产经营公司、企业集团改革发展方案的设计制定。另一个层面为资产经营公司、企业集团权属企业的改革，应在总体方案框架下，根据企业的具体情况制订改制方案。对总体方案已经确定的资产经营公司和企业集团，要加快推进，对目前还没有形成总体改革思路的资产经营公司和企业集团，特别是工交系统以外的单位，如交通委、城管局、益佳集团、市政集团等单位，应结合国有资本结构调整布局的要求，抓紧确定改革思路。对企业改制方案的制订应由企业主管部门、资产经营公司和企业集团或出资单位来完成，做成出资人方案，体现出资人利益。
    三是方案的制订要科学，论证要严谨。目前我市企业改制方案制订作为改制的第一步骤，所依据的财务数据没有得到审计、评估的确认，造成方案在一定程度上的失真。应按照真实、公开的原则，完善企业改制方案。首先，对确定改制的企业，由市国资委委托中介机构对企业的资产、负债进行全面的审计、评估，核实资产摸清家底。其次，合理确定企业的改制模式。资产经营公司、企业集团应在总体改革方案的框架下，根据企业的具体情况确定改制模式，并对参与改制的各方提出具体的要求。第三，做好职工安置工作。制定详细的职工安置方案，并通过职工代表大会讨论通过。最后，在做好以上工作的基础上，搞好企业改制方案的论证工作，对资产经营公司、企业集团和大企业的改制方案，必要时应组织专家论证，确定最佳方案，选取最合适的参与者。
    四是严把审计评估关。审计和评估是企业改制的基础性工作，也是合理确定国有处置价格的依据。加大对审计和评估的监管力度，完善相关的政策规定，对保证处置资产价值确认的公证性、合理性，防止国有资产流失意义重大。
    （三）着力解决影响改制的几个突出问题
    1、不良资产处置问题。不良资产的处置是一项政策性强，责任重大的工作，做好不良资产的处置，对减轻改制企业负担，加快改制工作进程，同时合理规避政策风险非常关键。南京市在不良资产处置上的做法值得我们借鉴。企业改制审计过程中排查出的不良资产，对事实清楚，政策规定明确的经批准予以核销；对于有争议的或难以认定的，采取剥离的方式，将这部分资产或债权剥离到产交所，由产交所负责处理。特别是在处理购买方不愿接受的资产方面，可采取灵活方式处置，如剥离后由产交所委托资产处置机构进行变现，回收后的资本统一上交国有资产管理部门，这样操作既支持了企业改制，又避免了国资部门对这部分有争议资产处置所带来的政策风险。
    2、或有负债问题。企业的或有负债多是计划经济时期行政命令以相互担保形式形成的或有负债。根据目前企业的经营情况，这些负债多数在今后一个时期会逐步发生。如何处理改制企业的这些或有负债一直是困扰我市改制企业的一个难点。南京的做法非常值得我们借鉴。他们对改制企业或有负债的处理主要采取三种形式：一是将或有负债从企业剥离出来，由产业集团也就是资产经营公司承接，将来在改革资产经营公司时统一研究解决；二是企业改制时对受让者打五五折，即一半由企业的净资产抵补，一半由受让者承接；三是将或有负债视同负债全部抵补净资产，在没发生之前由受让者交一定的资产占用费，将来一旦发生全部核销，没发生全部上交。总之，三种形式灵活使用，一企一议，一事一议。
    3、债务打包重组问题。抓住当前各大银行重组上市的有利时机，对国有企业的债务以资产经营公司为单位实行债务打包重组，是三城市都在积极推动的工作。我市一大批国有企业目前都背负着沉重的银行债务，我们也应积极抓住这一有利时机，充分利用银行的优惠政策，以资产经营公司为单位，与银行展开一对一的谈判。形式可灵活多样，既可以打大包，也可以打小包，政策主要应采取“用土地换和平”的办法，政府允许企业利用级差地租或改变土地性质提高土地变现收益，免交土地出让金等办法，来偿还打折后的银行债务。
    4、改制成本政府兜底问题。对改制企业转换职工身份是三城市检验企业改制是否到位的一个标准。目前，三城市职工转换身份的标准，不尽相同，上海市、苏州市是按照国家有关解除职工劳动关系给予的经济补偿金执行；南京市是按照破产政策执行，给三年的社会平均工资。补偿金一般采用净资产抵补的办法。南京市还采取了对补偿不足的部分，政府给予兜底的政策。上海市对公开出让的企业，政府先出资解决职工的身份问题，使职工先与老企业切断关系。
    5、国有产（股）权转让收入管理问题。目前我市对国有产（股）权转让收入管理的政策依据是2004年3月20日印发的青政发[2004]24号文件，根据文件的规定，对市属企业及所属一级企业国有产（股）权转让时形成的收入，在扣除政策规定的相关费用后，由市国有资产管理部门负责监缴，全额上缴市财政，纳入市财政统一管理。其使用按照重点服务于国企改革和国有经济布局结构调整的原则，由市政府或授权机构研究确定。市国资委是市政府授权的代表履行国家出资人职责的特设机构，应根据“三管”到位的要求，对国有产（股）权转让收入管理办法进行调整和完善。按照目前的办法，国有产权转让收入集中上缴财政，市国资委没有完全行使属于出资人职能的收益权，从而缺乏在支付国企改革成本、推动国有经济结构和布局的战略性调整等方面的资金支持，使国企改革“有进有退、有所为有所不为”难以落到实处。形成进无资金支持，退无积极性，特别是资产经营公司大企业集团层面，出让的国有资产收益全部上交，积极性严重受挫。因此，建议对国有产权转让收入管理由现行办法调整为：经市政府授权，国有产（股）权转让收入集中上缴市国资委，专户存储；其使用按照服务于国企改革和国有经济布局结构调整的原则，由市国资委统筹安排，市财政、审计部门进行监督。
    （四）加快公开挂牌转让产权的进程
    一是出台《青岛市国有资产公开挂牌转让实施细则》，完善进场交易的政策法规体系。近年来，我市产权交易市场制度逐步形成了较为完善的政策法规体系，但在规定进场交易形式及操作方面还存在权威性不够、不易操作的问题。借鉴三城市的做法并根据国务院三号令的要求，应尽快出台有关产权交易的各种制度，如国有资产挂牌转让实施细则，为国有企业产权进场交易提供制度依据。产权交易机构的会员，应全程参与，以提升服务质量，提高效率。试点单位的选择应首先选取生产经营比较正常，债务和职工负担不是太重的企业，最好是不影响企业正常的生产经营和不涉及到职工安置的部分国有股权的公开转让。
    二是以资产经营公司为突破口，推动进场交易。目前，我市产交所在硬件建设方面从全国看是较先进的，许多方面还走在全国前列。但软件支持系统问题亟需解决。如在交易实践中，目前只有审核鉴证功能得到充分发挥，产交所的其它交易功能未充分体现。其原因主要是可交易资源数量限制，有场无市。苏州、南京两地的国资管理部门在要求各资产经营公司及下属企业进场挂牌交易方面发挥了重要作用。应学习借鉴他们的经验，推动进场交易，并通过公开挂牌和大量经纪人的中介作用，促进全市国有产权交易形式的转变，解决有场无市问题。
    三是加强信息发布力度。发挥我市地理位置优势，在过去工作的基础上，进一步实现与上海联交所牵头的长江流域产权交易市场和京津产交所牵头的北方产权交易市场，以及沿黄市场内的产权交易机构联合，共同建立一体化交易平台，实现信息共享。发挥青岛联系日韩的地域优势，最大限度的发挥产权交易所的市场价格发现功能，提高进场交易形式的市场吸引力和青岛产权交易市场的影响力。
    四是对改制后国有股不占控股地位的企业，加强托管。对改制后国有股不占控股地位的企业，可以借鉴南京的经验，要求全部股权交产权托管中心托管，保证享受优惠政策的内部经营者五年内不转让股权。
    五是进一步规范企业国有产权转让行为。《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委3号令）第二十八条明确提出，决定或批准企业国有产权转让行为，应当审查的书面文件，包括律师事务所出具的法律意见书。由律师事务所参与企业国有产权转让，出具法律意见书，是规范国有产权转让行为，严格工作程序的要求。我市现有企业国有产权转让工作中没有此项规定，应根据规定和实际工作的需要，建立相应的制度，通过公开、公平的程序确定律师事务所；律师事务所参与企业国有产权转让行为，出具法律意见书；批准企业国有产权转让行为时，包括对法律意见书的审查。这对于防止国有资产流失以及降低批准部门的法律责任风险具有重要意义。
    （五）进一步加强对国有企业改革的领导
    一是要适应政府机构改革后的新体制，把国资委推进改革的工作与国企改革办的工作有机结合起来，形成合力全力推进。             
    二是各资产经营公司要加强对国企改革的领导，目前一方面存在部分资产经营公司重视不够，具体负责改革的部门人手不足的问题，另一方面也存在资产经营公司去向不明，对改革积极性不高的问题。兄弟城市的做法普遍是对资产经营公司未来较为明确的情况下积极推进的。
    三是抓好对改制企业职工的宣传教育。应针对目前部分改制企业工作做的不细，政策宣讲不透，引发职工上访等问题，做好改制前对职工的宣讲教育。特别是改制模式的确定，职工安置方案的通过，改制后企业的发展等都要逐级宣讲，取得职工的理解和支持。
    四是抓好工作督察。目前我们已经成立了改制工作督查组，建立了三个层次的督察协调机制，编制了改革简报、督察专报、特供信息，要充分发挥该体系的作用，动态的抓好已在程序和尚未进入改制程序企业的督察，通过督察，协调解决改制过程中的热点、难点问题，推动企业加快改革步伐。