核心提示: 国美之争愈演愈烈，成为这个酷热的暑期里上演的一部难得的大片。从形式上看，国美之争是国美董事局前主席黄光裕与现主席陈晓两个人之间的战争……

贝恩的权谋

既然赎回转债并不符合贝恩资本的利益，那么贝恩资本为什么以转债赎回相要挟，推动其三位提名人入主国美董事会呢?我在最初也曾为此感到困惑，直到媒体报道，在国美独立董事中还有一名贝恩提名的董事时，才恍然大悟：

在国美董事会中，由贝恩提名的董事实际上是四人、加上身为董事局主席的陈晓，这样在国美电器董事会11名董事中，支持陈晓的董事达到五人，在另外6名董事中，只要有一位支持陈晓，那么他就能够掌控董事会。因此，对于在董事会中黄光裕的旧部而言，他们实际上处于一种囚徒困境，要么支持陈晓、要么可能面临在国美的边缘化、甚至职业生涯的终结。

从贝恩提名的人选进入国美董事会的程序来看，似乎也意味着陈晓可以完全掌控董事会。贝恩提名的三人进入国美董事会的同时，国美董事人数保持11人不变，这意味着国美原先的4位独立董事和1位非执行董事中必须有三个出局、以空出董事名额供贝恩提名的人选进入。5人之中3人出局，最终2名独立董事和1名非独立董事辞任、虽然该3人之中的2人在此前不久的周年股东大会上获选连任，另位2名独立董事获得留任。在这一过程中，曾经让其下属站队表态的陈晓想必也会让这5人站队，如果是这样的话，那么，获留任的2位独立董事则很可能成为陈晓的“自己人”。从国美之争至今，其3位独立董事集体失声来看，似乎也印证了这一点：

自国美之争公开化以来，国美董事会发布了一系列文件，其中不乏瑕疵，而其独立董事均予支持、并无异议。如笔者上文分析，国美董事会声明称，因违约将导致公司赔偿额高达人民币24亿，而根据相关合约条款计算的可能发生的赔偿额为7.155亿元，分析也表明，贝恩如果要求赎回债券，贝恩资本将遭受重大损失，贝恩实际发出赎回要求的可能性并不大。该声明夸大赔偿额、有明显误导投资人之嫌。对于这份声明，独立董事集体失声、并无异议，说明该3名独立董事要么缺乏基本的专业素养、要么已丧失其应有的独立性。

由此观之，通过贝恩资本3位董事的入选以及在任5位董事去3留2的选聘，在国美11位董事中，贝恩资本实际上掌控了其中7席，而作为黄光裕旧部的4位实际上已失去了其话语权。因此，在贝恩资本提名人选于09年8月进入国美董事会之时，贝恩资本和陈晓就已经获得了国美的控制权，而这也是贝恩资本通过其与国美的投资协议所试图获得的。

我曾经愕然于国美高管为何集体背叛黄光裕，难道仅仅是因为见利忘义?明白了贝恩资本如此的苦心经营，也就明白了其中的缘故：对于黄光裕的旧部而言，实际上已经在董事会中失去了话语权，即便抗争，也已回天无力。个人认为，国美的高管不会是清一色的见利忘义之人，他们也许是忍辱负重，毕竟国美是他们奋斗多年的舞台、留在这个舞台上，或许还能力所能及地维护公司的利益;这大概也是黄光裕方面表示，理解国美高管在特定的环境下说一些言不由衷的话的原因。当然也不能排除国美高管中某些人是见利忘义之辈。

贝恩想得到什么?

116%的投资回报率对贝恩资本而言也许只是蝇头小利，贝恩资本究竟想得到什么呢?为什么贝恩资本不惜冒着损失十多亿港元的风险、以债券赎回相要挟，力推其3名人选进入国美董事会呢?难道仅仅是为了取得国美董事会的控制权吗?

贝恩资本在投资国美之初，曾表示：“希望成为被请进来的客人”、“不存在与黄光裕的较量，也不存在争夺第一大股东”。而从目前贝恩资本宣布将债券转股、正面介入国美9.28之争来看，贝恩真正想要的也许正是国美的控股权。116%的投资回报率虽然丰厚，但是与国美的控股权相比，则是芝麻之于冬瓜。

看一看贝恩的同行、美国新桥投资对深发展的投资回报，就会理解国美控股权对贝恩投资的诱惑力有多大：

2004年年底，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东，此后在经过认股权证行权、派发红股、派发红利等种种变动之后，新桥投资总共拥有5.2亿股深发展，每股成本价约4.25元。近期新桥投资将深发展控股权转让给中国平安并以换股方式获得中国平安H股，通过转让中国平安H股获利160多亿元，新桥投资该笔投资获利7倍多!

深发展在银行业不仅与四大行无法相提并论，即便在国内股份制银行中也排名靠后;而国美电器则是国内家电连锁业的第一品牌，且该行业仍处于快速成长期。因此，无论是在行业内的影响力还是行业的发展前景来看，国美电器都远远优于深发展。国美电器控股权的价值对贝恩资本而言显然是梦寐以求的。

通过在投资协议中设置的一系列附加条款编一张巨网、并以此控制国美董事会、再通过增发方式与一致行动人获得国美控股权，若干年后再通过控股权转让，实现资本的数倍、乃至十数倍的投资回报，也许这才是贝恩资本的终极目标。而身为国美董事局主席陈晓的一些言论也似乎暗示了这些：

陈晓表示，“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择”、“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这一步。”、“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束,但是他却一直没有看清楚，还在挣扎,这样的结果绝对是鱼会死，网不会破!”

由此看来，贝恩投资通过与国美订立的投资协议中设立的一系列附加条款而精心编织了一张网，其目标指向是国美的控股权，而从陈晓的言论来看，贝恩资本似乎已经胜券在握：“鱼会死，网不会破”。

然而，国美显然不是深发展，深发展原先为国有控股，原大股东有强烈的退出意向，因此与新桥投资一拍即合;而国美的大股东则是其创始人黄光裕，力保控股权不失是黄光裕的底线。因此，贝恩资本欲谋求国美的控股权显然并非易事，只好绕道前行，通过控制董事会并最终实施控股。这也是双方在近期爆发激烈冲突的内在原因。