光大银行紧急启动“A+H”上市 控股权之争搁置

光大银行紧急启动“A+H”上市 控股权之争搁置
2010年07月26日01:21《新世纪》周刊我要评论(1)
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光大银行推迟了两年的上市计划，有望在2010年8月正式达成。继农行在沪、港两地成功募集约200亿美元后，光大预计将在A股市场募集200亿元，成为今年第二家IPO（首次公开发行）的银行。
7月22日晚，证监会刊登了光大银行的A股招股说明书，7月26日，光大银行将正式上发审会。光大银行拟在上海证券交易所上市，发行不超过61亿股。若全额行使超额配售选择权，将发行不超过70亿股，发行后总股本为不超过404.35亿股。
“A股发行完成后，我们马上就要开始准备H股的发行计划，争取尽快发行H股。”光大银行内部人士透露。这意味着，光大已经将与汇金控股权久争未下的问题暂时搁置，而先力保上市。
时间窗口
“监管当局5月份就已经确定了农行7月先上、光大紧随其后的计划。”知情人士透露。
年初以来的光大银行的上市历程可谓一波三折。
“上市与否，往往不掌握在自己手中。”一位光大银行高层坦承，关键还是要看证监会何时审批和当时市场的情况。
回顾2008年，光大银行上市申请使用的是截至4月30日的会计报表，并于6月才向证监会正式提交。但不巧的是，2008年9月，在A股大跌近70％的情况下，证监会暂停了IPO审批，导致光大银行上市搁浅。
“天有不测风云。”光大银行董事长唐双宁在当年年报中无奈地总结了冲击上市失败的原因。
时至2010年，光大银行使用2009年9月30日的三季报作为上市申报材料。“我们使用三季报，希望能在今年上半年上市成功。”光大银行信息披露负责人沈春华表示，为了能顺利于2010年上市，并考虑到春节因素，光大银行于去年底就提交了相关申报材料。2009年11月末，光大银行董事会已经审议通过了有关IPO的文件。
“同样不巧的是，农行挤占了光大的上市窗口，6月份上市已不可能。”一位承销团队人士表示，这也是招股书使用2009年年报的原因，为此，光大银行又重新提交了材料。
与其他股份制商业银行一样，光大银行2009年也经历了资产总额伴随信贷增长迅速膨胀的过程。截至2009年末，全行资产总额达12013亿元，比年初增加3495亿元，同比增幅约在34％左右。
截至2009年年底，即使加上当年定向融资115亿元，光大银行的核心资本充足率和资本充足率也不过仅为6.84％和10.39％。进入2010年，光大银行新增贷款爆发式增长，1月份前20天，光大贷款新增量位列股份制银行第一，截至一季度末，光大银行新增贷款427.04亿，同比增长6.58％，增幅位列股份制银行第6位。
一位业内分析师坦言，光大低于7％的核心资本充足率已不能满足次级债发行要求，快速上市是不得不选择的途径。
“对于市场来说，光大上市的信号意义强于实质压力。”前述分析师认为，市场接受一个200亿元体量的IPO不存在太大问题，但前有农行上市，后有大行再融资排队，使得市场对银行股的压力尤感深重。
公告显示，工行（约600亿元）、中行（不高于600亿元）、建行（750亿元）三家国有上市银行后期在沪、港两市仍有近2000亿元的再融资需求。
光大银行高层亦表示，即使上市成功，资金量在前有堵截后有追兵情况下，会影响到光大的融资规模。
“从资产规模上，光大银行较理想的参照行应该是中信或浦发。”前述分析师认为，扣除上市折价后，加之农行发行已使市场有预期效应，预计PB发行倍数应低于2倍，发行价可能低于3元/股。 截至2009年12月31日，光大银行每股净资产为1.44元。
 
矛盾溯源
据接近中国证监会的人士透露，光大银行在去年底提交了申报资料后，光大集团曾经在5月间单方面向证监会提交了一份更改股权比例的申请，要求更换光大银行大股东。
光大集团此时提交的这份更改股权比例申请，实际就是光大集团上报给国务院的新重组方案，这一方案由光大集团主导，大股东中央汇金投资公司（下称汇金公司）方面并未表态。
“这个股权变动申请是光大集团单方面的，目的是提前知会监管机构，让监管机构心中有数。”知情人士透露。
光大和汇金公司之间的矛盾纠缠已久，至今没有最终的答案。光大集团上报给国务院的新重组方案一直没有得到批复，光大集团在选择上市时机的过程中，还是接受了现状，一切以IPO为重。
“不夸张地说，汇金公司是当年光大惟一的救命稻草。”一位市场分析人士表示，如果汇金公司没有注资光大，光大集团很有可能走到破产清算的地步。
2007年8月5日，光大银行改革重组方案获国家批准，同年11月30日，汇金公司向光大注资200亿人民币等值美元，改革重组获得实质性进展。
汇金公司入股前，光大银行股权分散，总股本82亿股，法人股东超过200个，光大集团总公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大银行45.55％的股份，处于相对控股地位。汇金公司入股后，光大银行总股本达到282亿股，其中汇金公司持股超过70％。
除注入资本金200亿元，汇金公司还以“债转股”的方式，承担央行对光大集团的90亿元再贷款，汇金子公司中国建银投资有限责任公司（下称建银投资）在光大实业部分的注资也将达到44亿元。
2007年8月，在汇金公司准备注资光大银行时，该行每股净资产仅为0.5元左右。汇金公司为使光大银行每股净资产达到其注资的每股1元水平，提出原股东缩股50％的方案，同时亦满足上市门槛。如果老股东缩股50％，汇金公司持股比例更将达到83％。这一缩股方案遭到光大银行老股东强烈反对。
为尽快达成交易，汇金公司在第一次“缩股”风波中做出了让步，即汇金公司在原有股东不缩股的前提下入股，但此次妥协结果是注资后不能完全覆盖光大银行的累计亏损，直接影响光大后期上市计划。果然，汇金公司11月30日正式入股光大仅一个多月后，第二次“缩股”风波如期而至。
2008年1月，为了争取能够上半年上市成功，光大银行试图通过缩股来弥补汇金公司注资后依然存在的亏损漏洞。但此时已是控股股东的汇金公司以“缩股成本过高为由”拒绝了光大方面的申请。光大银行错失了2008年上半年上市的最佳时间窗口。
2009年7月，光大银行实施115亿元的引资方案后，资本充足率超过10％，核心资本充足率超过7％。此轮增资扩股约为50.8亿股，价格为2.2元/股。该行总股本将由原来的282.2亿股增至333亿股。
增资扩股后，汇金公司持股比例由70.88％被稀释至60.06％左右，但仍为光大银行第一大股东。加上汇金公司旗下的控股公司（汇金公司持股85.5％）——中再集团为斥资33亿元，持有光大银行增资扩股后的4.5％的股权，成为光大银行第四大股东， 汇金公司在光大银行的实际权益合计约在64％。
而光大集团仅持有光大银行21.4亿股，通过其控股的光大控股（00165.HK）持有17.6亿股，持股比例仅为11.71％。
控股权之争
相比当年“缩股”之争，公司控股权的争夺所涉及的利益更为复杂，如处理不好，光大银行很可能再次错过上市时机，从而进一步拉大与已同业的差距。如处理得当，光大银行有望借IPO之势重回一线股份制银行之列。
按照2006年底国务院对光大银行和光大集团注资重组方案的批复，汇金公司在注资光大银行200亿元的同时，汇金公司的全资子公司建银投资在光大实业部分的注资也将达到50亿元左右，并将上世纪90年代末央行对光大的近90亿元再贷款转为股本；重组结束后，汇金公司将入主由光大金融资产组建的光大金融控股公司（下称光大金控），建银投资则将控制从集团剥离出的光大实业公司。
然而，这一方案对于光大集团来说变得难以接受——光大金控持股光大银行不过11％，光大实业也脱离光大集团。
追溯光大银行的历史，光大集团一直是光大银行的绝对控股股东，即便汇金注资之后，光大银行的董事会、监事会、管理层乃至组织关系都一直为光大集团主导。
对此，光大集团董事长唐双宁多次公开表示要“做实金控”，希望能够将汇金持有的光大银行股权划归光大集团持有。
“从集团的角度，我们希望能够拿回光大银行的控股权。”光大集团高层人士表示，这将对集团的统筹发展有着非常重要的意义。
“银行上市和集团改革重组之间，在节奏上、时机上要衔接，这是集团战略的需要，也是银行发展的需要。”唐双宁在光大银行2010年工作会议上表示，银行要在集团内部联动过程中发挥主力军作用。
汇金公司相关负责人目前均拒绝对是否会退出第一大股东之位作出正面回应。
“汇金公司不会轻易退出，毕竟涉及较大的利益。”多位业内分析人士认为。对于汇金公司来说，在支付了总计超过400亿元成本之后获得光大银行64％的股权后，即便希望变现走人也需要保证投资收益。
光大集团总公司2009年总资产为148.53亿元，净资产为-3.53亿元，2009年实现净利润49.58亿元，以此资产情况，就算是以最初200亿元的注资成本价进行收购，光大集团亦难以承受。
根据当前的上市计划，光大银行在完成A股IPO之后，还将进行H股的IPO，而光大集团对于控股权的争夺，也将可能在H股发行上市前后进行。
接近光大集团的人士透露，光大集团于今年5月份向国务院重新上报的光大集团重组方案，光大银行股权的划转是这一方案中最重要的部分。
“光大集团和汇金公司都是国家的，国有资产的划拨有专门的办法。”接近财政部的人士表示，他还举了建银投资旗下9％的建行股权划拨给汇金公司的例子。不过建银投资与汇金公司系同门兄弟，同为中投公司控股，而汇金公司与光大集团并无直接股权关系。
“目前还没有获得批复，如果国务院批了这个新方案，2006年的方案肯定就不作数了。” 前述接近光大集团人士认为。
“如果国务院批复了光大集团新报的方案，需要划拨股权，当然我们要执行，但前提是要得到批复。”汇金公司有关人士说。