重启IPO：新游戏规则下的盛宴？

南方周末　  　2006-05-25 16:23:53
□本报记者　葛清
中国股市的IPO在停滞了1年之后，终于得以重启。这次重启IPO，遵循的游戏规则与1年前相比已经发生了翻天覆地的变化，它有望终结伤害投资者利益和资本市场健康发展的“圈钱运动”。
谁会成为重启IPO(首次公开发行股票)后拔得头筹的第一批幸运儿？
大同煤业很可能会是其中一个。市场盛传大同煤业已被暂定为IPO首发公司，首发时间将在月内公布。大同煤业是在2004年7月6日获得发审委审核通过的。该公司原计划发行约3亿股A股，每股发行价约为6.5元，集资约19.5亿元。
另外，横店集团东磁股份有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司、中工国际工程股份有限公司也可能幸运地进入首发名单。正在忙于海外上市的中国银行则在更迟一些时候，有可能成为中国股市恢复IPO之后的首个高融资额项目。
然而一切都还是未定之数。
记者试图就上述传闻向交易所等有关方面求证，但对方均以“不确定性太大”为由拒绝了采访。目前并不确定获得第一单的是一批企业还是一家企业。
市场普遍预期，两年前已经过会的30家企业最有可能在恢复IPO后拔得头筹。除了中国银行之外的上述数家企业正是在两年前就已经过会。证监会有关人士表示，这批企业将适用于新的上市规则，上市材料要重新上报，但是鉴于曾经是过会企业，程序可能会相对别的企业要简化一些。而其他公司可能在程序上会略微滞后，不过已经过会的公司也可能因为经营状况发生变化或者不再符合新办法的发行条件而落马。
也就是说，这次重启IPO，遵循的游戏规则与1年前相比已经发生了翻天覆地的变化。
5月17日，证监会第180次主席办公会议审议通过了《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》)，证监会当日便公布了该办法(证监会令第32号)，并于5月18日施行。
股市受到《管理办法》颁布的影响，在18日出现大幅震荡，到5月19日，上证指数更是暴涨42点。
《管理办法》从通过，到颁布实施，只用了2天时间。而之前从4月29日公开征求意见，到征求意见截止时间，也只有短短的半个月。
证监会的动作之快，令人咋舌。市场普遍预期，全流通下IPO的开启已经迫在眉睫。自此以后，所有IPO企业都将遵循新的游戏规则。《中国证监会股票发行核准程序》(证监发【2000】16号)、《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(证监发行字【2003】116号)等之前有关IPO的规定统统被废止。
长期为上市企业提供价值评估的北京中能兴业投资咨询公司总经理赵冰认为，谁会成为IPO第一单并不重要，政府考虑让谁来做跳水示范动作，对市场来说并没有多大的意义，最重要的是《管理办法》是否在上市定价、是否在确保优质企业能顺利上市等方面比以往有更具体的解决措施。
赵冰的这种观点颇具代表性，市场在对谁会成为重启IPO之后的第一单保持好奇之外，更关心的是新的企业上市游戏规则能否促进一个健康的中国股市的产生。
证监会再放权
5月19日，上海证券交易所和深圳证券交易所同时颁布了新的《股票上市规则》，交易所将得到上市公司上市和暂停、终止上市的审核权，这一职权是新修订的证券法所赋予的。
这样，在企业首次公开发行股票和上市过程中，首先要得到证监会发审委的核准，然后需要得到交易所的上市委员会的复核，与交易所签订上市合同后方可上市。此前股票发行和上市均由证监会核准，但实际上发行和上市的核准往往合二为一，获准发行之后不会有不能上市的风险。
这意味着证监会的进一步放权。证监会对企业上市最早实行的是额度制，后来转变为审批制，其后又由审批制再转变为核准制。在新的办法下，证监会主要对拟上市企业进行合规性审查，而所审材料的真实性、准确性、完整性则交由中介机构把关。
华东政法学院教授罗培新认为，交易所获得了股票上市的审核权，这是资本市场规范化和市场化的体现。据悉，世界上主要的股票交易所都已经由会员制改为公司制，并且掌握着企业发行股票和上市的全部审核权，证监会一般只拥有监管权，但我国的证交所目前仍然是会员制，而且带有浓厚的行政色彩。
因此此次发行审核和上市审核权的分离，是交易所走向国际化和市场化的重要一步。
之前，证监会于5月9日颁布了新的《发行审核委员会办法》，而交易所也在5月19日修订了新的《股票交易规则》。至此，IPO的相关法规和办法都已准备妥当。而证监会出台《管理办法》之所以动作能如此迅速，其原因正是股权分置改革已经进入收官阶段，具备了基础性条件。在股票指数持续上升，投资者信心得到恢复的情况下，各方面希望能迅速恢复资本市场的主要功能，尤其是融资功能。
新规则新在哪里
与以往的发行规则相比，这次的《管理办法》做出了重大调整。
安邦咨讯研究部主管贺军认为，《管理办法》减小了政府行政部门的干预，给予市场各个主体，比如说准备上市的公司、投资者等各方更大的空间，减少了对他们的限制条件，但是同时把风险和责任也更多交给了上市公司、中介机构和投资者等。
《管理办法》首先是强化发行环节的市场约束机制，在发行条件方面，办法规定了主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金用途5个方面的条件，取消了大量行政性质的限制性条件。比如取消了筹资额不得超过净资产两倍的数量限制，取消了辅导期一年的规定，取消首发前12个月内不得增资扩股的规定，取消了关联交易比例不得超过30％的规定。而交易所的上市规则在上市条件方面也只规定了股本规模、公开发行股票占公司股份总数的比例以及无重大违规和作假问题等基本要求。
这意味着，优质公司将在符合独立性和规范运行的原则，并履行充分披露的义务下，获得更多的发展空间，发行股票不再受到辅导期的限制，拟上市公司也不至于因为希望发行股票而不敢增资扩股，发行时机的选择更加灵活。
不过，在给予空间的同时，新规则也加强了对上市企业的约束。针对过去由于改制不彻底、部分剥离上市、模拟计算业绩带来的上市公司不独立、业绩不真实的情况，《管理办法》加大了对发行人独立性的要求，体现了鼓励整体上市的精神。
罗培新认为，《管理办法》对发起人的责任大大的加重了，它要求发起人资产、人员、财务、机构和业务要非常独立，这在以前的法规中是没有的；另外要求对发起人、控股股东、实际控制人除了在本企业担任职务之外，不得在控股股东实际控制人及其控制企业领取薪酬。“这是非常细化的规定。”罗培新说。
除此之外，贺军认为，中介机构是最受《管理办法》影响的利益群体。办法对他们的要求更严格了。例如，规定保荐人不得出具有虚假记载、误导性陈述或者是重大遗漏的发行保荐书，保荐人不得以不正当手段干扰审核工作。
某保荐代表人私下表示，自己今后承担的责任更大了。
在发行定价上，也不再附加市盈率倍数等约束条件，此外还引入了超额配售选择权制度(即“绿鞋”)。“绿鞋”制度是国际上比较通行的稳定股价机制，赋予了主承销商稳定价格的合法手段，这有利于缓解股票上市初期的股价剧烈波动。
总之，新规则为好企业留下了更大的空间，而对那些想要借上市圈钱的坏公司则加大了约束。另外，新规则也有利于促进保荐机构之间的竞争，这有助于促进券业的优胜劣汰。
值得注意的是，此番，上交所规定了股票首次上市股本不低于人民币5000万元，这个门槛高于上述第33条以及证券法的相关规定，为创业板预留了空间。
盛宴的开始还是行情的终结？
对广大的中小投资者来说，他们并不太关注股指涨跌背后的游戏规则的变化。
5月22日，记者在北京某证券营业部采访了多位投资者。在股市行情大牛的情况下，股民们普遍心情不错。散户小林说，他现在最盼望的是能在这波行情中顺利解套自己的几只股票，并且“最好是能打个翻身仗”。对于即将重新放行的IPO，与其他投资者一样，小林也有一丝忧虑。
新规则下的IPO重启，谁将成为最大受益者？像小林这样的小投资者会是其中的一个吗？
新浪网针对这一问题做了一个小调查。截至5月23日的数据显示表明，“上市公司”被超过1.6万名网友点击而排在第一位，得票率远远高于排名第二的券商和基金，QFII和中小投资者分别排名第三和第四。
从网友的反应可以看出，他们对于中小股东能否从中受益实在是没有多大信心。
华东政法学院教授罗培新亦认为，从短期看毫无疑问对股市是偏空，因为企业融资重新放开后可能影响证券市场的资金供给。尤其是在股票市场融资功能多年来处于停滞和半停滞状态后，大批企业等待着到证券市场上融资，这种长期累积下来的融资需求可能对市场形成巨大的压力。
特别是近年来国企改革进入攻坚阶段，大批国企期待着进入股票市场，其资金需求可能是惊人的。因此如果证监会和交易所不能对发行节奏进行合理控制，股票供给对于市场的冲击可能是存在的。过去多年来股票融资的恢复都引起了市场一定的波动，特别是大型企业的融资给市场的冲击尤其显著。
但是，安邦咨讯研究部张巍柏则持不同意见。他认为，优质企业的加入，对于整个资本市场上市公司的质量是个提升，和资本市场的制度建设一道，这有利于资本市场的长期健康发展。中国证券市场总市值与GDP之比仍然很低，伴随着资本市场环境的改善，更多优质的大型国企以及其他优质企业将选择在上海证交所和深圳证交所上市，这无疑将促进资本市场的发展。
对于投资者而言，从长期看，新的IPO不同于以往的流通股股东任人宰割的圈钱运动，优质企业的加入将提供更多的优良投资品种。资本市场的规范化、上市公司治理结构的改善有望得到实现，这些将最终提升市场的效率。因此，资本市场的制度建设和全流通下的IPO的恢复应当可以看作长期利好。
(P1163351)